宁波韵升：国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，对宁波韵升2022年年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次差异化分红的原因

公司分别于2018年11月26日、2018年12月12日召开第九届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》及相关议案。2019年4月9日，公司召开第九届公司会第六次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。2019年6月11日，公司完成本次回购，实际回购公司股份17,212,181股，占公司回购时总股本的比例为1.74%。

2020年4月15日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》 。截至2020年6月8日，公司完成该次回购，实际回购公司股份3,787,880股，占公司回购时总股本比例为0.38%。

公司分别于2020年7月9日、2020年7月27日召开第九届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》《关于<宁波韵升股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案等。2020年10月22日，公司收到中国证券登记结算有

限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的3,700,000股公司股票已于2020年10月19日以非交易过户形式过户至公司2020年员工持股计划账户，占当时公司总股本的比例为0.37%。

公司于2021年8月9日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已达成，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计76名，可行权数量合计5,888,000股。2021年9月29日及2021年11月29日，公司分别为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份过户登记5,068,000股、820,000股，合计5,888,000股，占当时公司总股本的比例为0.59%。

公司于2022年8月2日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已达成，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计74名，可行权数量合计4,287,000股。2022年9月30日，公司为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份过户登记4,287,000股，占当时公司总股本的比例为0.43%。

公司分别于2022年8月24日、2022年9月5日召开了公司第十届董事会第十次会议和公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波韵升股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。2022年11月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的2,838,061股公司股票已于2022年11月9日以非交易过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户，占当时公司总股本的比例为0.28%。

公司于2022年12月5日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》及相关议案。2022年12月31日，公司完成本次回购，实际回购公司股份9,000,000股，占公司回购时总股本的比例为0.81%。

截至2023年6月12日，公司回购专用账户持有股份数量为13,287,000股。根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次利润分配。因此，公司2022年度实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案

根据公司于2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配的预案》，公司拟以2022年末公司总股本1,112,368,051股扣减不参与利润分配的回购股份13,287,000股，即1,099,081,051股为基数，向全体股东每10股派发2022年度现金红利1元（含税），合计发放现金红利109,908,105.10元。

三、本次差异化分红的计算依据

（一）本次差异化分红的计算依据

截至2023年6月12日，公司回购专用账户持有股份数量为13,287,000股。公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

（二）具体除权除息方案及计算公式

1、实际分派计算的除权（息）参考价格

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

公司拟按照扣除回购股份后的股份数1,099,081,051股为基数进行分配，每10股派发现金红利1元（含税），实际分派的现金红利=0.1元。

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-1,099,081,051×0.1÷1,099,081,051）÷（1+0）=前收盘价格-0.1。

2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，其中：

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=1,099,081,051×0.1÷1,112,368,051≈0.09881元

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-1,099,081,051×0.1÷1,112,368,051）÷（1+0）≈前收盘价格-0.09881。

3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响

以截至2023年6月15日公司股票收盘价7.98元/股计算：

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|(7.98-

0.1)-(7.98-0.09881)|/(7.98-0.1)=0.02%。差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

综上所述，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。

四、本次差异化分红符合以下两个条件

已回购至专用账户的股份不参与分配；

以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东权益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次差异化分红事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

国泰君安证券股份有限公司

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