宁波韵升：关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2023-063
宁波韵升股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为7,916,000股。
本次股票上市流通总数为7,916,000股。
? 本次股票上市流通日期为2023年11月1日。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司为243名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售791.6万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2022年8月18日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年8月19日至2022年8月28日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月30日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月5日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022 年9月6日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月6日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
5、2023年7月31日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予相关事项进行了核实。
6、2023年8月30日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
7、2023年10月20日，公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
8、2023年10月20日，公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过了审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司为243
名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售791.6万股限制性股票。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
（二）历次授予情况
1、首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予日期授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 2022/9/6 | 6.95元/股 | 2,040万股 | 255人 | 59万股 |
2、预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予日期授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 2023/7/31 | 6.95元/股 | 58万股 | 5人 | 1万股 |
由于在公司确定授予日后的资金缴纳过程中，5名激励对象因个人原因放弃认购其获授的限制性股票，且公司未在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确预留部分限制性股票的其他授予对象，因此本激励计划预留部分的59万股限制性股票失效。
（三）历次解除限售情况
本次解除限售为本激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售数量为首次获授限制性股票总量的40%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年11月1日，第一个限售期将于2023年10月31日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 | ||||
| 根据公司2022年年度报告，2022年度公司实现钕铁硼成品销售量9,614吨，较2021年度增长24.12%，完成销售量增长率目标值。 | |||||
| 经考核，授予限制性股票的激励对象中，除12名激励对象因离职不符合解除限售条件外，其余243名激励对象个人绩效考核为优秀、良好或合格，满足100%解除限售条件。 | |||||
综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的243名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限
售期可解除限售的激励对象人数为243人，可解除限售的限制性股票数量为791.6万股，约占公司目前股本总额的0.71%。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 激励对象 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例（%） |
| 1 | 中层管理人员、核心骨干人员（合计243人） | 1,979 | 791.6 | 40% | |
| 合计（243人） | 1,979 | 791.6 | 40% | ||
注：12名离职激励对象所持有的全部限制性股票已履行回购审议程序，待后续回购注销。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日：2023年11月1日。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量：7,916,000股。
（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 55,874,015 | -7,916,000 | 47,958,015 |
| 无限售条件股份 | 1,055,969,036 | +7,916,000 | 1,063,885,036 |
| 总计 | 1,111,843,051 | - | 1,111,843,051 |
注：“有限售条件股份”中尚有610,000股需办理回购注销手续。
五、法律意见书的结论性意见
宁波韵升本次解除限售已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；宁波韵升本次解除限售除解除限售期尚未届满外，其他解除限售条件均已满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚待统一办
理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2023年10月26日