宁波韵升：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2024-040

宁波韵升股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：拟回购股份资金总额下限为7,500万元，上限为15,000万元；

● 回购股份资金来源：公司自有资金；

● 回购股份用途：用于实施员工持股计划；

● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币8.03元/股；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

● 相关风险提示：

1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；

2、因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购实施受到影响的风险。

3、回购股份拟用于实施员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2024年7月15日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（二）根据《公司章程》第二十四、二十五、二十六条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、 回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，公司拟回购部分公司股份。

本次回购的股份将用于实施员工持股计划。

（二） 拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三） 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四） 回购股份的实施期限

回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

2、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

注：拟回购数量按回购价格上限进行测算。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过8.03元/股（含），回购股份的价格上限未高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购的资金总额下限为7,500万元，上限为15,000万元，全部为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年3月31日，公司总资产886,111.17万元，归属于上市公司股东的净资产594,507.90万元，流动资产599,583.49万元。按照本次回购资金上限15,000万元测算，分别占以上指标的1.69%、2.52%、2.50%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币15,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不

存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间亦不存在增减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况2024年7月15日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询函并收到相应回复：截至本次董事会决议日，在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划；若未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。公司没有其他持股5%以上的股东。

（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、提议人：公司董事长竺晓东先生

2、提议时间：2024年7月8日

3、提议理由：践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展。

4、提议金额：以公司自有资金7,500万元至15,000万元

在董事会做出回购股份决议前6个月内，本次回购提议人董事长竺晓东先生不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增减持公司股份的计划。

（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于实施员工持股计划，不会影响公司的正常持续经营，不

会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将在经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

1、办理回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

（三）回购股份拟用于实施员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、 其他事项说明

（一）前十大股东以及前十大无限售条件股东情况

公司于本报告书披露同时披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年7月15日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。详见同日的公告《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号2024-039）。

（二）回购账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：宁波韵升股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882363380

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司董事会

2024年7月18日