红星发展：2022年年度股东大会会议资料

贵州红星发展股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

贵州红星发展股份有限公司2022年年度股东大会

会议议程

一、现场会议议程

时 间：2023年5月11日（星期四）14:30地 点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼

会议室主持人：郭汉光董事长

二、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2023年5月11日至2023年5月11日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

目 录

议案一：公司董事会2022年度工作报告 ...... 4

议案二：公司监事会2022年度工作报告 ...... 5

议案三：公司独立董事2022年度述职报告 ...... 11

议案四：公司2022年年度报告全文和摘要 ...... 21

议案五：公司2022年度财务决算报告 ...... 22

议案六：公司2022年度利润分配预案 ...... 26

议案七：续聘会计师事务所 ...... 29

议案八：公司预计2023年度日常关联交易及总金额 ...... 31

议案九：《矿石价格确认书》（2023年度） ...... 48

议案十：《综合服务协议》（2023年签订） ...... 50

议案十一：确定公司董事2022年度报酬 ...... 52

议案十二：确定公司监事2022年度报酬 ...... 53

议案十三：修订《募集资金管理办法》（2023年修订） ...... 54

议案十四：《对外担保制度》（2023年制定） ...... 55

议案十五：《对外投资管理制度》（2023年制定） ...... 56

议案十六：关于选举监事的议案 ...... 57

议案一：

公司董事会2022年度工作报告

各位股东和股东代表：

您好。《公司董事会2022年度工作报告》已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，具体内容请见公司2022年年度报告全文第三节至第九节部分，公司2022年年度报告全文和摘要已于2023年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同日刊登在上海证券报。

请各位股东和股东代表审议。谢谢。

议案二：

公司监事会2022年度工作报告

各位股东和股东代表：

您好。以下是《公司监事会2022年度工作报告》：

一、监事会会议召开及审议情况

报告期内，公司第八届监事会共召开7次会议，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司监事根据召集人通知全部出席了7次会议，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真审议各次会议的相关议案，并发表了审核意见，勤勉尽职履行了《公司法》《公司章程》赋予的职责，维护了公司、股东及广大员工的利益，促进了公司规范运作、防范风险、健康发展。

二、公司依法运作情况

2022年度，公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员执行公司职务情况以及公司的依法运作情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公

司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司本着审慎经营的态度，结合公司实际情况，建立了内部控制制度并持续完善。公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中勤勉尽职，未发现违反国家法律、法规及《公司章程》、损害公司及广大股东利益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务制度完善，财务运作规范；公司财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所对公司报告期年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告和审计意见是客观、公正的。

报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等规定，拟定并实施了2021年度利润分配预案。此次分红公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截止2021年12月31日，公司总股本29,323.66万股，以此计算合计派发现金红利2932.366万元（含税），2021年度公司现金分红比例占2021年度归属于公司股东的净利润的11.15%，符合《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，充分考虑了公司实际经营、盈利情况、可分配利润的充裕程度及股东利益，有利于公司的长期发展，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、检查内部控制情况

公司现有的内部控制制度符合当前公司经营情况需要，并在公司经营管理中得到了有效的执行，对公司的经营起到了较好的控制和风险防范作用。报告期内，公司继续推进完善内控体系的建设，加强内控制度执行力度，有效控制和防范了涵盖招标采购、工程项目建设、人力资源管理、资产调度、市场营销、质量控制、安全管控、环保治理、研发创新等环节中潜在的风险。公司关于2022年度内部控制自我评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的状况，公司内部控制运行良好。

五、合营公司破产清算进展情况

报告期内，公司合营公司贵州容光矿业有限责任公司破产清算工作按破产程序推进中，公司对破产管理人的工作进行了充分的监督，并及时提出相关意见，纠正管理人不当的行为，合法保障公司的正当权益。容光矿业名下涉及的动产已经拍卖变价，不动产、采矿权等相关资产两次均流拍，后续管理人将根据《中华人民共和国破产法》《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》以及《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》等法律法规的相关规定对采矿权进行处置，尽快推进破产工作的进行，我们将持续跟进了解此项工作后续的开展情况。

六、检查对外担保及抵押情况

报告期内，公司监事会核查了公司对外担保及抵押情况。2022年度，公司共发生1笔抵押事项，子公司大龙锰业结合自身资金实际情况，统筹考虑融资成本、渠道和方式，决定向中国农业银行股份有限公司玉屏县支行申请综合授信额度5,000万元，并以大龙锰业权证编号为“贵大开国用（2007）第57号”的土地使用权进行抵押，抵押期限1年。公司于2022年10月27日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《公司全资子公司以土地使用权向银行申请抵押贷款》的议案，同意大龙锰业以其土地使用权为抵押向玉屏农行申请不超过5,000万元贷款。

2022年度，公司共发生1笔担保业务，子公司大龙锰业为降低2022年四季度及2023年春节假期主要原材料煤炭、锰矿石等价格上涨风险，有效控制生产成本，以保证原材料合理库存，同时，考虑日常经营运转、项目建设以及向贵州大龙经济开发区购买部分渣场库容等所需资金等实际情况，需要向贵阳光大银行申请贷款9,500万元。公司于2022年12月16日召开的第八届董事会第二次临时会议审议通过了《公司为全资子公司提供贷款担保》的议案，同意为大龙锰业该笔贷款提供担保。

经核查。上述抵押和担保事项，不存在违规及损害中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。

七、检查关联交易情况

报告期内，监事会按照公司章程赋予的职责，认真监督和核查了公司关联交易事项，认为：公司发生的关联交易公开透明，相关交易均按照市场交易价格履行，董事会在审议相关关联交易事项时关联董事按规定及时回避，独立董事也发挥了其独立作用，决策程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

八、公司内幕信息知情人管理制度建立和实施情况

报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。报告期内，公司按照规定真实、准确及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。

九、关于2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件成就的核查意见

报告期内，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件已经成就，监事会经核查后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合激励计划中对首次授予第三个解除限售期解除限售条件的要求，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次可解除限售的激励对象均已满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上，监事会认为：公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，公司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条

件已经成就，我们同意公司在第三个解除限售期满后为100名激励对象的2,036,600股限制性股票办理解除限售相关事宜。

十、关于公司2022年向特定对象发行A股股票的核查意见2022年，公司启动向特定对象发行A股股票募集资金用于收购红蝶新材料75%股权、子公司大龙锰业新建5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目，以及补充流动资金。监事会经核查后认为：公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，本次发行的方案和预案切实可行，有利于增强公司的持续经营能力和减少关联交易，发挥协同效应，提高公司综合竞争力，有利于公司进一步扩大业务规模，优化产业布局，增强抗风险能力，有利于公司的可持续发展和保障全体股东的利益，具备合理性与可行性，符合公司和全体股东的利益。

十一、2023年监事会工作计划

2023年度，监事会将继续根据《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，同时进一步加强和完善监事会监督机制，深入和拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。同时，监事会成员持续不断强化业务知识，持续推进监事会的自身建设，进一步规范和完善监事会工作机制，进一步加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。请各位股东和股东代表审议。谢谢。

议案三：

公司独立董事2022年度述职报告

各位股东和股东代表：

您好。我们作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2022年的独立董事工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》《贵州红星发展股份有限公司章程》《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》等规定，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，积极推动公司健康、持续发展。现在将我们2022年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

王保发，男，汉族，1957年6月出生，焦作矿业学院机电专业毕业，大学本科学历，高级工程师。1982年2月至1998年10月，历任原煤炭工业部调运局管理处副主任科员、助理调研员、副处长；1998年10月至2017年6月，历任中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任，中国煤炭运销协会副理事长、书记兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任；2018年5月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。

张咏梅，女，汉族，1969年出生，博士研究生学历，中国注册会计师非执业会员。1993年7月至1998年10月，任山东科技大学经管学院会计系助教；1998年10月至2002年12月，任山东科技大学经管学院会计系讲师；2002年12月至2012年12月，任山东科技大学经管学院会计系副教授；2012年12月至今，任山东科技大学经管学院会计系教授；2014年12月至2019年12月任青岛华瑞汽车零部件股份有限公司独立董事；2015年6月至2021年9月任青岛德盛利智能装备股份有限公司独立董事；2018年12月至今任青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事；2020年8月至今任山东大业股份有限公司独立董事；2020

年8月至今任新风光电子科技股份有限公司独立董事；2021年9月至今任以萨技术股份有限公司独立董事；2021年5月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。

马敬环，女，回族，1964年出生，天津大学化学工艺专业博士。1989年8月至1994年6月，任吉化集团公司合成树脂厂技术员；1994年6月至2002年5月，任吉林化工学院化学工程系副教授；2002年5月至2009年2月，任天津科技大学海洋科学与工程学院教授、博士生导师；2009年3月至今，任天津工业大学环境学院教授、博士生导师。2013年3月至今，任天津滨瀚环保科技发展有限公司董事长；2014年12月至今，任天津海泽惠科技发展有限公司董事长；2017年1月至今，任天津海源汇科技有限公司董事长；2021年5月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。2018年至今，任天津市高新技术企业协会海洋分会秘书长、天津市吉林商会副会长、吉林化工学院天津校友会会长、天津市高校校友会科技经济融合研究会理事。

公司独立董事共3人，分别为煤炭、会计、化工行业内具备多年相应工作经验的专家，具备上市公司运作基本知识和熟悉相关法律法规，均取得了独立董事资格证书，具备担任独立董事的资格，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的独立履行职务，后续按要求参加了业务培训，与时俱进学习监管机构出台的政策法律法规，同时严格遵守公司章程履行职责。

二、独立董事2022年度履职概况

1、出席董事会、股东大会会议情况

2022年度，公司共召开董事会8次、股东大会3次，独立董事均按照召集人的

通知参加了会议，认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对提交董事会及股东大会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况。公司董事会、股东大会会议的召集、召开合法合规，表决程序符合公司章程的规定，各项决议合法有效。

2、发表独立意见的情况

报告期内，我们按照相关规定，就公司董事会审议相关事项不受限制地发表了我们的独立意见。2022年度，我们对公司2021年度对外担保情况，公司2021年度利润分配预案、续聘会计师事务所、公司预计2022年度日常关联交易及总金额、《矿石价格确认书》（2022年度）、《综合服务协议》（2022年签订）、公司董事和高管人员2021年度报酬确认、《公司2021年度内部控制评价报告》、2021年度计提减值准备，公司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件成就，公司拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易，就公司拟受让竞拍红蝶新材料75%股权价值的评估报告出具机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性，公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易相关事项、公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施等相关事项累计发表独立意见6份，我们均同意董事会审议的相关事项。

3、现场考察与公司配合独立董事开展工作情况

2022年度，我们除了利用现场参加会议的机会到公司进行实地调研之外，还与公司董事、董事会秘书、财务负责人、高管等相关工作人员保持密切联系，了解公司日常生产经营情况，听取公司经营层对公司生产经营、项目建设、内控体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，持续关注公司各重大事项的进展情况，并给予专业建议。公司相关人员能够做到积极配合我们履行职责，不阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对于重大事项，在正式审议前，提前向我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。

4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况

我们核查了公司2021年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的

工作开展情况，认为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务报告及内部控制审计工作要求，为保持公司2022年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制报告审计机构，并提请公司2021年年度股东大会审议。2022年度，我们未发生提议召开董事会和独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。

5、保护中小股东合法权益方面所做的工作

2022年，公司启动了向特定对象发行A股股票工作，本次再融资结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次向特定对象发行A股股票募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，我们督促公司同时制定了摊薄即期回报的填补措施，公司董事、高管及控股股东也作出了相应承诺，我们将持续关注公司本次再融资事项的进展情况和相关方履行承诺的情况。

公司按相关规定制定了科学合理的现金分红政策，同时为积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，公司制定了《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，我们在公司拟定2021年度现金分红方案时，在公司董事会审议2021年度利润分配预案时发表了独立意见，未发生损害中小投资者合法权益的情形。

我们在公司披露定期报告和临时公告时，认真审阅了相关资料，确保披露的信息符合真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的要求，方便中小投资者查阅，并督促公司揭示相关风险。

公司召开股东大会时，为方便广大中小投资者参加股东大会，采用上海证券交易所网络投票系统。公司在股东大会审议选举董事、监事时采取累积投票制，并及时披露累积投票议案表决和5%以下中小投资者的表决结果。

6、2022年年报编制期间所做的工作

2022年，我们与审计机构在其对公司进行现场审计之前就审计计划安排及重

点关注事项进行了沟通，审计机构出具审计报告初稿后第一时间同我们进行沟通并咨询我们的意见，保证了审计工作质量，确保了公司年报能够真实、准确、完整地反映公司实际生产经营情况。

三、独立董事2022年度履行职责重点关注的事项

1、关联交易情况

报告期内，我们严格审阅了公司预计2022年度日常关联交易事项的议案及相关资料，根据相关规定发表了事前认可意见和独立意见，公司预计的2022年度日常关联交易事项主要为公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，相关交易公开透明，市场化程度高、各方定价公平、公允、合理，审议和决策程序合法合规，我们认为公司与关联方的相关交易事项已履行多年，相关方能够按照合同约定履约，及时支付相关款项，不会对公司产生重大违约风险，公司不会因此对关联方产生重大依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。

2022年，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上交所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司修订了《关联交易管理制度》（2022年修订），更加规范地完善了公司关联交易决策及信息披露程序。

报告期内，公司参与竞拍了控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称红星集团）于2022年9月21日在青岛产权交易所挂牌转让的青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）75%股权，转让底价为406,964,286.59元，本次交易构成关联交易。公司于2022年9月28日召开的第八届董事会第八次会议、2022年10月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，关联股东和关联董事已回避表决，决策程序合法合规。2022年10月27日，公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订了《股权转让协议》。2022年11月30日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续，红蝶新材料成为公司的控股子公司。

红星集团拟以现金方式认购公司向特定对象发行A股股票，该认购事项公司提前将相关情况向我们汇报，经过我们认可后提交公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事在董事会审议该事项时回避表决。公司已于2022年10月31

日与红星集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，并且于2023年2月27日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司及控股子公司对外担保情况进行了核查，2022年度累计发生1笔对外担保情况，即子公司大龙锰业向贵阳光大银行继续申请综合授信额度9,500万元，授信有效期为两年，为流动资金贷款，最终贷款金额以实际提款为准，由公司为其提供9,500万元的连带责任保证担保，担保期限为两年，该担保事项已经公司于2022年12月16日召开的第八届董事会第二次临时会议审议通过，决策、审批程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。截至2022年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额累计9,500万元，占公司最近一期经审计净资产的5.48%。截止2022年12月31日，公司无逾期对外担保。2022年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为。

3、高管选任及董事和高管人员报酬情况

2022年度，公司未发生董事和高级管理人员变动的情形。

我们对公司董事和高级管理人员2022年度报酬情况进行了核实，我们认为公司董事和高级管理人员2022年度的报酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，已经综合考虑了董事和高级管理人员本年度工作完成情况且符合公司激励机制，不存在违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事和高管人员2022年度报酬确认事项由第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议向第八届董事会第十二次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬确认提请公司2022年年度股东大会审议，关联董事应回避表决，具体金额在公司2022年年度报告中进行披露。

4、业绩预告情况

报告期内，公司发布了《2021年年度业绩预增公告》《2022年半年度业绩预增公告》《2022年前三季度业绩预增公告》。公司在披露上述公告之前，已经同

审计机构和我们进行了充分沟通，咨询了我们的意见，保证披露的数据能够真实、准确地反映公司财务运行情况。

5、聘任会计师事务所情况

公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《续聘会计师事务所》的议案，决定继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，财务报表审计费用为人民币65万元，内部控制审计费用为人民币30万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。中兴华具有从事证券期货相关业务资格，其能够谨慎勤勉地为公司提供审计服务，出具的审计意见合规、合理。

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。

6、现金分红情况

公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配预案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截止2021年12月31日，公司总股本29,323.66万股，以此计算合计派发现金红利2932.366万元（含税），2021年度公司现金分红比例占2021年度归属于公司股东的净利润的11.15%。公司2021年度利润分配方案是公司充分考虑了投资者回报，以及兼顾了公司未来发展资金需求后拟定的，实现了利润分配的连续性和稳定性，符合公司所处行业现阶段的实际情况，符合《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》以及相关法律法规的规定。

公司已经于2022年6月27日完成2021年度现金分红的发放。

7、信息披露执行情况

2022年度，公司共在上海证券交易所网站披露上网文件116份，其中定期报告4份，临时公告67份，其他上网文件45份。我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露相关规定及法律法规的规定履行信息披露义务，披露信息符合真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，未发生内幕信息的知情人违规进行内幕交易的行为，切实保护了投资者的知情权和投资决策权。

8、内部控制执行情况

我们经过审阅公司编制的《2022年度内部控制评价报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度内部控制审计报告》，我们认为：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管要求及公司自身发展规划不断健全完善内部控制制度，建立了较为科学、规范的法人治理结构，内部控制体系较完善，公司《2022年度内部控制评价报告》客观评价了现阶段公司内部控制体系的建设及运行有效性状况，不存在重大缺陷，我们将持续关注公司内部控制体系建设及运行情况。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。报告期内，公司根据相关规定及时修订了《公司章程》（2022年修订）、《董事会议事规则》（2022年修订）和《独立董事制度》（2022年修订），并制定了《董事会授权管理办法》，各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面为董事会履职行权提供了制度保障，完善公司董事会运行管理机制。2022年度，公司共召开董事会8次，我们按召集人的通知出席了全部会议，相关议案在提交董事会审议前经过了我们的事前认可，我们在董事会审议相关方案时发表了同意的独立意见，未发生损害公司及广大中小投资者权益的情形。

公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会三个专门委员会，我们在其中的审计委员会和提名、薪酬与考核委员会两个专门委员会担任召集人，同时作为各专门委员会的主要成员，根据监管机构相关法律法规、公司章程、工作规程、实施细则审议公司事项，向董事会提出合理建议，不断强化董事会各专门委员会的咨询作用，持续提高董事会的决策效率与水平。

报告期内，董事会审计委员会共召开会议4次，独立董事成员均出席会议，审议了定期报告、内部控制评价报告、审计机构的年度报告审计工作总结报告、续聘审计机构、会计政策变更、对年度财务报告关键审计事项发表意见、计提减值准备等事项，与审计机构就年度审计工作进行沟通。董事会提名、薪酬与考核委员会共召开1次会议，独立董事成员均出席会议，审议了确认公司董事和高管人员年度报酬事项。董事会战略与投资委员会召开1次会议，独立董事成员出席

会议，会议确定了公司2022年的工作思路和方向。公司董事会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会按照各专门委员会议事规则赋予的职责，提前审议公司各事项后提交董事会审议，决策程序合法合规，表决结果合法有效。10、计提减值准备情况公司根据《企业会计准则》及公司会计政策，对截至2021年12月31日的各项资产进行清查分析，同时对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备；对已经收回、无法收回的资产分别予以转回或转销。我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

11、关于2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件成就情况

公司于2022年5月18日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件成就》的议案。公司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件已经成就，100名激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为2,036,600股，占公司总股本的0.69%。本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《贵州红星发展股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。

12、关于2022年向特定对象发行A股股票情况

公司拟向包括控股股东红星集团在内的不超过三十五名（含）特定对象发行A股股票募集资金不超过58,000.00万元（含本数），用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权、大龙锰业新建5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目以及补充

流动资金。本次融资事项公司已经提前和我们沟通，并经过了我们的事前认可，我们在董事会审议相关方案时发表了独立的意见，本次向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，审议相关议案的董事会会议的召集、召开、表决程序和方式合法合规，涉及的关联交易程序合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。目前本次再融资正按照程序提交上交所审核中，我们持续关注后续进展情况。

13、新建6,000吨/年高纯碳酸钡项目情况

公司2022年4月20日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《新建6,000吨/年高纯碳酸钡项目》的议案，公司以自筹资金投资新建6,000吨/年高纯碳酸钡项目。本项目实施后，公司高纯碳酸钡生产能力将达到11,000吨/年，有利于公司提高高附加值产品比重，加快推进转型升级步伐，巩固公司高纯碳酸钡市场地位，提升综合抗风险能力。截止目前，该项目主体设备已经安装到位，正进行水电汽施工，准备进行单机调试。

四、总体评价和建议

过去的一年，我们本着对投资者负责的态度，利用各自的专业知识，独立、客观、审慎地审议拟提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司和社会广大投资者的合法权益。

2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多合理化建议，促进公司规范运作、持续稳定发展，维护公司和广大投资者的合法权益。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。

议案四：

公司2022年年度报告全文和摘要

各位股东和股东代表：

您好。公司2022年年度报告全文和摘要已于2023年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同日刊登在上海证券报。请各位股东和股东代表审议。谢谢。

议案五：

公司2022年度财务决算报告

各位股东和股东代表：

您好。

一、各项主要财务指标完成情况

单位：万元

二、主要产品产量指标完成情况

单位：吨

三、影响业绩减少的因素

1、报告期内，受主要原材料矿石、煤炭价格上涨导致成本增加等因素影响，公司主要产品碳酸钡、硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、电解二氧化锰、高纯硫酸锰等单位销售成本同比增加，减少了公司利润；

2、报告期内，受下游开工率不足，公司主要产品碳酸钡、硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、电解二氧化锰、高纯硫酸锰等销售量同比减少,减少了公司利润；

3、公司孙公司贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司综合考虑矿山井巷开拓和工作面接续，锰矿石产量减少，销售量减少，销售收入及利润同比减少；

4、受下游市场变化及原材料短缺影响，公司及子公司大足红蝶、红星新晃公司停工损失增加，减少了公司利润；

5、本报告期末受主要原材料成本上涨影响，部分产品销售价格有所降低，导致产品销售成本高于可变现净值，存货跌价损失增加，减少了公司利润；

6、公司根据预期信用损失，对部分客户单项计提坏账损失同比增加，减少了公司利润。

四、影响利润变动的主要因素分析

报告期内公司利润总额同比减少13,308.37万元。

影响利润变动的主要因素有：产品销售价格增加影响利润519.78%，主要是公司受主要原材料供应紧张影响主要产品碳酸钡、硫酸钡、氢氧化钡、电解二氧化锰、电池级碳酸锂等产品的销售价格同比增加所致；产品销量减少影响利润-47.23%，主要是由于下游开工率不足及市场供需关系影响，主要产品碳酸钡、硫酸钡、氢氧化钡、硝酸钡销售量减少所致；成本增加影响利润-541.90%，主要是由于主要原材料、能源成本增加所致；“三项费用”及研发费用增加影响利润

-16.85%；资产（信用）减值准备本期计提增加影响利润-18.04%，主要是由于报告期内公司根据预期信用损失，对部分客户单项计提坏账损失所致；因其他因素影响利润4.24%，主要是本期公司及子公司盈利同比减少，各项税费及附加税减少所致。

五、2022年度财务报告审计情况

公司2022年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

六、股权结构变动情况

2022年5月18日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件成就》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（下称《激励计划》）的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为100人，可解除限售的限制性股票数量合计2,036,600股，占公司当前总股本的0.69%。

《激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例34%。本《激励计划》首次授予日为2018年6月13日，登记日为2018年7月30日，首次授予的第三个限售期将于2022年8月1日届满。上述股份已经于2022年8月1日正式上市流通。公司股份结构变化如下：

单位：股

因公司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应股份解锁上市流通，公司限售流通股减少至0股，公司总股本293,236,600股全部为无限售流通股。请各位股东和股东代表审议。谢谢。

议案六：

公司2022年度利润分配预案

各位股东和股东代表：

您好。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，本公司期末可供股东分配的利润为766,435,142.03元。经第八届董事会第十二次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

公司2022年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利

0.8元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本29,323.66万股，以此计算合计派发现金红利2345.8928万元（含税），本年度公司现金分红比例占2022年度归属于公司股东的净利润的10.92%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金红利派发总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司本次不进行资本公积金转增股本。

1、公司2022年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润30%的原因说明

公司为应对煤炭、重晶石、天青石、锰矿石（粉）价格持续上涨以及物流成本、人工成本攀升等不利影响，统筹考虑2022年三季度主营产品销售价格下行对公司经营业绩的冲击，以及转型升级过程中在设备自动化、安全环保设施、研发创新、人才引进等方面的持续投入，同时，统筹考虑企业未来发展过程中的不确定风险以及子公司偿还银行贷款、搬迁入园等多重因素，需要留存一定资金保证公司资金正常流转。

公司自2016年以来连续七年实施了现金分红，说明公司现金分红具备连续性和稳定性，体现公司在确保自身稳定发展的同时关注对中小股东投资回报。

对此，根据《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，综合考虑公司良性发展以及股东回报，公司结合自身实际情况拟定了2022年度现金分红预案。

2、公司留存未分配利润的确切用途以及使用计划

公司对截至2022年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和近年工作计划，用于公司日常运营流转、缴纳各项税费、原材料采购、新项目建设、安全环保投入、设备自动化升级改造、子公司偿还银行贷款和搬迁入园以及预防重大风险。公司将持续提升资金管理水平和资金使用效率，确保资金安全，预防发生资金流转风险。

3、公司独立董事对此议案发表了独立意见

2022年，面对原材料矿石、煤炭供应紧张、价格上涨，主营产品销售价格下行等多重不利因素影响，在公司董事会带领下，公司经营层克服诸多困难，稳定开展生产，积极开拓下游市场需求，较好地完成了全年经营目标任务。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，高度重视股东回报，编制了公司2022年利润分配预案。我们认为：公司在充分考虑了未来发展资金需求的基础上，为积极回报投资者，编制了本次利润分配方案，充分展现了公司稳健的投资回报能力，符合现阶段公司发展情况，符合《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》以及相关法律法规的规定。

我们同意公司2022年度利润分配预案，并提请公司2022年年度股东大会审议。

独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。

4、相关事项说明

公司在2022年内未调整利润分配政策。

为深入与投资者交流沟通公司2022年度利润分配预案及公司经营业绩情

况，公司将于2023年5月4日召开了业绩暨现金分红说明会，本次2022年年度股东大会将为投资者提供网络投票方式，股东大会决议公告将披露参与公司2022年度利润分配预案表决的A股股东的持股比例分段表决结果。

请各位股东和股东代表审议。谢谢。

议案七：

续聘会计师事务所

各位股东和股东代表：

您好。根据公司第八届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担任公司2023年度审计机构的提请，公司董事会审阅了董事会秘书处提交的相关材料，结合中兴华近年来工作开展情况，认为中兴华在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了合同所约定的各项责任和义务。对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，综合考虑公司近年来营业收入不断增加，且公司2022年度通过公开摘牌方式取得青岛红蝶新材料有限公司75%股权，在2022年度将青岛红蝶新材料有限公司新增纳入合并报表，同时鉴于近年来审计人员人力成本增加，经双方协商，2023年度审计费用较2022年增加25万元。

公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并发表了事前认可意见：

中兴华具有从事证券期货相关业务资格，其在为公司提供服务期间，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师职业道德和执业准则，谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立了良好的合作关系。中兴华坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了财务审计机构、内部控制审计机构的责任与义务，出具的审计意见合规、合理。

我们同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制报告审计机构，并将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

独立董事：王保发，张咏梅，马敬环公司独立董事对此议案发表了独立意见：

我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质与专业能力，能够满足公司审计工作的要求，不会损害公司和全体股东的利益。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任2022年度公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，符合继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

议案八：

公司预计2023年度日常关联交易及总金额

各位股东和股东代表：

您好。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年4月19日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《公司预计2023年度日常关联交易及总金额》的议案，公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决，全部同意。

公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）

成立日期：1998年6月19日，企业性质：有限责任公司（国有独资），法定代表人：郭汉光，注册资本：45,315.4045万元，经营范围：国有资产受托运营。住所：青岛市市北区济阳路8号。截止2022年12月31日，红星集团持有

公司35.83%股权，为公司控股股东，2022年度未经审计的主要财务数据（母公司）：总资产17.74亿元，净资产16.61亿元，营业收入98.83万元。

2、青岛红星化工厂有限公司（下称红星化工厂）

成立日期：1959年1月1日，企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控

股的法人独资)，法定代表人：王舒云，注册资本：3,872万元，主营业务：制造：硝酸钡（化学危险品生产许可证 有效期限以许可证为准）。纺织助剂（不含危险品）、化工原料（不含危险品）、仓储服务（不含危险品）；机械设备租赁。机械加工，设备制造、安装，电器安装；自有房屋租赁；装卸服务；国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：青岛

市李沧区四流北路43号。红星集团持有红星化工厂100%股权。2022年总资产

2.18亿元，净资产-3728.39万元，营业收入0.17亿元，净利润-26.15万元。

3、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）

成立日期：1998年12月20日，企业类型：有限责任公司（非自然人投资

或控股的法人独资），法定代表人：高月飞，注册资本：150万元，经营范围：

生产、生活服务；咨询服务；重晶石生产、销售；土建工程承建；汽油、柴油、炼油、机油零售、副食品（红牛等预包装食品零售）。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙滩口村。红星集团持有红蝶实业100%股权。2022年度未经审计的主要财务数据：总资产2.03亿元，净资产9366.43万元，营业收入5048.53万元，净利润1.81万元。

4、镇宁自治县红星石油销售有限公司（下称红星石油公司）

成立日期：2021年8月16日，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：朱江，注册资本：500万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（汽油、柴油、煤油、机油零售；预包装食品、保健食品、卷烟、日用百货、汽车用品零售）。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道桃树林堡。主要股东及持股比例：青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司镇宁县红蝶实业有限责任公司持有红

星石油公司100%股权。2022年度未经审计的主要财务数据：总资产 1485.83万元，净资产1455.18万元，营业收入2419.65万元，净利润159.43万元。

5、青岛红星新能源技术有限公司（下称红星新能源）

成立日期：2001年1月8日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：郭汉光，注册资本：19,584.53万元，经营范围：电池及配件相关能源技术、产品

和设备的研制、生产、销售、维修。生产、销售电池材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；场地租赁；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省

青岛市黄岛区前湾港路317号。红星集团持有红星新能源100%股权。2022年度未经审计的主要财务数据：总资产1.60亿元，净资产1.21亿元，主营业务收入

2.15亿元，净利润203.62万元。

6、贵州红星电子材料有限公司（下称红星电子材料）

成立日期：2016年3月1日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：

高月飞，注册资本：6,850万元，经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开

发；废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、存储、拆卸、拆解、再生利用；含钴、含镍、含锰、含锂材料的生产、销售、贸易；化工、有色金属原材料的销售（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区草坪村。青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司青岛红星新能源技术有限公司持股

37.43%，深圳市振华新材料股份有限公司持股34.00%，深圳市新昊青科技有限公司持股22.00%，深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)持股6.57%。2022年度未经审计的主要财务数据：总资产2.10亿元，净资产1.35亿元，营业收入6.17亿元，净利润6256.79万元。

7、贵州红星山海生物科技有限责任公司（下称红星山海生物）

成立日期：2018年5月21日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：

郭汉光，注册资本：11400万元，经营范围：农副产品的研发、销售、培训、技术推广及咨询服务；食品添加剂研发、生产及销售；货物进出口贸易；生物技术转让；食用香精、食用香料、复配食品添加剂及调味料（调味油）的生产与销售；饲料添加剂的生产与销售；预包装食品、调味品的生产加工及销售；农业种植、加工及销售；种子培育、包装及销售；农机、农药、化肥等农用物资销售。住所：

安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙潭口村。红星集团出资8,800万元，红蝶实业出资1,000万元，镇宁新绿生态农业发展有限责任公司出资1,000万元，济南鲁青置业有限公司出资600万元。2022年度未经审计的主要财务数据：总资产1.46亿元，净资产1.12亿元，营业收入4644.57万元，净利润-482.13万元。

（二）关联方与公司及子公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）（下称《股票上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：

规定的关系

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石。红蝶实业有专业的采掘和矿山管理团队，具备丰富的重晶石矿山开采和管理经验，长期从事重晶石矿山开采业务。近年来，红蝶实业根据国家非煤矿山安全监管要求，持续加大资金投入对矿山安全基础设施建设、规范掘进和开采、绿色矿山建设等。虽然近年来开采难度加大，矿石供应量不足，但其仍持续投入资金进行矿山规范建设，以确保矿石正常开采后能够足量保质地向公司供应重晶石。红蝶实业履约能力较强，多年来，未发生违约风险。

2、公司向关联方红星石油公司采购汽油和柴油等油料。公司生产所需装载机、厂内运输车辆、办公车辆和机械设备需要使用汽油和柴油，综合考虑周边加油站油料品质、服务质量、油品储存安全性以及服务便捷性等因素，双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则交易，交易价格按照红星石油公司销售油料的公开价格执行，按月结算，签订买卖合同，未发生违约行为。

3、公司及子公司通过红星集团为长期在外地工作的青岛籍员工代缴社保及公积金，红星集团在为公司及子公司提供该项劳务的过程中，能够根据双方约定及时缴纳相关费用，并根据要求调整社保、公积金基数，未收取任何费用，未发生侵占公司、子公司及员工资金的情形，较好地维护了职工权益。

4、红蝶实业长期向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮、住宿服务、后勤和日常医疗保障服务，双方签订了《综合服务协议》，红蝶实业根据服务内容配备了专业服务团队，履约能力强，能够根据公司要求不断提升服务质量，公司按照《综合服务协议》约定按季度及时支付综合服务费用，多年来，双方未发生违约行为。

5、红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司（下称红星色素）提供生产所必需的水、电等公用服务，服务稳定，履约能力强。红蝶新材料因地处偏远，交通不便，为便于销售人员与客户之间的业务往来，红蝶新材料向红星化工厂租赁部分办公用房，作为其销售团队办公室。同时，红蝶新材料

有自货自运情况，需使用货车一辆。根据交通主管部门要求，运输货物的货车需要办理“道路运输许可证”且必须拥有五辆以上货车(含)方可办理，为降低运行成本，红蝶新材料向红星化工厂租用一辆具有《道路运输许可证》的货车用于自运货物。

6、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)生产厂区国有土地使用权，双方签订长期租赁合同，公司及时支付租赁款项，红星集团能够及时缴纳土地使用税，红星集团未发生违约行为，履约能力强。

7、公司子公司大龙锰业根据经营计划及客户需求，需适当加大电池级碳酸锂生产量，经市场比质比价后，综合考虑工业级碳酸锂市场采购难度、价格、渠道等综合因素，计划向红星电子材料采购工业级碳酸锂。同时，为降低销售成本、运输费用以及稳定销售渠道，向红星电子材料销售电解二氧化锰、高纯硫酸锰等产品；向红星新能源销售电解二氧化锰产品。大龙锰业与红星电子材料、红星新能源合作多年，各方能够根据签订的供销合同，及时供货和结算，未发生重大违约行为。

8、公司子公司大龙锰业将闲置土地、厂房租赁给红星电子材料，并向其提供水、电、蒸汽等公共服务，双方签订租赁协议或服务合同，定价公允，有利于大龙锰业盘活闲置资产，提升经营业绩。红星电子材料未发生重大违约风险。

9、公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产品用于销售，有利于红星色素保护现有市场份额，增加其营业收入和利润。红星山海生物不断加大辣椒种植面积，其工艺设备先进、产品质量稳定、供货及时，红星色素能够及时支付货款，双方履约能力强，未发生违约行为。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方每十年签订一次《矿石供应协议》，在协议有效期内，每年底双方在对红蝶实业重晶石矿山进行充分调查的基础上，协商确定下一年度的重晶石价格，并于年初签订《矿石价格确认书》。重晶石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费（主要是

采区建设、巷道掘进、六大系统建设以及人工费、机械费）、运输费、材料及辅料消耗、道路维护费；矿山的勘探费用、安全与环保费用、绿化费用；矿山开采相关税费；矿石销售的利润为以上费用总和的5-10%。

2、公司向关联方红星石油公司采购汽油和柴油等油料，双方签订年度交易合同，交易价格按照红星石油公司销售油料的公开价格执行，签订买卖合同，按月结算。

3、公司及子公司通过关联方红星集团为公司及子公司长期在外地工作的青岛户籍的员工代缴社保费用，红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费。

4、公司关联方红蝶实业为公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》，综合服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿、餐饮服务、后勤服务和日常医疗保障服务，公司根据协议约定的年度服务费用总金额分四次支付，每一季度终了时支付一次。服务费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为约定价格（约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格）。

5、公司关联方红星化工厂向公司子公司红星色素提供生产所必需的水、电等公用服务，双方签订了《服务协议》，服务的范围包括水、电的供应，供应价格参照当地可比价格协商确定，按月进行结算。公司子公司红蝶新材料向红星化工厂租用部分办公用房以及具有《道路运输许可证》的货车用于自运货物，双方签订《租赁合同》，红蝶新材料在双方《租赁合同》签订后5个工作日内一次性缴清租赁费用。

6、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)生产厂区国有土地使用权，双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每年

71.7979万元，公司于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的租赁费用。红星集团依据国家法律、法规和有关规定缴纳有关土地税费。

7、公司子公司大龙锰业向红星电子材料采购工业级碳酸锂。同时，大龙锰

业向红星电子材料销售电解二氧化锰、高纯硫酸锰等产品，向红星新能源销售电解二氧化锰产品，交易各方参考同类产品同期市场交易价格或类似产品可比价格，经公平协商后确定交易价格，并签订《产品购销合同》。

8、公司子公司大龙锰业将闲置土地、厂房租赁给红星电子材料，并向其提供水、电、蒸汽等公共服务，双方根据企业周边同类服务或相似服务市场价格，公平协商后确定交易价格，签订租赁协议或服务合同，未发生违约行为。

9、公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产品用于销售，双方参考同类和相似产品近期市场价格，结合下游客户需求，公平确定购销价格，签订《产品购销合同》。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面合同或协议，其中，日常关联销售锰系产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方式；关联采购重晶石、接受劳务、提供劳务、租入资产、租出资产实行签订较长期或长期协议的方式，并根据协议条款变更的情形，签订相应的价格确认书或补充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。

如公司2023年与红蝶实业发生的重晶石采购交易事项，根据《矿石供应协议》相关约定，双方签订《矿石价格确认书》（2023年度），《矿石价格确认书》（2023年度）已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司2022年年度股东大会审议，主要内容如下：

双方根据2019年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定了2023年度的重晶石供应价格（含税）：1、2023年1月1日至2月28日价格为226元/吨；2、2023年3月1日至12月31日，价格按当月矿石硫酸钡含量统一结算，如下表：

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联销售

1、子公司大龙锰业向关联方红星电子材料销售电解二氧化锰、高纯硫酸锰等产品，有利于大龙锰业合理控制销售成本和物流费用，加快产成品和资金流转，提升企业经营业绩。交易双方根据公开市场同类产品或相似产品同期或近期市场价格公平商定交易价格，签署购销合同，按合同约定及时进行交货结算，未发生损害公司及中小股东利益的行为。

2、子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品，有利于大龙锰业在激烈的市场竞争环境下增加产品销售量，合理调节库存，加快资金流转，提升企业经营业绩。双方根据市场上同类产品同期市场价格公平协商确定交易价格，签订采购合同并严格履约，未发生损害公司和中小股东利益的情形。

（二）关联采购

1、红蝶实业长期向公司提供生产钡盐产品主要原材料重晶石，能够减少公司外购重晶石数量，合理控制生产成本，提升钡盐产品综合竞争力。公司与红蝶实业根据矿山开采成本，公平协商重晶石供应价格，定价程序和定价依据客观公正，符合双方实际情况和总体利益，双方能够根据协议约定及时供货和结算货款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、红星石油公司能够向公司提供品质稳定、安全可靠、价格公平的汽油、柴油等油料，有利于公司生产组织，降低大规模油料存储风险。公司与红星石油公司签订年度合同，价格为红星石油公司公开对外销售价格，按月进行结算，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、子公司大龙锰业向关联方红星电子材料采购工业级碳酸锂用于生产电池级碳酸锂，有利于大龙锰业拓宽采购渠道，降低采购成本，提升电池级碳酸锂综合竞争力和公司整体经营业绩。双方根据同类产品同期市场价格协商确定购销价格，签订购销合同并按时履约，未发生侵害公司及中小股东利益的情形。

4、公司子公司红星色素采购关联方红星山海生物辣椒精和辣椒红色素产品销售，有利于红星色素抢占下游客户，维持产品市场占有率，增加公司营业收入和利润。双方根据同类或类似产品同期国内外市场价格确定交易价格，签订购销合同，未发生侵害中小股东利益的情形。

（三）接受劳务

1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司部分户籍为青岛市的员工，长期在西部偏远地区工作，需公司通过红星集团代缴社保及公积金费用。红星集团长期代为办理代缴手续，未收取任何劳务费用和资金成本，未发生侵占公司、员工资金和损害中小股东利益的情形。

2、红蝶实业长期为公司提供安全保卫、消防、后勤服务、绿化、日常医疗保障等服务，近年来不断提升服务质量和水平，保障了公司聚焦精力抓好生产经营重点工作，有利于促进公司加快转型升级。红蝶实业提供的各类服务收费测算依据明确，价格合理，公司能够按照合同约定及时结算相关费用。未发生损害公司及中小股东利益的情形。

3、红星化工厂向子公司红星色素提供的水、电、安保、劳务等综合服务，红星化工厂有专业的园区管理服务团队，园区内经营辅助设施齐备，安全保卫可靠，现场管理到位，服务水平较高。有利于红星色素集中主要精力做好高附加值产品的生产和研发，合理降低人力成本和管理费用。双方公平协商后签订服务协议，定价公允，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

（四）租赁土地、房屋建筑物

1、根据生产经营需求，公司（母公司）租赁使用红星集团的一块国有土地使用权，子公司红星色素租赁使用红星化工厂的部分土地及房屋。该类交易事项定价公允，已充分披露，并签署了相关协议，公司及红星色素按合同约定及时支付租赁费用，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

2、子公司大龙锰业将厂区内部分闲置土地、厂房租赁给红星电子材料用于其生产经营，双方经充分调研，参考该园区土地和厂房租赁价格，结合大龙锰业土地购置成本和厂房建设成本，公平协商后确定了租赁价格，并签署租赁协议，

有利于大龙锰业盘活闲置资产，提升企业总体经营业绩。

3、红蝶新材料为便于销售人员与客户之间的业务往来，向红星化工厂租赁部分办公用房，作为其销售团队办公室，双方根据所在区域可比办公用房租赁价格，公平协商确定了租赁价格，并签订有《租赁协议》，有利于红蝶新材料顺畅开展市场营销工作。

（五）提供公用服务及劳务

红星电子材料因生产所需向公司子公司大龙锰业购买水、电、蒸汽等公用服务和劳务，有利于双方提高公用资源使用效率，降低双方生产成本，形成长期、稳定的合作关系，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

公司及子公司与上述关联方发生的关联交易有助于企业提升经营效益，提升产品综合竞争力，符合企业发展战略，未发生损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述日常关联交易对关联方产生依赖和产生重大不利影响，不会影响公司的独立运行。

五、独立董事意见

公司独立董事对拟提交公司第八届董事会第十二次会议审议的《公司预计2023年度日常关联交易及总金额》的议案提前进行了审阅，并就相关关联交易事项与公司高管人员进行了沟通，发表事前认可意见如下：

1、公司预计的2023年度日常关联交易事项主要为正常延续的产品购销、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等交易事项，相关交易定价公允、合理、公开透明，且公司与相关方的交易事项已合规履约多年，未曾发生违约情形，相关交易符合双方利益，不会给公司带来重大违约风险，公司不会对关联方产生重大依赖。

2、我们同意将公司预计的2023年度日常关联交易事项及总金额提交公司第八届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。

公司独立董事关于公司预计2023年度日常关联交易及总金额的独立意见：

1、公司在审议预计2023年度日常关联交易事项的议案之前，已经将相关资料发给我们审阅并且事先征得了我们的同意，关联董事在审议时已回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。

2、公司预计的2023年度日常关联交易事项主要为公司产品购销、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，相关交易公开透明，交易定价已经过相关各方公平协商，价格公允、合理，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、公司与关联方的相关交易事项已合规履约多年，相关方能够一直按照合同约定履行合同义务，及时提供商品、服务、支付相关款项，不会对公司产生重大违约风险，公司不会对关联方产生重大依赖。

4、公司预计的2023年度日常关联交易尚需提请公司2022年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司需及时披露此议案的表决结果。

我们同意公司预计的2023年度日常关联交易及总金额。

独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。

六、关联交易说明

公司及子公司与各关联方发生的上述日常关联交易均严格履行了审议、披露程序，在执行过程中各方能够严格按照合同或协议履约，相关资料齐备，各项交易市场化程度较高，定价公允，长期稳定合作有利于各方共同发展和提升。公司及子公司分管领导对相关关联交易事项进行严格审核，及时沟通，公司董事会秘书处安排专人定期跟踪和检查关联交易进展情况，及时履行公司董事会审议和披露程序。同时，公司致力于不断减少关联交易事项，报告期内，通过公开摘牌方式取得了红蝶新材料75%股权，解决了公司与其多年来的关联交易事项，提升了公司综合竞争力和独立性。

公司与关联方发生上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因上述关联交易对关联方产生严重依赖。

2023年，公司将持续强化日常关联交易管理，及时跟踪相关合同执行情况，关注关联方生产经营及财务状况，督促各方严格履行合同条款，及时结算相关费用，加大关联方应收账款风险管理力度，防止发生违约行为，切实保护好公司和中小股东利益。本议案关联股东青岛红星化工集团有限责任公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司回避表决。请各位股东和股东代表审议。谢谢。

议案九：

《矿石价格确认书》（2023年度）

各位股东和股东代表：

您好。《矿石价格确认书》（2022年度）主要内容：甲（镇宁县红蝶实业有限责任公司）乙（贵州红星发展股份有限公司）双方根据2019年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定了2023年度的重晶石供应价格（含税）：1、2023年1月1日至2月28日价格为226元/吨；2、2023年3月1日至12月31日，价格按当月矿石硫酸钡含量统一结算，如下表：

本价格确认书需经乙方董事会及股东大会审议通过后生效。公司独立董事对此议案发表了独立意见：

1、我们经过核查关联方重晶石矿石采购的成本，并与管理层交流后，认为公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司经协商后确定的2023年度矿石采购价格公平、合理，已经综合考虑关联方为开采重晶石所投入的施工成本、管理费用以及运输费用，关联方也已经诚信履约多年，未发生违约行为，交易双方根据重晶石品位设置了阶梯式交易价格，定价方式公允，有利于公司合理组织生产，降低生产成本。

2、《矿石价格确认书》（2023年度）尚需提请公司2022年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司应按照披露程序及时披露真实的表决结果。

我们同意《矿石价格确认书》（2023年度）。

独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。

本议案关联股东青岛红星化工集团有限责任公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司回避表决。请各位股东和股东代表审议。谢谢。

议案十：

《综合服务协议》（2023年签订）

各位股东和股东代表：

您好。公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）于2022年1月1日签订了《综合服务协议》，约定了红蝶实业向公司提供环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务。

鉴于双方多年来合作情况，2023年度，公司决定继续接受红蝶实业提供的环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务。每年综合服务费继续保持之前年度收费标准，具体金额为800万元，主要服务内容仍为环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务。本次签订的《综合服务协议》期限为1年。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

1、红蝶实业长期为公司提供环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务等综合服务。其在服务过程中，能够严格履行协议约定的各项事项，不断提升服务水平和工作质量，职工满意度得到提升。对此，公司与红蝶实业经过了广泛、详实和客观的调查及沟通，在原协议期满后，续签的《综合服务协议》相关条款公平、公正，定价依据充分、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

2、公司与红蝶实业在综合服务方面建立了公平、稳定、顺畅的合作关系，能够保证公司集中主要精力抓好生产经营、管理提升的各项工作，有利于公司员工全身心投入生产经营工作。

3、《综合服务协议》（2023年签订）尚需提请公司2022年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司应按照披露程序及时披露真实的表决结果。

我们同意《综合服务协议》（2023年签订）。独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。本议案关联股东青岛红星化工集团有限责任公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司回避表决。请各位股东和股东代表审议。谢谢。

议案十一：

确定公司董事2022年度报酬

各位股东和股东代表：

您好。根据在公司领取薪酬的董事2022年度工作任务考核完成情况、重点工作推进情况，结合董事年初签订的《经营业绩目标责任书》以及公司薪酬管理制度，公司董事会提名、薪酬与考核委员会经与公司和子公司人力资源部、财务部核对，确认了公司董事2022年度薪酬，具体请见公司2022年年度报告全文第四节内容。公司独立董事对此议案发表了独立意见：

我们认真核查了在公司领取薪酬的董事和高级管理人员2022年度报酬实际支付情况，认为公司董事和高级管理人员2022年度获得的报酬是根据其年度工作任务完成情况结合《经营业绩目标责任书》和公司薪酬考核管理制度综合确定的，有利于激励其更加勤奋履职，促进公司持续健康发展，未发现违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情形。公司董事和高管人员2022年度报酬确认事项由第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议向第八届董事会第十二次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬确认提请公司2022年年度股东大会审议，关联董事回避表决，具体金额在公司2022年年度报告第四节中进行了披露。我们同意公司董事和高管人员2022年度报酬确认。独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。请各位股东和股东代表审议。谢谢。

议案十二：

确定公司监事2022年度报酬

各位股东和股东代表：

您好。根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事2022年度报酬情况进行了核实：两名股东代表监事未在公司领取报酬，职工代表监事在母公司领取报酬，其2022年度报酬是根据其工作岗位和工作性质，结合其2022年重点工作推进情况以及公司薪酬管理制度而综合确定的，具体在公司2022年年度报告第四节中进行了披露。

请各位股东和股东代表审议。谢谢。

议案十三：

修订《募集资金管理办法》（2023年修订）

各位股东和股东代表：

您好。根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司需对《募集资金管理办法》相关条款进行修订。

《募集资金管理办法》（2023年修订）已于2023年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

议案十四：

《对外担保制度》（2023年制定）

各位股东和股东代表：

您好。根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司制定《对外担保制度》。《对外担保制度》（2023年制定）已于2023年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东和股东代表审议。谢谢。

议案十五：

《对外投资管理制度》（2023年制定）

各位股东和股东代表：

您好。根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司制定《对外投资管理制度》。

《对外投资管理制度》（2023年制定）已于2023年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

议案十六：

关于选举监事的议案

各位股东和股东代表：

您好。

1、公司第八届监事会主席程永波先生已到法定退休年龄，不再担任公司监事、监事会主席职务；康文韬先生因工作需要，不再担任公司监事会监事职务。

2、根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，单独持有公司有表决权股份总数5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司在充分了解被提名人情况并征得被提名人同意后，决定提名于玲、商悦为公司第八届监事会股东代表监事候选人，候选人简历请见附件。提名人认为：提名人已全面了解候选人的教育背景、工作经历和兼职等个人情况，候选人不存在无法担任监事的情形，具备履行监事职责的能力，不存在与公司利益相冲突的情形，截至提名时未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、根据《公司章程》规定，公司2022年年度股东大会增补选举第八届监事会股东代表监事时实行累积投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选监事人数的乘积为其合法拥有选举监事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数集中投向监事候选人的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过《公司章程》规定的投票权总数。

请各位股东和股东代表审议。

谢谢。

附件：

贵州红星发展股份有限公司第八届监事会监事候选人简历于玲，女，1982年06月出生，青岛大学财务管理专业，大学本科，高级会计师。2004年7月至2022年12月，任青岛红星化工集团有限责任公司财务中心会计。2022年12月至今，青岛红星化工集团有限责任公司财务中心副主任。

商悦，女，1988年2月出生，广西大学工商管理专业，工商管理硕士（MBA）,会计师。2011年9月至2012年8月，任青岛中元籴焜金融投资担保有限公司出纳；2012年8月至2016年9月，任青岛市建设工程施工图设计审查有限公司财务主任助理；2016年9月至2022年1月，任青岛市建设工程施工图设计审查有限公司财务总监助理；2022年1月至2022年12月，任青岛红星化工集团有限责任公司审计主管；2022年12月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司审计部副部长。