红星发展：内部问责制度

贵州红星发展股份有限公司

内部问责制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善贵州红星发展股份有限公司（下称公司）治理机构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守，提高规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员应当按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，完善公司内部控制体系的建设，促进公司实现规范运作和健康发展。

第三条 内部问责是指对公司董事、监事、高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，给公司造成损失或不良影响和后果进行责任追究。

第四条 本制度适用于对公司及全资子公司、控股子公司董事、监事、高级管理人员（以下统称问责对象）的问责。

第五条 公司内部问责应当遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求是的原则，不能以公司责任代替个人责任，不能以外部问责代替内部问责。

第二章 问责范围

第六条 本制度所涉及的问责范围是指因违反证券监管法律、法规被监管部门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分的情形，包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票及其衍生品种的；

（二）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；

（三）被中国证监会采取立案稽查的；

（四）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；

（五）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会贵州监管局采取下发监管关注函或监管建议函等日常监管措施的；

（六）因违反上海证券交易所的自律规则，被上海证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的；

（七）因违反上海证券交易所的自律规则，被上海证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

（八）因违法被依法移送司法机关追究刑事责任的；

（九）公司及相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者合法权益的不诚实信用行为被监管部门和证券交易所记入诚信档案的；

（十）发生其他违反证券期货监管相关法律、法规的情形，中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进行内部问责的。

第三章 问责方式

第七条 公司向问责对象追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责与经济问责相结合的方式。问责的方式包括：

（一）责令改正并作检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）警告；

（四）记过；

（五）扣发奖金或工资、降薪；

（六）留用察看；

（七）调离原工作岗位、停职、降职、降级、撤职；

（八）经济处罚；

（九）辞退或解除劳动合同；

（十）法律、法规规定或许可的其他方式。

第八条 问责对象出现问责范围内的事项时，公司在按照本制度第七条规定进行处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视情节轻重确定。第九条 因问责对象故意造成经济损失或不良影响的，问责对象应当承担全额经济赔偿责任。第十条 因问责对象的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节由问责对象按比例承担经济赔偿责任。第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）问责对象主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素引起且未造成重大影响的；

（四）因上级干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导的责任；

（五）董事会、监事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第十二条 有下列情形之一者，不承担责任：

（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（二）监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严

重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任；

（三）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；

（四）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；

（五）不可抗力造成的损失。

第十三条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

（四）屡教不改，或拒不承认错误的；

（五）造成重大经济损失且无法补救的；

（六）董事会或监事会认为应当从重或者加重处理的。

第四章 问责程序

第十四条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报问责对象不履行工作职责或不作为的情况。

第十五条 对董事长的问责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出；对董事的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；对监事会主席的问责，由二名以上监事联名提出；对监事的问责，由监事会主席或二名以上监事提出；对总经理的问责，由董事长或二名以上董事联名提出；对除总经理以外的其他高级管理人员的问责，由总经理、董事长或二名以上董事提出。

第十六条 对董事、监事、高级管理人员提出问责的，由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的材料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会、监事会审议批准。

第十七条 问责决定提议罢免由公司股东大会选举产生的董事、监事的，应当提交股东大会审议批准；提议罢免职工代表监事的，应当提交公司职工代表大会审议批准；提议罢免总经理或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批准。第十八条 问责对象应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式干扰、阻挠调查，也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人或举报人。第十九条 在问责程序中要充分保证问责对象的申辩和申诉权。第二十条 问责对象对问责追究方式有异议的，可以申请复核。第二十一条 问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、刑事处罚的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理。第二十二条 公司应当在收到中国证监会的行政处罚决定书或中国证监会贵州监管局的监管措施及上海证券交易所的监管措施或纪律处分文书后30个工作日内，向中国证监会贵州监管局书面报告内部问责的决策情况及结果。按照上海证券交易所有关规定需要披露的，公司应当及时披露。第五章 附则第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起施行