红星发展：关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

关于贵州红星发展股份有限公司

向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

（住所：山东省济南市经七路86号）

二零二三年六月

关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股

票审核中心意见落实函的回复

上海证券交易所：

贵所于2023年6月9日出具的《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕393号）（以下简称“《落实函》”）已收悉。贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发展”、“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、或“保荐机构”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）及相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题1： ...... 3

一、20项专利技术的具体内容、形成过程、权属情况 ...... 3

（二）20项专利技术的形成过程 ...... 4

（三）20项专利技术的权属情况 ...... 8

（四）20项专利技术对于利润的贡献 ...... 9

二、20项专利技术的评估过程及依据 ...... 10

（一）评估方法选择 ...... 10

（二）评估参数计算过程 ...... 11

（三）专利资产评估值的确定 ...... 15

三、本次评估增值是否合理、审慎，是否符合行业惯例 ...... 16

（一）同行业使用收入分成法对专利资产进行评估的案例情况...... 16（二）无形资产评估增值的合理性与谨慎性 ...... 17

四、中介机构核查程序及核查意见 ...... 21

（一）核查程序 ...... 21

（二）核查意见 ...... 21

问题1：

本次募投项目“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”最终采用资产基础法结果，其中将账外20项专利技术纳入评估范围，主要为生产氢氧化钡、硝酸钡和超细硫酸钡的专利技术，根据收入分成方法进行评估，评估值为1,990.21万元。请发行人进一步说明：上述账外20项专利技术的具体内容、形成过程、权属情况、评估过程及依据，本次评估增值是否合理、审慎，是否符合行业惯例。请保荐机构及发行人会计师进行核查并发表明确意见。回复：

一、20项专利技术的具体内容、形成过程、权属情况

（一）20项专利技术的具体内容

本次纳入评估范围的20项账外专利技术为企业生产氢氧化钡、硝酸钡及超细硫酸钡的专利权。截至评估基准日（2022年5月31日），因红蝶新材料未对研发支出资本化，20项专利技术的账面价值为0.00万元，具体内容如下：

（二）20项专利技术的形成过程

红蝶新材料上述20项专利技术系公司生产、技术人员在生产经营过程中通过对工艺及设备技术的研究和改进取得，均为自主研发形成，具体形成过程如下：

1、超细硫酸钡相关专利

超细硫酸钡属于硫酸钡产品中的一种，硫酸钡是红蝶新材料主要产品之一。2020年度、2021年度、2022年1-5月，红蝶新材料硫酸钡产品销售收入占比分别为21.51%、16.95%及16.40%。纳入评估范围的20项专利技术中，涉及超细硫酸钡生产的专利研发背景和形成过程如下表所示：

2、氢氧化钡相关专利

氢氧化钡产品是红蝶新材料目前收入占比最高的产品。2020年度、2021年度、2022年1-5月，红蝶新材料氢氧化钡产品销售收入占比分别为45.84%、51.94%

及56.52%。纳入评估范围的20项专利技术中，涉及氢氧化钡生产的专利研发背景和形成过程如下表所示：

3、硝酸钡相关专利

硝酸钡是红蝶新材料主要产品之一。2020年度、2021年度、2022年1-5月，红蝶新材料硝酸钡产品销售收入占比分别为26.59%、25.18%及20.82%。纳入评估范围的20项专利技术中，涉及硝酸钡生产的专利研发背景和形成过程如下表所示：

2019年9月分析打料需要多次打开罐盖的情况，12月形成改进方案，罐体的正对面设置观察窗，罐体内安装浮漂，2020年5月完成装置改进，实验成功申报专利

（三）20项专利技术的权属情况

上述20项专利技术均为红蝶新材料自主研发，已取得了完备的权属证书，专利权人均为红蝶新材料。截至评估基准日，红蝶新材料合法拥有上述专利，专

利权属明确，不存在纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。

（四）20项专利技术对于利润的贡献

红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡等精细钡盐的生产、制造和销售，其生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。红蝶新材料以电子级高纯氢氧化钡为代表的氢氧化钡产品主要用于MLCC（多层陶瓷电容器，下同）行业配方粉钛酸钡所需原材料，药用硫酸钡系国内消化道检查服用钡餐的主要供应商，改性超细硫酸钡等工业硫酸钡用作高级填充剂和体质颜料，高纯硝酸钡主要用于液晶玻璃基板的生产。随着电子行业的发展，电动汽车、智能产业加速崛起，为MLCC行业的发展带来巨大的市场空间，随着陶瓷粉体材料性能的提高和叠层技术的发展，多层陶瓷电容器的尺寸正逐步缩小，要求高纯精细钡盐纯度越来越高，红蝶新材料电子级高纯钡盐产品作为核心原料，为下游客户提供定制化系列高纯钡盐产品。红蝶新材料已与国际材料产业知名企业日本蝶理株式会社、国内MLCC行业主要厂商山东国瓷材料（300285）等主要下游客户建立起长期稳定的合作关系。

纳入评估范围的20项专利均能够直接对应至红蝶新材料的核心产品中硫酸钡、氢氧化钡及硝酸钡的生产过程，系红蝶新材料在长期生产经营过程中形成的工艺技术积累，也是红蝶新材料作为国内高纯精细钡盐重要供应商的具体技术能力体现。尽管单一具体专利无法明确区分对红蝶新材料产品竞争力、收入及利润的具体贡献，但一类产品所对应的专利综合提高了红蝶新材料对应产品的产品品质、生产效率、节能环保水平，共同加深了红蝶新材料在相关产品领域的技术壁垒，综合对红蝶新材料的产品竞争力、产品收入、毛利率等方面起到了提升作用，在评估时采用收益法能够体现其汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

具体来说，20项专利按应用领域划分对于红蝶新材料相关产品生产的重要性及利润方面的贡献涉及下述方面：

自动化升级改造、便捷化处理，降低劳动强度，提升离心、结晶等关键步骤的效果及效率，解决安全隐患等

设备具有先进性；该部分专利对于利润的贡献主要体现在降低劳动成本、稳定产品质量方面，能够提高产品在行业中的竞争力，进而增加收入和利润规模

综上所述，纳入评估范围的20项专利技术广泛应用于红蝶新材料主营业务领域相关产品的研发和生产，涉及主要产品的各项工序，对红蝶新材料的生产经营具有重要意义，是与竞争对手形成差异的较为关键的因素。同时，相关专利组合形成的技术以及对应生产的产品在行业内具有先进性、处于领先地位，为红蝶新材料保持其产品竞争优势打下了坚实基础。

二、20项专利技术的评估过程及依据

本次纳入评估范围的表外无形资产为企业生产氢氧化钡、硝酸钡及超细硫酸钡的专利权20项，明细详见“一、20项专利技术的具体内容、形成过程、权属情况”之“（一）20项专利技术的具体内容”。

（一）评估方法选择

被评估20项专利权中，可分别对应至硝酸钡、硫酸钡和氢氧化钡三种产品生产，被评估的20项专利是企业在生产经营过程中通过对工艺及设备技术的改进取得，均对企业对应产品的生产经营综合发挥贡献作用，但同一产品各个专利之间的贡献程度差异较大且难以准确划分单项专利权的贡献，因此评估采用收益法对企业三类产品所对应专利分别进行打包评估，不再具体分析同一产品内单项专利的价值。

收益法的技术思路是预测使用被评估专利技术生产的产品在未来年期的净收益，分析该专利技术对企业产品净收益的贡献程度，确定适当的分成率，计算被评估专利技术的未来收益状况，同时分析被评估专利技术的正常更新周期，据以确定技术的未来收益综合年限，再用适当的税前折现率折现后计算评估值。其基本计算公式如下：

??

???ni

iirRP

)1(?

其中：P＝某类无形资产评估值 n＝收益计算年限Ri＝产品销售收入 r＝税前折现率η＝分成率 i＝第i年

（二）评估参数计算过程

1、收益期限

硝酸钡、精细硫酸钡、氢氧化钡相关专利系应用于公司对应硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡产品的生产，本次评估综合考虑该类产品的技术更新换代周期及现有专利的剩余经济寿命年限后，确定委估专利剩余综合收益年限为6.5年。

2、产品销售收入的预测

参考行业的预计增长水平、红蝶新材料在行业中的地位及增长潜力等因素，对红蝶新材料公司的三类产品收入进行预测。

红蝶新材料公司的三类产品历史销售收入如下表：

单位：万元

未来年度的三类产品销售收入预测如下：

单位：万元

未来年度的三类产品销售收入预测的详细过程详见本回复“三、本次评估增值是否合理、审慎，是否符合行业惯例”之“（二）无形资产评估增值的合理性与谨慎性”之“1、收入预测”。

3、提成率的确定

根据红蝶新材料的业务范围，选定申万行业分类“无机盐”分类中的产品类似的上市公司：红星发展（600367.SH）、金瑞矿业（600714.SH）、湘潭电化（002125.SZ）和振华股份（603067.SH）作为对比公司，通过分析2018年、2019年、2020年、2021年的可比公司主营业务现金流乘以无形资产在企业资本结构中的比例，再除以相应年份的主营业务收入，确定各年的无形资产提成率，取其平均值作为行业的无形资产提成率；之后通过比较红蝶新材料三类产品的毛利率与四家可比公司产品平均毛利率的差异，最终确定红蝶新材料三类产品涉及的全部无形资产的提成率为硝酸钡18.53%、硫酸钡7.71%、氢氧化钡12.63%，再根据各类无形资产在全部无形资产中的重要性，采用AHP层次分析法

确定各类无形资产的提成率。计算表如下：

层次分析法（Analytic Hierarchy Process）简称AHP，在20世纪70年代中期由美国运筹学家托马斯·塞蒂（T.L.Saaty）正式提出，是一种定性和定量相结合的系统化、层次化的分析方法。

则，对比公司平均的收入提成率为8.93%；四年的毛利率均值为23.56%。

计算得出的三类被评估专利技术提成率5.20%/2.16%/3.54%为评估基准日的技术提成率，随着产品技术的不断更新升级，现有技术在剩余经济寿命期限内的贡献率将逐年有所降低，据此确定2022年-2028年各年度的技术提成率，其中预测第一期的衰减后提成率为4.94%/2.05%/3.36%。

4、折现率的确定

无形资产折现率计算公式如下：

WACC=W

c

×R

c

＋W

f

×R

f

＋W

i

×R

i

其中：Wc: 为流动资产占全部资产比例

Wf: 为有形非流动资产占全部资产比例 Wi: 为无形资产占全部资产比例 Rc: 为投资流动资产税后期望回报率 Rf: 为投资有形非流动资产税后期望回报率 Ri: 为投资无形资产税后期望回报率企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。一般情况，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低；投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高但较无形资产低；投资无形资产的税后期望回报率为各类资产中最高的，因为投资无形资产的风险最大。

通过计算对比公司加权资金成本（WACC）得出投资企业全部资产的期望回报率，然后再确定流动资产、固定资产的期望回报率，根据可比公司的资本结构比例，计算无形资产的期望回报率即折现率。

以一年内银行贷款LPR税后利率为投资流动资产的税后期望回报率；根据采用等额本息法（PMT函数，参数采用五年以上银行贷款LPR税后利率及15年的固定资产综合使用年限）计算得出的报酬率作为投资固定资产的税后期望回报率。

以2022年1-3月/末为取值时点，采用上述公式计算得出无形资产的税后期望回报率如下表：

以上计算得出的回报率应为全部无形资产的回报率，经对企业各类无形资产

进行分析，专利技术及软件著作权等所要求的回报率在全部无形资产中适中，商标无形资产所要求的回报率在全部无形资产中较低，而商誉类（管理水平等）无形资产为不可确指无形资产，其所要求的回报率高于其他无形资产。据此分析，采用内插法确定各类无形资产的折现率如下：

则红蝶新材料公司产品专利的税前折现率计算如下：

Ri＝13.5%/(1-25%)＝18.00%以其作为本次被评估专利无形资产的税前折现率。

（三）专利资产评估值的确定

根据上述影响专利资产价值的各主要参数的测算值，计算三类产品对应专利的评估值结果如下表：

单位：万元

通过上述评估方法，计算得出硝酸钡产品的专利权评估值为475.33万元，超细硫酸钡产品专利权的评估值为187.48万元，氢氧化钡产品专利权的评估值为1,327.41万元。

综上，本次评估申报的20项专利类无形资产的评估值为1,990.21万元。

三、本次评估增值是否合理、审慎，是否符合行业惯例

（一）同行业使用收入分成法对专利资产进行评估的案例情况

本次标的公司红蝶新材料所属行业为化学原料和化学制品制造业，经查询，部分同行业或业务近似的公司对专利等无形资产（包括未在账面反映的专利技术等无形资产）评估时选择收入分成法（也叫收入提成法、销售收入分成折现模型等）的案例情况如下：

本次对标的公司20项无形资产采用收入分成法进行评估，该评估方法系较为通行的无形资产评估方法，在化工及相关行业中具有较多应用案例，本次评估方法选择符合行业惯例。

（二）无形资产评估增值的合理性与谨慎性

1、收入预测

前述20项专利对应的氢氧化钡、硝酸钡及超细硫酸钡产品收入预测具体情况如下：

注：八水氢氧化钡、一水氢氧化钡均属于氢氧化钡产品；超细硫酸钡属于硫酸钡产品。对于红蝶新材料公司未来的主营业务收入，评估机构分析了红蝶新材料各产品的生产能力、市场前景、在行业中的地位等因素以预测销量，参考历史销售单价、同时考虑社会经济发展等因素对近期物价影响以及物价长期的增长水平来预测销售价格，预测的销售数量乘以销售价格得出主营业务收入的预测。

通过对前述20项专利涉及产品未来收入预测，可以看出：

（1）三类主要产品销售单价在预测期内均有小幅增长，考虑社会经济发展等因素对近期物价影响以及物价长期的增长水平，预测期内2023-2027年度，氢氧化钡产品单价年涨幅由5%逐年下降至2%，硝酸钡产品单价年涨幅由3%下降至2%，硫酸钡产品单价年涨幅均为2%，并且在2028年起保持稳定；

（2）氢氧化钡产品的销量预测方面，氢氧化钡产品下游在MLCC等领域具有较好的发展前景，智能手机、电动汽车等终端产品为氢氧化钡带来较大的市场空间。预测期内2023-2027年度，氢氧化钡中的八水氢氧化钡由于红蝶新材料新

建产能逐步释放以及下游应用快速发展，销量预测增长率分别为20%、15%、2%、1%，一水氢氧化钡主要作为复合稳定剂用于塑料生产，销量预测增长率则基本保持稳定。

（3）硝酸钡产品的销量预测方面，硝酸钡产品主要应用于玻璃基板等领域，虽然随相关产业国产化具有一定需求，但出于安全环保等原因，使用量有减少趋势。预测期内2023-2027年度，硝酸钡销量预测增长率分别为-20%、-20%、-5%、-5%。

（4）硫酸钡产品的销量预测方面，硫酸钡下游应用范围较广，包括涂料油墨、橡胶、塑料、蓄电池等，需求基本保持稳定。预测期内2023-2027年度，硫酸钡产品销量预测增长率均为1%。

总体看来，对于前述20项专利涉及产品未来收入的预测与下游产业发展基本吻合，收入预测具有合理性与谨慎性。

2、重要评估参数对比情况

除收入预测之外，对于本次评估中收入分成法涉及的其他关键评估参数，对比可比案例，对比情况如下：

通过对比，本次评估过程中，折现率指标与收益年限指标与可比案例较为接近，不存在重大差异，收入分成率指标与可比案例存在一定差异。标的公司三类产品对应的专利权的技术提成率分别为超细硫酸钡2.05%、氢氧化钡3.36%、硝酸钡4.94%，略高于平均值，主要原因如下：

（1）标的公司专利分成率与技术先进性相符

参考其他上市公司对于专利无形资产进行评估的案例，综合我国评估工作实务，一般认为专利资产的分成率为净销售额的0.5%-10%，多数在2%-6%；标的公司为国内硝酸钡、氢氧化钡产品居于主导地位的重要供应商，相关产品在纯度、杂质控制等方面具有一定的领先性和独特性，因此专利分成率略高于可比案例。

（2）标的公司与可比案例计算专利技术分成率的方法有所不同

标的公司对专利提成率评估时首先确定对比公司无形资产总体分成率，再结合层次分析法与产品毛利率差异调整确定专利技术分成率，而可比案例多为直接确定专利技术分成率上下限再以修正系数修正，二者计算方式有所不同，也造成结果存在一定差异。

（3）可比案例参考分成率数据较早，适用性较差

可比案例在确定分成率时部分参考了《技术资产评估方法·参数·实务》中的《全国工业各分支行业技术分成率参考值表》结合调整系数予以确定，该数据出版于1996年，由于数据较早，而现阶段技术和知识的更新周期越来越短，该数据与当前的技术水平和经济发展存在一定的差异，经过二十多年，国民经济行业分类也存在一定的调整，按照当时行业分类统计的数据与现在的国民经济行业不完全一致，导致参考数据的适用性较弱。

（4）标的公司专利分成率低于国家知识产权局的公布的参考数据

根据国家知识产权局办公室2022年7月22日发布的《关于公布2021年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》中《2017—2021年专利实

施许可统计表》，化学原料和化学制品制造业无入门费的平均提成率为8.6%，有入门费的平均提成率为4.8%，而标的公司的专利技术收入分成率低于2022年发布的统计数据。因此本次评估中收入分成率等参数的确定具有谨慎性与合理性。综上所述，本次对20项专利技术进行评估的方法选择符合行业惯例，参数确定以及评估结果具有合理性和谨慎性。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查询评估机构青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估说明，20项专利技术的具体内容，向红蝶新材料了解专利的形成过程；

2、查阅红蝶新材料纳入评估范围专利的专利证书，并登录国家知识产权局专利检索系统检索上述专利的权属情况；

3、查询评估机构青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估说明，复核评估方法选择的合理性、评估参数的确定过程、评估结果的计算过程；

4、查询上市公司使用收入分成法对专利资产进行评估的可比案例，对比分析本次评估是否存在重大差异；

5、查询国家知识产权局办公室发布的《2017—2021年专利实施许可统计表》中化学原料和化学制品制造业的平均提成率数据。

（二）核查意见

1、本次纳入评估范围的20项专利技术均围绕公司主营产品超细硫酸钡、氢氧化钡、硝酸钡，为红蝶新材料自主研发形成，红蝶新材料合法拥有上述专利，专利权属明确，不存在纠纷或他项权利限制；

2、本次评估中无形资产专利权增值具有合理性和谨慎性，符合行业惯例。

（本页无正文，为《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复》之签章页）

贵州红星发展股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

白仲发 余俊洋

中泰证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明本人已认真阅读贵州红星发展股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

保荐机构董事长：_______________

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构总经理声明本人已认真阅读贵州红星发展股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

保荐机构总经理：_______________

冯艺东

中泰证券股份有限公司

年 月 日