红星发展：中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二三年十月

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1852号）同意注册，贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发展”、“发行人”或“公司”）向包括控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称“红星集团”）在内的不超过35名(含本数)符合条件的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为红星发展本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海

证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、红星发展董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行与承销方案的规定，对公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年10月13日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为11.07元/股。

北京市京师律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人

与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

12.11元/股，与发行底价的比率为109.39%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的本次发行相关决议，符合向交易所报备的《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）。

（三）发行规模及发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）47,894,302股，发行规模579,999,997.22元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即87,970,980股），未超过本次发行前公司总股本的30%（即87,970,980股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。

（四）发行对象

本次发行对象为包括公司控股股东红星集团共8名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定35家投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体如下：

（五）募集资金金额和发行费用

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为579,999,997.22元，扣除发行费用11,951,381.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额568,048,615.35元。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过向上交所报备的本次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即58,000.00万元）。符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定和向上交所报备的本次发行的《发行方案》。

（六）限售期

控股股东红星集团认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及上交所等监管机构的有关规定执行。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期及上市地点符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合发行

人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议和向上交所报备的本次发行的《发行方案》。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部履行的相关程序

2022年10月31日，发行人召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》《关于公司非公开发行A股股票方案》《关于公司非公开发行A股股票预案》《关于<贵州红星发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>》《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告》《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易》《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》等议案。

发行人于2022年11月10日收到红星集团出具的《关于贵州红星发展股份有限公司非公开发行A股股票有关事宜的批复》（星化司发[2022]42号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）等有关规定，红星集团同意公司2022年度非公开发行A股股票预案。

2022年11月18日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》《关于公司非公开发行A股股票方案》《关于公司非公开发行A股股票预案》《关于<贵州红星发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>》《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易》《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份》《关于评估机构的独立性、评估假设前

提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》等议案。鉴于中国证监会、上交所等相关机构于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制有关制度规则，公司相应调整了本次发行的方案。2023年2月27日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《公司符合向特定对象发行A股股票条件》《公司修订向特定对象发行A股股票方案》《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告》《公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>》《公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》等议案。

2023年3月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

2023年8月11日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权》的议案。同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。

（二）监管部门注册程序

2023年6月9日，公司收到上交所出具的《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年8月25日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意贵州红星发展

股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1852号）文件，同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查，主承销商认为，本次发行已履行了必要的内外部审批程序，已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，经上交所审核通过并获得中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送过程

发行人及主承销商于2023年9月13日向上交所报送《发行方案》及《贵州红星发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票会后重大事项的承诺函》等文件，并于2023年10月12日收盘后以电子邮件或快递的方式合计向100名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者包括截至2023年9月8日发行人前20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《承销管理办法》规定条件的23家证券投资基金管理公司、12家证券公司、6家保险机构以及已经提交认购意向书的39名其他投资者。

自《发行方案》和《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）报备上交所后至申购报价开始前（即2023年10月17日9时前），保荐人（主承销商）共收到8名新增投资者表达的认购意向。发行人和保荐人（主承销商）在北京市京师律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了认购邀请文件。

上述新增的8名投资者名单如下：

经核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

2023年10月17日（T日）上午9:00-12:00，在北京市京师律师事务所现场见证下，本次发行共收到13份《申购报价单》，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至2023年10月17日（T日）中午12:00时，除4家证券投资基金管理公司，1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余8家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。13家投资者提交《申购报价单》的认购对象按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，均为有效报价。

申购报价情况如下：

经核查，主承销商认为，所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。发行人和主承销商对以上13份《申购报价单》中有效报价进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为12.11元/股。

（三）发行价格、发行数量及最终获配情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为12.11元/股，发行数量为47,894,302股，募集资金总额为579,999,997.22元，最终8名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：

红星集团已与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，其余7名认购对象分别与发行人签署了《贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票的股份认购协议》。经核查，主承销商认为：本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议及向上交所报备的《发行方案》，亦遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）获配对象的出资来源情况

主承销商查阅了控股股东红星集团关于资金来源的承诺和其他发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，除控股股东红星集团外，本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。认购对象用于认购本次发行的资金来源合法，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所的相关规定，认购资金来源合法合规。

（五）关于投资者适当性、发行对象备案、关联关系的核查情况

1、关于本次获配对象的投资者适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次红星发展向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性

管理相关制度要求。

2、关于发行对象备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和北京市京师律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东国惠民间资本管理有限公司属于其他机构投资者，以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。

青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

3、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，除控股股东红星集团外，本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（六）缴款与验资

主承销商向获得配售股份的投资者发出了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

截至2023年10月20日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额579,999,997.22元。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购资金验证报告》（中兴华验字（2023）第030035号），确认本次发行的认购资金到位。

2023年10月23日，中泰证券在扣除尚未支付的保荐承销费用9,019,999.95元（含税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第030036号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年10月23日止，红星发展向特定对象发行股票募集资金合计人民币579,999,997.22元，减除发行费用人民币11,951,381.87元（不含税），募集资金净额为人民币568,048,615.35元。其中，计入实收股本人民币47,894,302元，计入资本公积人民币520,154,313.35元。

经核查，本次发行缴款和验资过程合法、合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

综上，主承销商认为，本次发行的认购邀请书发送、竞价、定价及配售过程、投资者相关核查和缴款、验资符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的关于本次发行的相关决议及向上交所报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

四、本次发行过程中的信息披露

2023年6月9日，公司收到上海证券交易所出具的《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2023年6月13日进行了公告。2023年8月25日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1852号）文件，同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。发行人于2023年8月26日进行了公告。主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关

规定。

发行人发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。

红星集团用于认购红星发展本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在

直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）

保荐代表人：__________ ___________白仲发 余俊洋

法定代表人：

王洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日