红星发展：2022年度向特定对象发行股票上市公告书

证券代码：600367 证券简称：红星发展

贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票

上市公告书

保荐机构（主承销商）

（山东省济南市市中区经七路86号）

二〇二三年十一月

特别提示

一、发行数量及价格

发行数量：47,894,302股发行价格：12.11元/股募集资金总额：人民币579,999,997.22元募集资金净额：人民币568,048,615.35元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象共有8家，均以现金参与认购，控股股东红星集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

目 录

特别提示 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次新增股份发行情况 ...... 5

第二节 本次新增股份上市情况 ...... 20

一、新增股份上市批准情况 ...... 20

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 20

三、新增股份的上市时间 ...... 20

四、新增股份的限售安排 ...... 20

第三节 股份变动情况及其影响 ...... 21

一、本次发行前后股东情况 ...... 21

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 22

三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 23

四、财务会计信息讨论和分析 ...... 23

第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 27

一、保荐机构、主承销商 ...... 27

二、发行人律师 ...... 27

三、审计及验资机构 ...... 27

第五节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 29

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 29

二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 29

第六节 其他重要事项 ...... 31

第七节 查备文件 ...... 32

一、查备文件 ...... 32

二、查询地点 ...... 32

三、查询时间 ...... 32

释 义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

中文名称：贵州红星发展股份有限公司英文名称：GUIZHOU RED STAR DEVELOPING CO.,LTD.注册地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道注册资本（本次发行前）：29,323.66万元股票简称：红星发展股票代码：600367.SH股票上市地：上海证券交易所成立时间：1999年5月2日办公地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道法定代表人：张海军联系电话：0851-36780066传真：0851-36780066邮政编码：561206电子邮箱：rsdmc@hxfz.com.cn公司网站：http://www.hxfz.com.cn经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（无机化工产品、精细化工产品、新型环保建筑墙体材料的生产、销售（化学危险品仅限于硝酸钡、氯化钡、硫磺、硫脲、硫化钠））。

（二）公司主营业务

公司主要业务是钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产和销售。钡盐和锶盐属无机化工基础材料，锰系产品属电子化学材料。钡盐产品主要包括多规格专用型碳酸钡、多品种硫酸钡、高纯碳酸钡、高纯氯化钡、高纯硝酸钡，锶盐产品主要包括碳酸锶、硝酸锶、氯化锶、氢氧化锶、高纯碳酸锶，锰系产品主要包括一次电池和锂电池用EMD、高纯硫酸锰等产品。同时，公司还涉及电池级碳酸锂以及副产品硫磺、硫脲、硫化钠的生产、销售，以及天然色素产业。

碳酸钡主要用于陶瓷及陶瓷釉料、功能玻璃、磁性材料、电子元器件、反光材料以及其他钡盐产品的生产；硫酸钡主要用于油漆、涂料、塑料、蓄电池、冶炼等领域，其中改性硫酸钡主要用于农用地膜、大棚保护膜、缠绕膜等行业；高纯碳酸钡主要用于光学玻璃行业。锶盐产品主要用于磁性材料、液晶玻璃基板、金属冶炼、烟花焰火以及其它锶盐的深加工等行业。电解二氧化锰产品主要用于一次电池和锰酸锂正极材料，高纯硫酸锰主要用于锂离子电池三元正极（前驱体）材料。电池级碳酸锂主要用于锂离子电池材料。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票种类、面值及上市地点

本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行的内部决策及审批程序

（1）2022年10月31日，发行人召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案、《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案等与本次发行有关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。

（2）发行人于2022年11月10日收到红星集团出具的《关于贵州红星发展股份有限公司非公开发行A股股票有关事宜的批复》（星化司发[2022]42号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中

华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）等有关规定，红星集团同意公司2022年度非公开发行A股股票预案。

（3）2022年11月18日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》《关于公司非公开发行A股股票方案》等议案。

（4）2023年2月27日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件》《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案》等议案。

（5）2023年3月15日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案。

2、本次发行的监管部门审核及注册过程

（1）2023年6月9日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；

（2）2023年8月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

3、本次发行的发行过程阐述

（1）《认购邀请书》的发送情况

发行人及主承销商于2023年9月13日向上交所报送《发行方案》及《贵州红星发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票会后重大事项的承诺函》等文件，并于2023年10月12日收盘后以电子邮件或快递的方式合计向100名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者包括截至2023年9月8日发行人前20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《承销管理办法》规定条件的23家证券投资基金管理公司、12家证券公司、6家保险机构以及已经提交认购意向书的39名其他投资者。自《发行方案》和《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）报备上交所后至申购报价开始前（即2023年10月17日9时前），保荐人（主承销商）共收到8名新增投资者表达的认购意向。发行人和保荐人（主承销商）在北京市京师律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了认购邀请文件。

上述新增的8名投资者名单如下：

经核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（2）申购报价情况

2023年10月17日（T日）上午9:00-12:00，在北京市京师律师事务所现场见证下，本次发行共收到13份《申购报价单》，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至2023年10月17日（T日）中午12:00时，除4家证券投资基金管理公司，1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余8家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。13家投资者提交《申购报价单》的认购对象按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，均为有效报价。

申购报价情况如下：

经核查，主承销商认为，所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。发行人和主承销商对以上13份《申购报价单》中有效报价进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为

12.11元/股。

（3）发行对象及获配情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为12.11元/股，发行数量为47,894,302股，募集资金总额为579,999,997.22元，最终8名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：

红星集团已与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，其余7名认购对象分别与发行人签署了《贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票的股份认购协议》。

经核查，主承销商认为：本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议及向上交所报备的《发行方案》，亦遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（四）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）47,894,302股，发行规模579,999,997.22元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即87,970,980股），未超过本次发行前公司总股本的30%（即87,970,980股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。

（五）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取的是竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年10月13日，本次的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即11.07元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为12.11元/股，与发行底价的比率为109.39%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次经上交所审议通过的《发行方案》。

（六）募集资金和发行费用

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为579,999,997.22元，扣除发行费用11,951,381.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额568,048,615.35元。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过向上交所报备的本次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即58,000.00万元）。符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定和向上交所报备的本次发行的《发行方案》。

（七）限售期

控股股东红星集团认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及上交所等监管机构的有关规定执行。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

主承销商向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》。

截至2023年10月20日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额579,999,997.22元。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购资金验证报告》（中兴华验字（2023）第030035号），确认本次发行的认购资金到位。

2023年10月23日，中泰证券在扣除尚未支付的保荐承销费用9,019,999.95元（含税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第030036号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年10月23日止，红星发展向特定对象发行股票募集资金合计人民币579,999,997.22元，减除发行费用人民币11,951,381.87元（不含税），募集资金净额为人民币568,048,615.35元。其中，计入实收股本人民币47,894,302元，计入资本公积人民币520,154,313.35元。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议、四方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司（及子公司）已签订《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

贵州红星发展股份有限公司

贵州红星发展股份有限公司

贵州红星发展大龙锰业有限责

任公司

贵州红星发展股份有限公司

（十）新增股份登记托管情况

公司本次发行新增的47,894,302股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十一）本次发行对象基本情况

1、发行对象基本情况

（1）红星集团

红星集团本次获配数量为19,157,720股，股份限售期为自发行结束之日起36个月。

（2）贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为12,469,037股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（3）财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次获配数量为4,376,548股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（4）诺德基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次获配数量为4,293,971股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（5）国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）

国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为4,128,819股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（6）青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）

青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,651,527股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（7）山东国惠民间资本管理有限公司

山东国惠民间资本管理有限公司本次获配数量为908,340股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（8）易米基金管理有限公司

易米基金管理有限公司本次获配数量为908,340股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

2、发行对象与发行人的关联关系

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，除控股股东红星集团外，本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行对象及其关联方（红星集团除外）在最近一年内与公司之间不存在重大交易，不存在未来交易安排。

最近一年内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，红星集团与公司未发生其它重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和北京市京师律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东国惠民间资本管理有限公司属于其他机构投资者，以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》

及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。

青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

5、发行对象的认购资金来源

主承销商查阅了控股股东红星集团关于资金来源的承诺和其他发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，控股股东红星集团用于认购本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。除控股股东红星集团外，本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。认购对象用于认购本次发行的资金来源合法，并遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所的相关规定，认购资金来源合法合规。

（十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

本次发行的询价、定价和配售过程符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。

发行人发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。

红星集团用于认购红星发展本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

（十三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

北京市京师律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。发行人发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。

红星集团用于认购红星发展本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：红星发展

证券代码：600367

上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。控股股东红星集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

第三节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后股份变动情况

本次向特定对象发行完成后，公司将增加47,894,302股限售流通股，具体股份变动情况如下：

有限售条件股份

无限售条件股份

合计

（二）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行后公司前十名股东情况

本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，截至2023年10月31日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

基本每股收益（元/股）

归属于上市公司股东的每

股净资产

注1：发行前数据来自于公司定期报告；注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度、2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）最近三年及一期的主要财务指标

注：2023年1-9月部分财务指标未经年化处理。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末（以下简称“报告期各期末”），公司资产总额分别为253,712.36万元、287,636.50万元、286,286.03万元和284,253.28万元，资产规模整体保持稳定。其中流动资产占比分别为52.46%、

56.18%、55.07%和54.24%，资产流动性较好。截至2023年9月末，公司资产中固定资产、存货、货币资金占比较高，分别占总资产的31.52%、16.53%和19.00%，与公司生产经营状况相适应。报告期内，公司完成对青岛红蝶新材料有限公司75%股权的收购并将其纳入合并范围。2021年末公司资产总额较上年增长较快，主要系化工行业景气周期经营积累形成。

报告期各期末，公司负债总额分别为73,582.28万元、74,815.93万元、92,864.62万元和88,705.97万元，主要由流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债占比均保持在85%以上。2022年末公司负债总额增长较大，主要原因系其他应付款中增加了收购红蝶新材料75%所形成的尚未支付股权对价。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为2.09、2.24、1.96和2.15，速动比率分别为1.53、1.53、1.24和1.39，流动资产及速动资产对流动负债形成了较好覆盖；报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为29.00%、26.01%、32.44%和

31.21%，总体保持在较低水平，不过度依赖负债扩张，与公司相对稳健的经营思路及公司所面临的发展环境相适应。2022年，公司负债率水平有所上升主要原因与负债规模上升的原因一致，系股权收购对价尾款导致。

报告期内，公司利息保障倍数分别为18.27倍、72.67倍、43.13倍和4.60倍，主要由于公司采取了相对保守的杠杆策略，有息负债总额较少，且公司信用情况较好，有息负债利率较低。由于负债规模、利息支出控制在合理范围内，公司经营稳健，所面临的偿债风险较小。2023年1-9月，公司利息保障倍数规模较低，主要系行业出现周期性下行，公司利润规模有所下降导致。

3、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入分别为163,922.41万元、254,011.80万元、285,339.16万元和156,774.45万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为9,211.90万元、29,364.12万元、21,485.86万元和1,855.19万元。公司营业收入主要由无机盐产品、锰系产品和其他产品构成，其中无机盐产品占比较高。2021年及2022年，公司营业收入规模大幅增长，主要系行业景气周期中，以电池级碳酸锂、EMD为代表的产品单价涨幅较快，产品需求旺盛，带动收入规模快速增长。2023年1-9月，化工行业周期性下行，公司收入规模有所下降，且由于固定成本的影响，公司利润规模大幅下降。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构、主承销商

名称：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪办公地址：山东省济南市市中区经七路86号保荐代表人：白仲发、余俊洋项目协办人：金鑫联系电话：0531-68889218传真：0531-68889221

二、发行人律师

名称：北京市京师律师事务所负责人：张凌霄办公地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦签字律师：张凌霄、邢战胜、薛梦溪联系电话：010-50959818传真：010-50959997

三、审计及验资机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：李尊农、乔久华办公地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼丽泽SOHO B座20层签字会计师：徐世欣、于焘焘联系电话：010-51423818

传真：010-51423816

第五节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中泰证券签署了保荐与承销协议。中泰证券指定白仲发、余俊洋任本次红星发展向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。白仲发先生，中泰证券投资银行业务委员会总监，保荐代表人。2012年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了邦德股份（838171）首次公开发行、兴图新科（688081）首次公开发行、青岛碱业（600229）非公开发行、新华制药（000756）非公开发行、精研科技（300709）向不特定对象发行可转换公司债券、嘉美包装（002969）公开发行可转换公司债券、2016年东方可交换债券、山东国投豁免要约收购中鲁B（200992）、烟台国丰豁免要约收购冰轮环境（000811）等项目。白仲发先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。余俊洋先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，注册会计师（非执业），律师职业资格，2017年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了邦德股份（838171）首次公开发行、大唐药业（836433）首次公开发行、嘉美包装（002969）首次公开发行、兴图新科（688081）首次公开发行、厦门港务（000905）2019年非公开发行、美盈森（002303）2020年非公开发行、天能重工（300569）2019年可转债、厦门港务（000905）2017年配股等项目。余俊洋先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为：本次红星发展向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件；中泰证券同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐

责任。

第六节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 查备文件

一、查备文件

1、中国证监会同意注册的批复文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

发行人：贵州红星发展股份有限公司地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道电话：0851-36780066传真：0851-36780066保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司地址：山东省济南市市中区经七路86号电话：0531-68889218传真：0531-68889221

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00。

（本页无正文，为贵州红星发展股份有限公司关于《贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之签章页）

贵州红星发展股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之签章页）

中泰证券股份有限公司

年 月 日