红星发展：独立董事2023年度述职报告(王保发)

贵州红星发展股份有限公司独立董事2023年度述职报告

各位董事：

作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我在2023年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及各个专门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策的科学高效，并按规定对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司的整体利益特别是中小股东的合法权益。现将我在2023年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

王保发，男，汉族，1957年6月出生，焦作矿业学院机电专业毕业，大学本科学历，高级工程师。1982年2月至1998年10月，历任原煤炭工业部调运局管理处副主任科员、助理调研员、副处长；1998年10月至2017年6月，历任中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任，中国煤炭运销协会副理事长、书记兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任；2018年5月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。

我具备上市公司运作基本知识和熟悉相关法律法规，取得了独立董事资格证书，具备担任独立董事的资格，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的独立履行职务，后续按要求参加了业务培训，与时俱进学习监管机构出台的政策法律法规，同时严格遵守公司章程履行职责。

（二）是否存在影响独立性情况说明

作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在

公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事2023年度履职概况

1、出席董事会、股东大会会议情况

2023年度，公司共召开董事会10次、股东大会5次，我按照召集人的通知亲自参加了会议，对所审议的相关议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况。公司董事会、股东大会会议的召集、召开合法合规，表决程序符合公司章程的规定，各项决议合法有效。

2、出席董事会专门委员会会议情况

2023年度我按照自身的职责全部亲自出席了召开的1次董事会战略与投资委员会会议和3次董事会提名、薪酬与考核委员会会议，我认真履行了委员职责，并对所议事项提出了合理化建议，提升了董事会决策合理性和效率。

3、行使独立董事职权的情况

报告期内，我参与了公司各次董事会并独立地对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。报告期内，没有出现需要独立董事行使特别职权的情况。

4、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，我通过通讯、访谈等方式与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务情况进行沟通，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。

5、在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，我利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，充分利用自己的专业知识和工作经验，从专业化角度对所议事项发表自己的意见，对公司规范运作、科学决策起到了积极的促进作用。同时，我时常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。

6、公司配合独立董事工作的情况

公司为我履行独立董事职责提供了必要的工作条件，并给予了大力的支持。公司董事长、总经理和董事会秘书等高级管理人员与我保持定期沟通，及时向我提供相关材料、就相关事项进行汇报，使我能及时了解公司生产经营情况。同时，在每次相关会议前，公司及时向我传递会议材料积极有效地配合了我的工作，以使我在充分掌握实际情况的基础上，独立、客观地行使表决权，为公司董事会作出科学合理的决策起到了积极作用。

三、独立董事2023年度履行职责重点关注的事项

1、关联交易情况

报告期内，公司与关联方的日常交易主要为公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，审议和决策程序合法合规，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

报告期内，根据公司实际生产经营的需要，公司对 2023 年度的部分日常关联交易预计增加额度，计划增加向关联方红蝶实业采购重晶石金额至10,300.00

万元，是生产经营过程中发生的常规行为，相关交易定价依据真实、充分，并根据规定履行了审议和决策程序。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，我对公司及控股子公司对外担保情况进行了核查，2023年度未发生对外担保事项，截至2023年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额累计9,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的4.11%。截止2023年12月31日，公司无逾期对外担保。2023年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为。

3、高管选任及董事和高管人员报酬情况

报告期内，公司变更了两位董事和一位高管。

公司2023年2月8日召开的第八届董事会第三次临时会议和2023 年 9 月22日召开的第八届董事会第六次临时会议分别审议通过了《增补公司第八届董事会董事候选人》的议案，独立董事对公司第八届董事会董事候选人提名程序进行了严格的审核，发表了同意的独立意见并同意提交股东大会进行选举。

公司2023年2月8日召开的第八届董事会第三次临时会议审议通过了《改聘公司总经理》的议案，独立董事对公司拟聘任总经理的履历、专业能力等情况进行了审查，发表了同意的独立意见。

我对公司董事和高级管理人员2023年度报酬情况进行了核实，我认为公司董事和高级管理人员2023年度的报酬是董事和高级管理人员按照本年度工作完成情况并综合考核后确定的，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，不存在违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事和高管人员2023年度报酬确认事项由第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第七次会议向第八届董事会第十七次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬确认提请公司2023年年度股东大会审议，关联董事应回避表决，具体金额在公司2023年年度报告中进行披露。

4、业绩预告情况

报告期内，公司发布了《2023年半年度业绩预减公告》，我在此次业绩预告披露之前已经和审计机构进行了充分沟通，详细了解业绩同比下降的因素，保证了披露的数据能够真实、准确地反映公司财务运行情况。

5、聘任会计师事务所情况

公司于2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议通过了《续聘会计师事务所》的议案，决定继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，综合考虑公司近年来营业收入不断增加，且公司 2022年度通过公开摘牌方式取得青岛红蝶新材料有限公司 75%股权，在 2022 年度将青岛红蝶新材料有限公司新增纳入合并报表，同时鉴于近年来审计人员人力成本增加，经双方协商，2023 年度审计费用较 2022 年增加 25 万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。中兴华具有从事证券期货相关业务资格，其在为公司提供服务期间，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师职业道德和执业准则，谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立了良好的合作关系。中兴华坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的审计意见合规、合理。

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。

6、现金分红情况

公司于2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议通过了公司2022年度利润分配预案：公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本29,323.66万股，以此计算合计派发现金红利2345.8928万元（含税），本年度公司现金分红比例占2022年度归属于公司股东的净利润的

10.92%。公司在充分考虑了未来发展资金需求的基础上，为积极回报投资者，进行了本次利润分配，充分展现了公司稳健的投资回报能力。

公司已经于2023年5月31日完成2022年度现金分红的发放。

7、信息披露执行情况

报告期内，公司共在上海证券交易所网站披露上网文件183份，其中定期报告4份，临时公告90份，其他上网文件89份。我认为：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、

准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、内部控制执行情况

报告期内，独立董事持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业务发展状况，定期听取内审部门的工作汇报，经审阅公司编制的《2023年度内部控制评价报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度内部控制审计报告》，我认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大、重要、一般缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

9、计提减值准备情况

公司根据《企业会计准则》及公司会计政策，对截至2023年12月31日的各项资产进行清查分析，同时对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备；对已经收回、无法收回的资产分别予以转回或转销。我认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，审议、决策程序合法，计提减值准备后，公司财务报告能够更加真实、准确地反映公司的财务状况和资产价值，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。

10、募集资金的使用情况

报告期内，我参加的董事会审议了《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》和《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》两项议案，经了解与核查，我认为：本次募集资金置换和使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。