五洲交通：募集资金管理办法

广西五洲交通股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则第一条 为规范广西五洲交通股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率和效益，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件和《广西五洲交通股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所指募集资金，是指公司通过公开发行股票及其衍生品种、公司债券等有价证券，通过公开或非公发行等方式向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。权益类融资募集工作由投资发展部负责，债权类融资募集工作由财务部负责；募集资金的安全存放工作由财务部参照《广西五洲交通股份有限公司资金管理办法》执行。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。

第五条 公司募集资金的存放、使用、变更和监督应严格依本办法执行。募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第二章 权益类融资募集资金的管理第六条 公司应当审慎选择商业银行开立募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在2次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专用账户存储三方监管协议并及时公告。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务,公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第九条 公司募集资金的支付，由涉及用途的对应部门提出用款申请并列明符合募集说明书所列的用途后按公司财务支付流程办理。

第十条 募投项目出现以下情形，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过1年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:

(一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

(二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

(三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

(四）变更募集资金用途；

(五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后以募集资金置换自筹资金。置换事项需经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第十三条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资的产品不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，如开立产品专用结算账户，不得存放非募集资金或者用作其他用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司需在2个交易日内报上海证券交易所备案并按规定公告。

使用闲置募集资金投资产品的，需经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

第十四条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金，公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，需经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。补充流

动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，需经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见，并按规定公告。

第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，需经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司需在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并按规定公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况需在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，需参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括

利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并按规定公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况需在最近一期定期报告中披露。

第十九条 公司存在以下情形的，视作募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：

1.取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

2.变更募集资金投资项目实施主体；

3.变更募集资金投资项目实施方式；；

4.中国证监会或上海证券交易所认定的其他情况。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十条 公司拟变更募投项目的，应当及时提交董事会审议并公告以下内容：

(一）原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二）新募投项目的基本情况、市场前景、风险提示;

(三）新募投项目的投资计划;

(四）新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用);

(五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、法规及规范性文件的规定进行披露。

第二十一条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司应当科学审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后按规定公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十四条 公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，对募集资金的使用情况设立台账，包括但不限于募集资金存放开户行、账号、存放金额、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期等。

第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

第二十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。

第三章 债权类融资募集资金的管理

第二十七条 按照法律法规及规范性文件的要求，公司募集资金应当存放在公司的专项账户集中管理。专项账户的开立、变更及注销事项按《广西五洲交通股份有限公司资金管理办法》执行。如有需求，公司需与债券托管人(如有)及商业银行签订监管协议。

第二十八条 公司发行债券需经公司股东会审议。公司的债券类融资应当在募集说明书中明确募集资金具体用于偿还债务、补充流动资金等一类或多类用途以及对应规模，且用于符合相关监管单位的要求。拟变更公司募集资金用途的，须按章程要求履行相关审批程序。

第二十九条 公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损

和非生产性支出。

第三十条 在公司债券申报发行阶段已明确全部或者部分募集资金应当用于偿还存量公司债券、偿还有息负债等限定偿债用途的，不得将募集资金用途变更调整为非限定偿债用途。

第三十一条 公司按照规定及募集说明书约定及时向提供承销机构、受托管理人（如有）以及律师事务所等中介机构募集资金专户管理、募集资金使用等相关信息，在募集说明书、定期报告、临时报告中披露募集资金专户管理、募集资金使用、用途变更调整等情况。

第三十二条 公司再次申请发行公司债券的，应当在募集说明书中披露下列前一次发行募集资金管理使用情况：

（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额；

（二）募集资金专户运作情况；

（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途；

（四）募集资金违规使用及其整改情况。

第三十三条 公司再次申请发行公司债券的，应当自查并披露截至募集说明书签署日，是否存在未按照募集说明书约定使用，擅自改变募集资金用途尚未整改的情形。

公司存在擅自改变前次发行募集资金用途，且截至债券申报发行时仍未完成整改的，不得再次申报发行公司债券。

第三十四条 公司应当在定期报告中，按照债项逐一披露报告期内募集资金使用和整改情况：

（一）募集资金总额、实际使用金额、报告期末余额；

（二）不同用途类别募集资金的实际使用情况、实际用途与约定用途的差异情况；

（三）临时补流的金额和用途；

（四）募集资金专户运作情况；

（五）募集资金用途变更调整情况；

（六）募集资金违规使用及整改情况。

第三十五条 募集资金全部使用完毕前，公司应配合受托管理人（如有）至少每季度核查一次发行人募集资金使用凭证、募集资金专户流水。募集资金用于固定资产投资项目的，应当至少每年配合受托管理人对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

第三十六条 公司财务部负责对募集资金使用情况进行自查，并将募集资金使用情况及时报公司领导。

第四章 附则

第三十七条 本管理办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十八条 本管理办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。

第三十九条 本管理办法自公司股东会通过后生效，后期相关修订事宜根据公司章程执行。原《广西五洲交通股份有限公司募集资金管理制度》（2013 年 5 月 14 日公司 2013 年第四次临时股大东会审议通过修订）同时废止。