五洲交通：2024年年度股东会会议资料

广西五洲交通股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

（股票代码：600368）

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年4月22日

目 录

公司关于召开2024年年度股东会的通知 ...... 3

公司2024年年度股东会会议议程 ...... 10

公司2024年年度股东会表决办法 ...... 12议案一：广西五洲交通股份有限公司2024年度董事会工作报告....14议案二：广西五洲交通股份有限公司2024年度监事会工作报告....24议案三：广西五洲交通股份有限公司独立董事2024年度述职报告（邵旭东）30

议案四：广西五洲交通股份有限公司独立董事2024年度述职报告（廖东声） 35议案五：广西五洲交通股份有限公司独立董事2024年度述职报告（莫伟华）41议案六：广西五洲交通股份有限公司独立董事2024年度述职报告（李崇刚）47议案七：广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司2024年度经营绩效评估考核的报告 ...... 52

议案八：广西五洲交通股份有限公司2024年度财务决算报告......60议案九：广西五洲交通股份有限公司2024年度利润分配预案......63议案十：广西五洲交通股份有限公司2024年年度报告 ...... 64

议案十一：广西五洲交通股份有限公司2025年度财务预算报告....65议案十二：广西五洲交通股份有限公司关于2025年5月至2026年4月日常流动资金贷款的议案 ...... 67

议案十三：关于广西交通投资集团财务有限责任公司为广西五洲交通股份有限公司提供金融服务暨关联交易的议案 ...... 68

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2025-017

广西五洲交通股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2025年4月22日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系

统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2024年年度股东会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年4月22日 15点0 分召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司2809会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月22日至2025年4月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2025年3月28日召开的第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过。详情请查阅公司于2025年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：9.广西五洲交通股份有限公司2024年度利润分配预案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：12.广西五洲交通股份有限公司2025年5月至2026年4月日常流动资金贷款的议案；13. 关于广西交通投资集团财务有限责任公司为广西五洲交通股份有限公司提供金融服务暨关联交易的议案应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以

登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2025年4月16日9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部。

（三）登记办法：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东会。

六、 其他事项

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：李铭森

联系电话：0771-5520235、5525323

传真号码：0771-5520235、5518111

本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年3月29日

附件1：授权委托书

? 报备文件

五洲交通第十届董事会第二十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书广西五洲交通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月22日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

月至2026年4月日常流动资金贷款的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

广西五洲交通股份有限公司2024年年度股东会会议议程

现场会议时间：2025年4月22日（星期二）15点00分开始

网络投票时间：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼广西五洲交通股份有限公司2809会议室

会议审议事项：

1. 广西五洲交通股份有限公司2024年度董事会工作报告

2.广西五洲交通股份有限公司2024年度监事会工作报告

3.广西五洲交通股份有限公司独立董事2024年度述职报告（邵旭东）

4.广西五洲交通股份有限公司独立董事2024年度述职报告（廖东声）

5.广西五洲交通股份有限公司独立董事2024年度述职报告（莫伟华）

6.广西五洲交通股份有限公司独立董事2024年度述职报告（李崇刚）

7.广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司2024年度经营绩效评估考核的报告

8.广西五洲交通股份有限公司2024年度财务决算报告

9.广西五洲交通股份有限公司2024年度利润分配预案

10.广西五洲交通股份有限公司2024年年度报告

11.广西五洲交通股份有限公司2025年度财务预算报告

12.广西五洲交通股份有限公司关于2025年5月至2026年4月日常流动资金贷款的议案

13.关于广西交通投资集团财务有限责任公司为广西五洲交通股份有限公司提供金融服务暨关联交易的议案

广西五洲交通股份有限公司2024年年度股东会表决办法

为了维护广大股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东会的全体人员应严格遵守。

一、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。

1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、股东对本次股东会议案进行网络投票即视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易

的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、会议保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。

三、股东与股东会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。

六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。

七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次股东会的表决结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过会议书面决议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案一

广西五洲交通股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，面对复杂多变的宏观经济环境及交通行业深度转型挑战，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）董事会深入贯彻落实党的二十大关于“加快建设交通强国”的战略部署，紧密围绕公司“十四五”发展规划，全面增强上市公司功能，提高主业核心竞争力，全面履行董事会决策制定、监督执行职责，推动公司高质量发展取得新成效。现将公司董事会2024年度的主要工作报告如下：

一、2024年度董事会运作情况

（一）董事会组成情况

截止2024年12月31日，公司第十届董事会由12名董事组成，分别为周异助、杨旭东、许国平、张劢、黄英强、玉莉、王小雪、孟杰董事和邵旭东、廖东声、莫伟华、李崇刚独立董事，其中周异助先生为董事长，杨旭东先生、许国平先生为副董事长。

2024年1月，公司原任董事会秘书黄英强先生因工作安排调整申请辞去公司董事会秘书职务，第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过更换董事会秘书议案，同意聘任公司现任董事、副总经理、总会计师玉莉女士为公司董事会秘书。玉莉女士完成了上海证券交易所2024年第1期主板上市公司董事会秘书任职线上培训和测试，并取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职培训证明》，通过了上海证券交易所董事会秘书任职备案，于4月9日起正式担任公司董事会秘书职务。

（二）董事会履行职责情况

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求及《公司章程》、公司制度相关规定，依法依规有效运作。公司已建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，并以《公司章程》为基础制定了多层次的治理规则，包括在公司治理、合规运作、行为准则、“三重一大”权限等方面的总体政策、原则和工作规范，明确各方的职责、权限和行为准则，持续优化公司法人治理结构。公司董事会全年共召集召开股东会5次，其中年度股东会1次，临时股东会4次，审议议案25项；召开董事会会议7次，审议议案60项，其中除了定期报告外，其他重大议案10项，涵盖投资改扩建项目、财务预算、内控优化、关联交易、债券发行、银团贷款等事项，决策程序符合行业监管要求及公司章程规定，未发生重大决策失误或合规性风险。

公司董事会董事成员勤勉尽责，积极履行义务，正确行使权力，充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持经理层的工作，在推进公司高质量发展工作方面发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。公司任职独立董事符合独立性要求，认真履行独立董事的职责，积极参与各专门委员会会议，深入了解公司发展及经营情况，对公司重大投资、财务报告、关联交易、内控执行等事项做出了客观、公正的判断，积极发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，突显了独立董事对提升公司治理水平的优势和作用，保证了全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三）专门委员会运作情况

1.各专门委员会委员的组成

公司第十届董事会下设5个专门委员会（简称“专委会”），分别为提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、预算管理委员会，各专委会设立工作小组，分别由公司各对应职能部门设立工作小组办公室。各专委会的人员组成符合中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求。各专委会构成如下：

2. 各专门委员会履职情况

董事会下设的5个专门委员会2024年共召开了14次专门会议，对公司财务报告、定期报告、会计政策、聘请审计机构、关联交易、更换董事会秘书、战略投资及实施、业务发展、内部控制、考核及薪酬发放、内控执行、预算执行与制定等特定范畴事项向董事会提出专业化建议。

二、2024年度主要工作回顾

（一） 经营业绩与核心目标完成情况

2024年公司完成营业收入总额为18.23亿元，比上年同期增长11.61%，完成董事会考核指标16.62亿元的109.69%，其中通行费收入为11.53亿元，同比下降5.23%，物流商贸收入为

5.69亿元，同比上升95.21%，其他收入为1.01亿元，同比下降19.06%；完成利润总额为8.04亿元，同比上升5.86%，完成董事会考核指标7.26亿元的110.75%（净利润为6.94亿元，同比上升6.52%；归属于母公司所有者的净利润为6.98亿元，同

比上升5.69%）；归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为10.64%，完成目标的111.30%，2024年末总资产96.15亿元，达到目标92.67亿元的103.76%。

（二）重点工作完成情况

2024年，公司聚焦主业，强化改革与创新，公司高质量发展迈出新步伐。 2024年9月入选国务院国资委国企改革“双百企业”，成为广西2024年入选的2家企业之一；公司通过优化资源配置、提升运营效率，持续提升盈利能力和核心竞争力，圆满完成了年度各项目标任务，并在以下工作中取得新的成效。

1.公路运营水平持续提升。2024年虽受宏观经济增长不及预期、节假日免通行费、气候异常等多重因素影响，但广大员工群策群力、担当作为，把公路运营水平提升到最佳状态。一是全力促进通行费增收。坛百公司、岑罗公司通过精细化管理、稽核打逃、导航纠偏等系列措施增加通行费收入。二是贯彻“三精六最”养护理念。公司所辖路段总体PQI值为94.2，坛百路在通车年限已达17年、未明显增加养护费用的情况下，依然保持较高的路面使用性能。三是深入开展降本增效。公司通过优化桥梁定检招标、引入顺丰公司创新收款模式、优化隧道照明系统等措施节约各项费用。四是ETC使用率等指标位于全区前列。坛百路、岑罗路ETC综合使用率分列全区第一、第三名，ETC交易成功率稳居全区前列；坛百路门架连通率、门架RSU在线率、门架车牌识别设备在线率、车道连通率均位列全区第1名。

2.坛百高速改扩建工作稳步推进。为改善坛百高速的通行质量，缓解交通压力，提升公司资产质量，同时为配合国家西部陆海新通道战略，经公司董事会、股东会审议通过，投资建设由全资子公司坛百公司运营管理的G80广昆高速公路南宁至

百色段的改扩建工程，项目主线全长约177.05公里，建设期4年，估算总投资约204.3亿元。一是加快推进前期工作。截止2024年末，项目工可、初步设计等14项前置手续均已完成批复或备案，项目施工图已完成修编并报自治区交通运输厅审批；并已完成施工单位招标，已组织开展监理单位招标；已完成征地拆迁协议签订及征地内分工作，为2025年大规模推进工程建设打下了良好基础。二是保障项目资金需求，公司多种渠道筹集项目资本金，统筹自有资金，启动30亿元可转债申报；顺利推进银团贷款工作，已获得融资授信额度超200亿元，为项目的顺利实施提供了坚实资金保障。坛百高速改扩建工程将有效提升现有交通线位的通行能力，满足西南地区通往广西沿海港口和粤港澳地区的交通需求；通过改扩建延长收费年限，能够有效支持公司未来可持续发展，增强公司长期盈利能力，提高核心竞争力，更有利于提升公司公共服务水平，切实履行社会责任。

3.物流园区经营工作打开新局面。金桥市场招商租赁逆势上扬。金桥市场全年新增租赁面积同比增长50%，同时成功引入多家生鲜配送龙头企业，生鲜配送中心出租率显著提升;金桥市场电商业务趟出新路子，金桥公司成功组织两批次精品蔬果出口马来西亚，打开了面向东盟出口生鲜果蔬的渠道，为南宁区域农批市场首创；金桥市场2024年3月份被认定为“农业农村部定点市场”，12月份荣获“自治区农业产业化重点龙头企业”称号。万通物流园经营管理工作迈上新台阶。万通公司采用 “小改造大引流”，增加入园车流货流，车辆进场费日均收入和园区出租率同比显著上升;创新报关业务，实现中国浦寨一越南新清通道新车出口零的突破，全年代理报关出口车辆数量大幅增长，带动报关收入显著提升。

4.集约化管理提升资产经营效益。兴通公司积极发挥资产整合功能，通过集约化管理、精准化盘活，有效提升资产经营效益。与合作方顺利签约，横垌服务区盘活迈出关键一步;筋竹停车区创新运营策略，全年收益呈现增长态势；精准推进富雅?国际商务大厦招商，招商成效显著；全年有效盘活多处以资抵债资产，提升租金收入。

5.优化物业管理，赋能主业发展。物业公司认真对标行业标杆，持续完善高速公路服务区、物流园区、写字楼宇等物业服务标准化体系，赋能公司各版块业务发展；积极主动拓展深化高速公路收费站、服务区等经营场所的物业服务，全年实现营收同比上升趋势。

6.市值管理“破净”新成效。公司年内开展了多项市值管理举措,开展了直面投资者活动6场，如召开业绩暨现金分红说明会、参加上市公司“高管面对面”论坛等，还首次参加了国家级重点展会中国一东盟博览会，全面展示公司形象，提高了在资本市场的曝光度，加上国家出台的提振经济一揽子政策影响，自2020年以来首次成功化解股价“破净”问题，为下一步扩大在资本市场的融资带来乐观前景。

（三）现金分红政策的执行情况

2024年6月20日，公司完成了2023年度分红派息工作：

以截至2023年12月31日总股本1,238,195,275股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.107元（含税），每股派送红股

0.3股，共计派发现金红利132,486,894.43元，派送红股371,458,583股，本次分配后公司总股本为1,609,653,858股。

拟制定2024年度利润分红预案为:以截至2024年12月31日总股本1,609,653,858股为基数，以每10股派发现金红利

1.31元（含税），即现金分红金额210,864,655.40元，剩余未

分配利润3,242,445,174.32元结转以后年度。

(四) 信息披露工作

2024年，按照有关法律法规、监管部门的工作要求及公司内部有关规章的规定，在认真做好强制性信息披露的同时，主动及时地披露可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4次，披露临时公告共42次，严格按照公司信息披露事务管理制度圆满完成了信息披露工作，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息。报告期内，未收到监管部门、投资者的质询或问询。

（五）投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，推动投资者关系管理工作的规范化、制度化。2024年度，董事会办公室在投资者关系管理中突破旧的工作模式，创新工作方式，并开拓交流沟通、宣传发布渠道等，在网站开通、投资者接待、问询答复、联系股东、机构调研访谈及与监管部门的沟通等方面做了大量的工作，加强与投资者互动，提振市场信心。一是开展直面投资者活动6场，如召开业绩暨现金分红说明会、参加上市公司“高管面对面”论坛等，还参加了中国—东盟博览会，树立公司在资本市场上的良好形象。公司2024年内市场活跃度明显提高,股东持股人数由年初3.8万人增至5.9万人;参与股东会网络投票人数由20人增长至年底800余人;二级市场成交量和股吧讨论度显著提高。二是首次参加行业分析师会议、“一对一”反路演交流及现场接待机构来访等活动,针对资本市场机构投资者提高活跃度,增加五洲交通的市场知名度, 与国内近10家头部券商进行了面对面沟通交流，建立了良好的互动合作关系。2024年内稳定保持跟进五洲交通情况的行业分析师机构

由3家增加至8家，持续关注五洲交通的券商、基金、资管公司由年初的不足10家增长至30余家,为公司后续在市场上进行资本运作顺利进行铸牢了基础。

五、2025年工作计划

2025年是“十四五”规划收官之年，是全面深化改革的重要一年。五洲交通将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神,以落实国企改革“双百行动”方案为统领，进一步深化改革、强化创新，聚焦主责主业，增强公司核心功能，提高公路和物流主业核心竞争力，奋力冲刺“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

1.发挥上市平台作用，增强资本运作功能，进一步提升公司发展综合实力。在2024年打下的坚实基础上，进一步加强统筹谋划，增强资本运作功能，进一步提升公司综合实力。一是推动各项融资方案落地见效。抓住公司化解股价“破净”的契机，着力推进可转债发行事宜，同时持续关注资本市场动向，根据公司资金需求，择机发行中期票据等债券，以多元化的融资组合降低公司资金成本。二是全面加强市值管理，编制强化市值管理的方案措施，通过研究优化分红、加强与投资者互动等多种途径强化市值管理，促进公司股价向公司合理价值回归。

2.进一步夯实坛百高速改扩建保障工作。一是积极推进坛百路改扩建项目，厚植公司可持续发展根基，主动跟踪项目重大事项，严格控制建设成本。二是多渠道保障项目资金需求，在落实银团贷款的同时，推动可转债等融资方案落实落地，科学优化资金配置，有效降低资金成本。三是确保坛百路通行秩序稳定，落实参建各方责任，保安全、保畅通、保收费、保施工，把改扩建对通行费收入的冲击降至最低限度。

3.强化精细化管理，聚焦主责主业，进一步挖掘公路增收潜力。深入落实公司打造“安、畅、舒、美”高速路网和争创运营管理“四个一流”的工作部署，在稳收费、推进智慧交通建设和降本增效等方面有所作为。一是确保通行费稳增长。在有效落实“四保”工作的同时，总结分析近年通行费稳增长工作经验，加强公路部门沟通联动，持续联合合作，加强引车上路、稽核打逃力度。二是确保路况稳定。根据设计回溯情况做好后续风险点的监测和处置，提升公路本质安全；深化“三精六最”养护，结合项目改扩建实施精准养护，确保路况指标保持稳定。三是提升服务区管理服务水平。继续深化服务区招商，引进新能源设备、自助设备等设施，提高服务品质。

4.推进园区改造升级，优化园区资源配置，进一步提升市场竞争力。直面激烈的市场竞争，加快改造升级，着力稳住重点商户，增强招商招租吸引力，提升资产经营效益。积极运用绿色技术改造升级物流园设施，打造绿色低碳园区。一是加大金桥市场三期招商和运营力度，塑造水产市场集聚效应；二是提升一二期业态综合效益，尽快启动二期的业态调整、场地改造及招商工作，并对一期茶城等空置的物业开展重点招商，盘活存量资产，提升市场整体出租率；三是推进电商业务提质扩量，加强生鲜品质把控，拓展电商配送业务和果蔬出口业务，形成新的营收和利润增长点。万通公司通过改造园区设施，调整园区布局，打造一个集集散、采购、展示、销售(直播带货)于一体的商业综合体。

5.积极探索资产盘活路径，强化市场思维，进一步提升资产经营效益。切实加强资产集约化管理，积极探索国有资产盘活有效路径，不断提升资产经营收益。一是着重做好富雅?国际商务大厦的招商工作，加大招商策划宣传力度，重点引进实力

强、档次高、带动能力强的商家入驻，提高大厦商业档次和出租率。二是持续盘活以资抵债资产，提升经营效益。三是在坛百路改扩建期间持续拓展路衍经济业务。

6.推进物业管理标准化规范化，不断拓展新业务，寻求公司新的利润增长点。持续把开拓新业务和推进经营管理标准化作为工作重心。一是加强企业基础管理，努力实现市场化改革和规范经营目标。二是推进标准化管理，与国内先进物业企业对标，努力实现写字楼、物流园、服务区的标准化管理。三是拓展新业务，充分运用好五洲交通国有上市公司的影响力，积极拓展新的物业业务。

2024年，公司董事会在全体股东的支持与管理层的努力下，交出了一份稳健发展的答卷。2025年，我们将以更高站位谋划战略布局，以更实举措应对风险挑战，奋力谱写五洲交通高质量发展新篇章！

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案二

广西五洲交通股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”“五洲交通”）监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，依法依规对公司财务、董事及高级管理人员的履职情况进行了有效监督，针对公司重大投资项目、关联交易、对外担保、重大合同等事项重点关注，确保公司规范运作，防范违规风险，维护了公司和股东的合法权益。具体情况报告如下：

一、监事会组成及变更情况

截止2024年12月31日，公司第十届监事会由5名监事组成，分别是侯岳屏、杨春燕、谢沛锜、何圣、李铭森,其中侯岳屏任监事会主席,何圣、李铭森为职工监事。

2024年1月，韩钢先生因工作变动原因辞去监事会监事及所担任的监事会副主席职务。韩钢先生的辞职不会导致公司监事会低于法定最低人数，因此公司第十届监事会由5名监事组成，履行监事会职责。

二、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了4次会议。审议议案17项，其中13项已执行完毕，4项在执行中，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。监事会会议召开情况如下：

2024年3月28日

三、报告期内列（出）席公司会议情况

2024年内，监事会成员积极列（出）席董事会、股东会等会议，对公司决策程序、内部控制、关联交易、及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了有效监督，保证了公司

的规范运作；报告期内监事会积极监督董事会和经营管理层的职务行为，保证了公司经营管理行为的合法规范；监事会密切关注公司经营情况，认真监督资金运作，对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，保证了公司资产的完整，维护了公司和股东的合法权益。

年度报告编制期间，公司监事会会同董事会审计委员会、公司独立董事，听取公司经营层对公司各项经营、财务状况及重大事项的情况汇报，参加与审计师的见面会，了解和关注审计过程中发现的问题，更好地发挥监事会的监督作用。

四、监事会对2024年度公司有关事项的核查意见

报告期内，监事会按照相关法律、法规及公司章程的规定，认真履行职责，积极有效的开展工作，通过列席会议、调查研究、审阅资料等形式，对公司运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了监督检查，具体意见如下：

（一） 董事及高级管理人员履职情况

监事会对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督，监事会认为：三会运作规范、决策合理、程序合法；公司董事及高级管理人员在2024年度勤勉尽责，严格遵守法律法规和公司章程的规定，未发现其有违反法律法规或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

本报告期内，监事会对公司2024年度的财务状况进行了监督，通过听取公司管理人员汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的规定；公司财务报告真实、

准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司严格执行了国家有关财务、会计制度，财务管理规范，内部控制有效。

（三）关联交易情况

报告期内，监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查认为：公司发生的关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，在议案表决时，关联董事回避了表决，有效执行了有关回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的有关规定，交易定价公允合理，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）募集资金使用情况

2024年度公司无募集资金使用情况。

（五）关注公司对外担保及资金占用情况

1.对外担保情况

报告期内,五洲交通监事会审议通过了《关于为全资子公司广西金桥农产品有限公司向中国光大银行南宁分行贷款1亿元提供担保的议案》《关于为全资子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款1.5亿元提供担保的议案》监事会认为:上述担保是五洲交通为全资子公司提供的连带责任担保,符合公司及子公司日常经营需要,担保风险在可控范围内,不存在损害公司及股东利益的情形。

2.资金占用情况

2024年度公司无资金占用情况

（六）内部控制评价情况

报告期内，公司已严格按照法律法规和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序

运行，保护公司资产的安全与完整。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制进行审计并出具了标准无保留意见。公司出具的《2024年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

（七）信息披露工作

2024年度公司在规定的时间内较好地完成了编制、审议和披露公告,公司2024年度共披露4次定期报告，42次临时公告。公司严格按照公司信息披露事务管理制度完成信息披露工作，及时、公平的披露信息，内容真实、准确、完整，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息，保证股东应有权益。年内，公司未收到上海证券交易所的监管函或关注函。

五、监事会下一步工作计划

（一）继续加强财务监督

监事会将继续加强对公司财务报告的监督，确保财务数据的真实性、准确性和完整性。同时，监事会将密切关注公司重大财务决策，防范财务风险。

（二）深化内部控制监督

监事会将继续关注公司内部控制体系的建设和执行情况，推动公司进一步完善内部控制制度，提升风险管理水平。

（三）加强对董事及高级管理人员的监督

监事会将继续加强对董事及高级管理人员履职情况的监督，确保其决策和行为符合公司及股东的利益。

（四）提升监事会履职能力

监事会成员将不断加强自身学习，提升履职能力，确保监督工作更加专业、高效。同时，监事会将继续加强与审计委员会、内部审计部门的沟通与协作，形成监督合力。

2024年，监事会在全体股东的支持下，认真履行监督职责，确保了公司规范运作和健康发展。未来，监事会将继续秉持对股东负责的态度，进一步加强监督工作，推动公司治理水平的提升，为公司的长期稳定发展保驾护航。

广西五洲交通股份有限公司监事会

2025年4月22日

议案三

广西五洲交通股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（邵旭东）

作为广西五洲交通股份有限公司（简称“五洲交通”或“公司”）独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》《公司独立董事制度》等制度的规定和要求,在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注重与公司董事会其他董事、监事会成员、经理层成员的密切沟通，全面深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景

本人邵旭东，男，工学博士，湖南大学二级教授、博士生导师，现任湖南大学教授，湖南大学桥梁工程研究所所长，湖南省政协委员，农工民主党中央委员，兼任中国公路学会桥梁和结构工程分会常务理事，中国工程建设标准化协会桥梁专业委员会委员，国际桥梁与结构工程协会(IABSE)会员，湖南省公路学会桥隧学科分会副理事长，交通部十百千人才工程第一层次人选，交通部新桥梁规范专家组成员；2021年9月至今任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

任期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、 2024年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年内公司共召开了5次股东会、7次董事会会议，本人出席会议情况如下：

单位：次

（二）参加独立董事专门会议情况及董事会专门委员会履职情况

2024年度，本人出席了2次独立董事专门会议，作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集召开并出席了公司董事会薪酬与考核委员会会议1次。本人忠实履行独立董事及董事会专门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人参与了公司董事会决策并对所议事项发表意见，对公司重大项目投资建设、关联交易、薪酬考核等事项进行重点关注，对每一事项深入调研，提出有效可行的专业性意见和建议，对公司把控经营风险、法律风险、财务风险等方面提供有力保障和支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

2024年度，本人参加了独立董事与审计师见面会，听取内

部审计工作情况及工作计划安排情况，就审计工作中的有关问题和情况进行了沟通，并审阅财务报表及内部控制审计总体审计计划。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人重点关注涉及中小投资者的相关董事会、股东会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议，督促公司做好包括接听投资者来电、接待投资者来访等投资者关系管理工作。关注网络信息平台上中小股东讨论有关公司的问题并及时对公司进行问询，切实维护中小股东的利益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（七）参加上海证券交易所培训

报告期内，本人参加了上海证券交易所举办的“2024年第4期上市公司独立董事后续培训”和“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训，深入学习中国证监会和上海证券交易所关于独立董事制度的新规，把握证券法规及业务规则，提升反舞弊履职能力，适应新改革变化，提升履职水平。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年，本人对公司发生的关联交易事项进行事前确认和事后审查，并发表独立意见。经审议，本人认为公司2024年度发生的关联交易是在经营必要、程序合法的前提下进行的，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，相关交易行为有利于保证公司经营发展的需要，2024年度发生的关联交易不影响公司的独立性。

（二）资金占用情况

截至2024年末，公司没有出现非经营性资金占用情况。

（三）年度考核及薪酬制度执行情况

2024年度，本人结合公司实际经营情况，对公司高级管理人员履职情况进行了审查，对公司高级管理人员年度绩效进行了考评，并对公司薪酬制度的执行情况进行了审核与监督，报告期内公司严格执行法律法规及相关制度的要求，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（四）其他工作情况

1. 2024年度，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

2. 2024年度，无独立董事提议召开董事会情况发生；

3. 2024年度，无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

4. 2024年度，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

5. 2024年度，公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况发生；

6. 2024年度，公司未发生收购或被收购相关事项。

四、 总体评价

本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，

严格按照有关法律法规要求，忠实、有效地履行独立董事的职责，对公司重大事项认真审核，审慎独立表决，运用专业优势，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将持续遵照相关法律法规要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

广西五洲交通股份有限公司第十届董事会

独立董事 邵旭东2025年4月22日

议案四

广西五洲交通股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（廖东声）

作为广西五洲交通股份有限公司（简称“五洲交通”或“公司”）独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》《公司独立董事制度》等制度的规定和要求,在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注重与公司董事会其他董事、监事会成员、经理层成员的密切沟通，全面深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景

本人廖东声，男，中共党员，应用经济学专业，博士后，研究生学历，高级会计师、注册会计师，现任广西民族大学国际教育学院教授、党委书记，2021年9月至今任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事。本人曾任南宁市农业局会计师、广西农村经济经营管理总站高级会计师、广西民族大学商学院副院长、广西民族大学中英学院院长。

（二）独立性情况说明

任期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、 2024年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年内公司共召开了5次股东会、7次董事会会议，本人出席会议情况如下：

单位：次

（二）参加独立董事专门会议情况及董事会专门委员会履职情况

2024年度，本人出席并主持召开了2次独立董事专门会议，作为公司董事会审计委员会主任委员、预算管理委员会委员，共召集召开并出席审计委员会会议7次，参加预算管理委员会2次。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人参与了公司董事会决策并对所议事项发表意见，对公司重大项目投资建设、关联交易、聘请审计机构、定期报告、年度财务预算等事项进行重点关注，对每一事项深入调研，提出有效可行的专业性意见和建议，对公司把控经营风险、法律风险、财务风险等方面提供有力保障和支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

报告期内，本人参加了独立董事与审计师见面会、审计师

与审计委员会委员见面会，听取内部审计工作情况及工作计划安排情况，就审计工作中的有关问题和情况进行了沟通，并审阅财务报表及内部控制审计总体审计计划，听取公司2023年度业绩预告情况汇报及会计师事务所财务报表及内部控制审计总体审计计划。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人重点关注涉及中小投资者的相关董事会、股东会决议的执行落实情况，积极参与公司2024年第三季度业绩说明会，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议，督促公司做好包括接听投资者来电、接待投资者来访等投资者关系管理工作。关注网络信息平台上中小股东讨论有关公司的问题并及时对公司进行问询，切实维护中小股东的利益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（七）参加上海证券交易所培训

报告期内，本人参加了上海证券交易所举办的《2024年第2期上市公司独立董事后续培训》和《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》专题培训，深入学习中国证监会和上海证券

交易所关于独立董事制度的新规，把握证券法规及业务规则，提升反舞弊履职能力，适应新改革变化，提升履职水平。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年，本人对公司发生的关联交易事项进行事前确认和事后审查，并发表独立意见。经审议，本人认为公司2024年度发生的关联交易是在经营必要、程序合法的前提下进行的，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，相关交易行为有利于保证公司经营发展的需要，2024年度发生的关联交易不影响公司的独立性。

（二）资金占用情况

截至2024年末，公司没有出现非经营性资金占用情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，认为公司定期报告符合《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所相关规则要求，内容能够公允地反映公司财务状况及经营成果；披露财务会计报告及定期报告中的财务信息完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违规情形，公司内部控制评价报告有效，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（四）聘任会计师事务所情况

2024年，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同所”）为2024年年度财务报告和内部控制审计机构。本人作为公司独立董事，重点关注公司变更会计师事务所事项，针对致同所的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状

况等进行充分了解，认为致同所具备相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计需求。本次公开招标的选聘程序符合相关法律法规及公司章程和内部控制制度的相关规定，未发现损害公司及股东利益的情况。

（五）年度财务预算情况

2024年度，本人重点关注预算编制和预算执行情况，充分发挥专业优势与独立判断能力，对公司2023年度预算执行情况进行审议，在充分调研分析各板块业务发展和成本控制需求的基础上，根据公司发展战略规划和年度经营目标，协助编制2024年度财务预算报告。

（六）其他工作情况

1. 2024年度，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

2. 2024年度，无独立董事提议召开董事会情况发生；

3. 2024年度，无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

4. 2024年度，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

5. 2024年度，公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况发生；

6. 2024年度，公司未发生收购或被收购相关事项。

四、 总体评价

作为公司的独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，严格按照有关法律法规要求，忠实、有效地履行独立董事的职责，对公司重大事项认真审核，审慎独立表决，运用专业优势，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其

是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续遵照相关法律法规要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

广西五洲交通股份有限公司第十届董事会

独立董事 廖东声

2025年4月22日

议案五

广西五洲交通股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（莫伟华）

作为广西五洲交通股份有限公司（简称“五洲交通”或“公司”）独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》《公司独立董事制度》等制度的规定和要求,在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注重与公司董事会其他董事、监事会成员、经理层成员的密切沟通，全面深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：

四、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景

本人莫伟华，男，中共党员，公共行政与管理专业，研究生，MPAM硕士，会计师，现任广西慧云信息技术有限公司副董事长，2021年9月至今任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事。曾任南宁市发展和改革委员会副主任、南宁市金融工作办公室副主任、广西壮族自治区金融工作办公室资本市场处副处长（主持工作）。

（二）独立性情况说明

任期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

五、 2024年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年内公司共召开了5次股东会、7次董事会会议，本人出席会议情况如下：

单位：次

（二）参加独立董事专门会议情况及董事会专门委员会履职情况

2024年度，本人出席了2次独立董事专门会议，作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，共召集召开并出席提名委员会会议2次，参加审计委员会会议7次。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人参与了公司董事会决策并对所议事项发表意见，对公司重大项目投资建设、关联交易、聘任董事会秘书、聘请审计机构、定期报告等事项进行重点关注，对每一事项深入调研，提出有效可行的专业性意见和建议，对公司把控经营风险、法律风险、财务风险等方面提供有力保障和支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

报告期内，本人参加了独立董事与审计师见面会、审计师与审计委员会委员见面会，听取内部审计工作情况及工作计划

安排情况，就审计工作中的有关问题和情况进行了沟通，并审阅财务报表及内部控制审计总体审计计划。听取公司2023年度业绩预告情况汇报及会计师事务所财务报表及内部控制审计总体审计计划。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人重点关注涉及中小投资者的相关董事会、股东会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议，督促公司做好包括接听投资者来电、接待投资者来访等投资者关系管理工作。关注网络信息平台上中小股东讨论有关公司的问题并及时对公司进行问询，切实维护中小股东的利益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（七）参加上海证券交易所培训

报告期内，本人参加了上海证券交易所举办的“2024年第2期上市公司独立董事后续培训”和“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训，深入学习中国证监会和上海证券交易所关于独立董事制度的新规，把握证券法规及业务规则，提升反舞弊履职能力，适应新改革变化，提升履职水平。

六、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年，本人对公司发生的关联交易事项进行事前确认和事后审查，并发表独立意见。经审议，本人认为公司2024年度发生的关联交易是在经营必要、程序合法的前提下进行的，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，相关交易行为有利于保证公司经营发展的需要，2024年度发生的关联交易不影响公司的独立性。

（二）资金占用情况

截至2024年末，公司没有出现非经营性资金占用情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，并认为公司定期报告符合《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所相关规则要求，内容能够公允地反映公司财务状况及经营成果；披露财务会计报告及定期报告中的财务信息完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违规情形，公司内部控制评价报告有效，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（四）聘任会计师事务所情况

2024年，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同所”）为2024年年度财务报告和内部控制审计机构。本人作为公司独立董事，重点关注公司变更会计师事务所事项，针对致同所的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分了解，认为致同所具备相关业务审计从业资格，

具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计需求。本次公开招标的选聘程序符合相关法律法规及公司章程和内部控制制度的相关规定，未发现损害公司及股东利益的情况。

（五）提名及聘任董事会秘书

报告期内，本人在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、任职情况的基础上,根据相关规定对董事会秘书候选人提出选聘提案, 公司董事会秘书的选择标准恰当,选任程序合法,符合上市公司规范治理的相关要求。

（六）其他工作情况

1. 2024年度，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

2. 2024年度，无独立董事提议召开董事会情况发生；

3. 2024年度，无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

4. 2024年度，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

5. 2024年度，公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况发生；

6. 2024年度，公司未发生收购或被收购相关事项。

七、 总体评价

本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，严格按照有关法律法规要求，忠实、有效地履行独立董事的职责，对公司重大事项认真审核，审慎独立表决，运用专业优势，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将持续遵照相关法律法规要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规

范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

广西五洲交通股份有限公司第十届董事会

独立董事 莫伟华

2025年4月22日

议案六

广西五洲交通股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（李崇刚）

作为广西五洲交通股份有限公司（简称“五洲交通”或“公司”）独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》《公司独立董事制度》等制度的规定和要求,在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注重与公司董事会其他董事、监事会成员、经理层成员的密切沟通，全面深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景

本人李崇刚，男，中共党员，大专学历，工程师，一级建造师、监理工程师，2023年8月至今任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事，曾任青岛建港指挥部工程处副处长和指挥部副指挥、中交总承包公司黄骅项目部副总经理、招商局漳州开发区双鱼岛事业部总工程师和总经理、招商局漳州开发区有限公司副总工程师、招商局漳州开发区有限公司顾问。2023年8月至今任广西五洲交通股份有限公司第十届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

任期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、 2024年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年内公司共召开了5次股东会、7次董事会会议，本人出席会议情况如下：

单位：次

（二）参加独立董事专门会议情况及董事会专门委员会履职情况

2024年度，本人出席了2次独立董事专门会议，作为公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席了公司董事会提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人参与了公司董事会决策并对所议事项发表意见，对公司重大项目投资建设、关联交易、聘任董事会秘书、薪酬考核等事项进行重点关注，对每一事项深入调研，提出有效可行的专业性意见和建议，对公司把控经营风险、法律风险、财务风险等方面提供有力保障和支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

2024年度，本人参加了独立董事与审计师见面会、审计师

与审计委员会委员见面会，听取内部审计工作情况及工作计划安排情况，就审计工作中的有关问题和情况进行了沟通，并审阅财务报表及内部控制审计总体审计计划。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人重点关注涉及中小投资者的相关董事会、股东会决议的执行落实情况，积极参与公司2023年度业绩暨现金分红说明会，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议，督促公司做好包括接听投资者来电、接待投资者来访等投资者关系管理工作。关注网络信息平台上中小股东讨论有关公司的问题并及时对公司进行问询，切实维护中小股东的利益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（七）参加上海证券交易所培训

报告期内，本人参加了上海证券交易所举办的“2024年第2期上市公司独立董事后续培训”和“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训，深入学习中国证监会和上海证券交易所关于独立董事制度的新规，把握证券法规及业务规则，提升反舞弊履职能力，适应新改革变化，提升履职水平。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年，本人对公司发生的关联交易事项进行事前确认和事后审查，并发表独立意见。经审议，本人认为公司2024年度发生的关联交易是在经营必要、程序合法的前提下进行的，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，相关交易行为有利于保证公司经营发展的需要，2024年度发生的关联交易不影响公司的独立性。

（二）资金占用情况

截至2024年末，公司没有出现非经营性资金占用情况。

（三）提名及聘任董事会秘书

报告期内，本人在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、任职情况的基础上,根据相关规定对董事会秘书候选人提出选聘提案, 公司董事会秘书的选择标准恰当,选任程序合法,符合上市公司规范治理的相关要求。

（四）年度考核及薪酬制度执行情况

2024年度，本人结合公司实际经营情况，对公司高级管理人员履职情况进行了审查，对公司高级管理人员年度绩效进行了考评，并对公司薪酬制度的执行情况进行了审核与监督，报告期内公司严格执行法律法规及相关制度的要求，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（五）其他工作情况

1. 2024年度，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

2. 2024年度，无独立董事提议召开董事会情况发生；

3. 2024年度，无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

4. 2024年度，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

5. 2024年度，公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况发生；

6. 2024年度，公司未发生收购或被收购相关事项。

四、 总体评价

本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，严格按照有关法律法规要求，忠实、有效地履行独立董事的职责，对公司重大事项认真审核，审慎独立表决，运用专业优势，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将持续遵照相关法律法规要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

广西五洲交通股份有限公司第十届董事会

独立董事 李崇刚2025年4月22日

议案七

广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司2024年

度经营绩效评估考核的报告

2024年，广西五洲交通股份有限公司（以下简称公司）深入贯彻“担当进取 创新创优”工作部署，以落实国企改革“双百行动”方案为统领，增强公司核心功能，提高主业核心竞争力，较好完成全年各项目标任务。现将公司2024年度经营绩效评估考核情况报告如下：

一、主要经营指标基本情况

（一）主要经营指标

公司第十届董事会第二十次会议确定的2024年度经营目标为：营业收入16.62亿元，利润总额7.26亿元，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为9.56％，总资产为92.67亿元。

（二）主要经营指标完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西五洲交通股份有限公司2024年度审计报告》审计结果，并经公司董事会审计委员会审查，公司2024年度主要经营指标完成情况如下：营业总收入18.23亿元，完成目标值16.62亿元的110%；利润总额8.04亿元, 完成目标值7.26亿元的111%；加权平均净资产收益率10.64%，完成目标值9.56%的111%；总资产96.2亿元，完成目标值92.67亿元的104%。

（具体完成情况详见附件1）。

二、高级管理人员年度绩效考核完成情况

根据《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬考核暂行办法》，对公司高级管理人员考核主要包括以下几个方面：

（一）主营业务经营情况

1.营业收入情况

2024年1-12月公司实现营业收入总额为18.23亿元，比上年同期增长1.9亿元，增幅11.61%。

2.盈利情况

2024年1-12月公司实现营业利润7.94亿元，同比增长0.27亿元，增幅3.51%；利润总额8.04亿元，同比增长0.44亿元，增幅5.86%；净利润6.94亿元，同比增加0.42亿元，增幅6.52%；归属于母公司所有者的净利润6.98亿元，同比增加0.38亿元，增幅5.69%。

3.预算执行情况

2024年，公司全年预算执行、控制状况良好。一是做好定额、日常费用的预算筹划，组织公司各部门、各子公司进行科学合理分析，审查、讨论公司年度预算，根据轻重缓急的原则做好各项费用的筹划；二是聚焦降本增效，加强全面预算管理，把好资金总开关，贯彻“厉行节约”要求，把“过紧日子”贯穿财务工作全过程；三是对预算工作进行严格的监督和管理，切实做到抓管理、控成本，做实做细全面预算。

4.经济效益、财务状况等财务指标情况（详见附件2）

5.核心业务发展情况

（1）多举措、齐发力，公路运营水平持续提升。

过去一年，虽受宏观经济增长不及预期、节假日免通行费、气候异常等多重因素影响，但广大员工群策群力、担当作为，把公路运营水平提升到最佳状态。一是全力促进通行费增收。坛百公司、岑罗公司通过精细化管理以及实施通行费增收激励工作方案等多项措施深挖潜力，其中通过稽核打逃、导航纠偏等系列引车上路措施，全年增收471万元。二是贯彻“三精六最”养护理念。坛百公司、岑罗公司组织实施“一路一档”方案、推广应用“工程首件制”、加强“一站式”综合处治集约化施工，公司所辖路段总体PQI值为94.2，较考核目标值高0.2，

坛百路在通车年限已达17年、未明显增加养护费用的情况下，依然保持较高的路面使用性能。三是深入开展降本增效。公路运营部牵头优化桥梁定检招标，检测费用较往年节约135万元；坛百公司、岑罗公司引入顺丰公司创新收款模式，每年节约收款服务费45万元；岑罗公司通过优化隧道照明系统等措施，每年节约电费10万元。四是ETC使用率等指标位于全区前列。公司年内合计发行ETC 1.7万辆，同比增长20%，坛百路、岑罗路ETC综合使用率分列全区第一、第三名，ETC交易成功率稳居全区前列；坛百路门架连通率、门架RSU在线率、门架车牌识别设备在线率、车道连通率均位列全区第1名。

（2）强招商、攻难关，物流园经营打开新局面。金桥市场招商租赁逆势上扬。金桥市场全年新增租赁面积同比增长50%，同时成功引入多家生鲜配送龙头企业，生鲜配送中心出租率显著提升;金桥市场电商业务趟出新路子，金桥公司成功组织两批次精品蔬果出口马来西亚，打开了面向东盟出口生鲜果蔬的渠道，为南宁区域农批市场首创;2024年，金桥市场年交易额超115亿元，年交易量超220万吨，蔬菜供应量占南宁市的比例达60%，2024年3月份被认定为“农业农村部定点市场”，12月份荣获“自治区农业产业化重点龙头企业”称号。万通物流园经营管理工作迈上新台阶。万通公司采用 “小改造大引流”，增加入园车流货流，车辆进场费日均收入和园区出租率同比显著上升;创新报关业务，实现中国浦寨一越南新清通道新车出口零的突破，全年代理报关出口车辆数量大幅增长，带动报关收入显著提升。

6.人均创利情况

2024年度公司职工平均人数817人，年人均创利98.41万元，比上年的91.79万元增加6.62万元，增幅7.21%。

（二）工作态度及专业能力

公司高级管理人员勤勉敬业，恪尽职守，具有较强改革创新的事业精神和真抓实干的工作态度，并拥有丰富的行业工作

经验和深厚的专业知识，具备先进的企业管理知识和较强的企业管理能力，切实维护了公司和全体股东的权益，为公司规范运作、健康发展发挥了突出作用，公司的经营管理水平和市场竞争能力明显得到提升。

（三）员工满意度情况

公司高级管理人员始终坚持以人为本，维护员工的合法权益，2024年公司共召开一次职工代表大会，收集和解决职工提案7个，员工普遍表示满意，向心力进一步增强。

（对高级管理人员的考核评估意见详见附件3）。

三、考核意见

2024年度公司各项指标完成较好，依据《广西五洲交通股份有限公司2024年度经营计划》《广西五洲交通股份有限公司薪酬职级管理实施细则（试行）》《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬考核暂行办法》《广西五洲交通股份有限公司部门和员工绩效管理办法（试行）》，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西五洲交通股份有限公司2024年度审计报告》，我们对各类薪酬的发放额度计算如下：

（一）年度指标考核与工资额度

1.年度指标考核系数的计算

2024年度指标考核系数的计算，如下表所示：

2024年度指标考核系数计算表

2.工资额度

公司2024年度指标考核系数为1.10，根据公司经营业绩考

核完成情况，公司本部可提取工资总额2197.98万元。

3.发放范围

上述工资总额的发放范围，依照《广西五洲交通股份有限公司薪酬职级管理实施细则（试行）》实施。

（二）2024年公司绩效工资的发放

1.高级管理人员绩效工资的发放

高级管理人员按照个人年度考核得分确定绩效考核系数后核算绩效工资，扣除每月预发部分后支付余额。具体计算方法按照《广西五洲交通股份有限公司薪酬职级管理实施细则（试行）》《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬考核暂行办法》执行。

2.其他管理人员绩效工资的发放

其他管理人员的绩效工资与个人年度绩效考核结果挂钩，扣除每月预发部分后支付余额。具体计算方法按照《广西五洲交通股份有限公司薪酬管理制度》《广西五洲交通股份有限公司部门和员工绩效管理办法（试行）》执行。

以上报告请审议。

附件：1.公司2024年主要财务指标和经营指标情况表

2.公司高级管理人员2024年度绩效考核评估意见

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年4月22日

附件1

广西五洲交通股份有限公司2024年主要财务指标和经营指标情况表

一、经济效益情况

单位：万元

二、财务状况

单位：万元

三、经营绩效情况

广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2025年3月27日

附件2

广西五洲交通股份有限公司董事及高级管理人员2024年度绩效考核评估意见

2024年，广西五洲交通股份有限公司（以下简称公司） 深入贯彻“担当进取 创新创优”工作部署，以落实国企改革“双百行动”方案为统领，增强公司核心功能，提高主业核心竞争力，较好完成全年各项目标任务。公司高级管理人员2024年度绩效考核得分情况如下：

广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2025年3月27日

议案八

广西五洲交通股份有限公司2024年度财务决算报告

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算情况报告如下：

一、公司股本结构变动状况

截至2024年12月31日，公司总股本为1,609,653,858股，全部为无限售条件的流通股，与2023年相比，增加股本371,458,583股。

二、公司资产状况

公司资产负债率为29.41%，比年初下降4.81个百分点。

（一）资产情况

截至2024年12月31日，公司资产总额为961,509万元，比年初增加15,255万元，增幅为1.61%。

（二）负债情况

负债总额为282,824万元，比年初减少40,911万元，降幅为12.64%，主要为本期归还银行借款减少负债所致。

（三）所有者权益情况

所有者权益678,685万元，比上年同期增加56,166万元，增幅为9.02%，其中：归属于母公司股东权益为687,026万元，比年初增加56,575万元，增幅为8.97%，主要为本期归属于母公司所有者的净利润同比增加所致；少数股东权益为-8,341万元，比上年同期减少408万元，降幅为5.15%。

三、公司财务收支情况

（一）收入情况

2024年度公司实现营业收入总额为182,301万元，比上年同期增加18,967万元，增幅为11.61%，主要为商贸物流收入较上年同期增加。

（二）支出情况

1.营业成本92,240万元，比上年同期增加27,001万元，增幅为41.39%，主要原因：一是本期商贸物流收入同比上年增加使得商贸物流成本也相应增加，二是随着科技进步和收费业务信息化程度的提高,收费人员在收费业务中的促进作用逐渐淡化,因此本期公司将高速公路收费人员的薪酬及收费站修理修缮等通行费征收支出从销售费用调整至营业成本核算。

2.税金及附加1,469万元，比上年同期增加12万元，增幅为0.8%，与上年同期基本持平。

3.销售费用与管理费用合计13,331万元，比上年同期减少9,213万元，降幅为40.87%，主要原因是本年公司将收费人员的薪酬及收费站修理修缮等通行费征收支出从销售费用调整至营业成本核算。

4.财务费用11,369万元，比上年同期减少2,165万元，降幅为16.00%，主要原因为借款本金减少使得偿还利息支出减少。

5.投资收益16,326万元，比上年同期减少436万元，降幅为2.60%，与上年同期基本持平。

6.信用减值损失（损失以“-”号填列）667万元，比上年同期减少1,834万元，主要原因是本期收到部分应收款项回款冲回信用减值损失。

7.资产减值损失（损失以“-”号填列）-2,196万元，比上年同期增加1,848万元。主要原因是本期计提代建项目合同资产减值准备。

8.营业外收支净额1,021万元，比上年同期增加1,753万元，主要原因是本期子公司万通公司收到了江楠公司的违约金导致营业外收入比去年同期增加。

四、公司利润情况

2024年1-12月公司实现利润总额80,402万元，同比增加4,448万元，增幅为5.86%；净利润69,415万元，同比增加4,249万元，增幅为6.52%；归属于母公司净利润69,823万元，同比

增加3,756万元，增幅为5.69%。

五、公司现金流量情况

2024年1-12月，公司经营活动产生的现金流量净额108,097万元，同比增加9,319万元，增幅为9.43%，主要为本期商贸物流板块回款增加所致；投资活动产生的现金流量净额-65,395万元，同比减少55,609万元，降幅为568.26%，主要本期增加坛百路改扩建投资所致；筹资活动产生的现金流量净额-69,678万元，同比减少40,884万元，降幅为36.98%，主要为本期偿还债务本金及利息较上年同期减少所致。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案九

广西五洲交通股份有限公司2024年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度广西五洲交通股份有限公司合并报表净利润为694,149,505.79元，归属于母公司股东的净利润为698,233,497.46元。母公司2024年度实现净利润447,649,689.91元，加上母公司未分配利润年初余额3,554,370,586.23元，扣除派发2023年度现金股利132,486,894.43元及普通股股利371,458,583元，扣除计提10%法定盈余公积金44,764,968.99元，可供分配的利润年末余额为3,453,309,829.72元。

根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，拟制定2024年度利润分配预案如下：以截至2024年12月31日总股本1,609,653,858股为基数，以每10股派发现金红利1.31元（含税），即现金分红金额210,864,655.40元，剩余未分配利润3,242,445,174.32元结转以后年度。

广西五洲交通股份有限公司董事会2025年4月22日

议案十

广西五洲交通股份有限公司

2024年年度报告

根据上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，按照中国证监会和上海证券交易所关于年报的要求，公司《2024年年度报告》及摘要已按规定要求编制完成，经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，并于2025年 3 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，不再赘述，敬请查阅。

广西五洲交通股份有限公司董事会2025年4月22日

议案十一

广西五洲交通股份有限公司2025年度财务预算报告

为做好广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)2025年预算管理工作，公司组织各子公司开展了2025年全面预算编报工作，各子公司在公司既定经营目标指导下结合实际经营情况，合理安排2025年度各项经营管理工作，确保公司稳定发展。现将公司2025年度财务预算报告如下：

一、2025年度公司预计资产、负债及所有者权益情况

预计2025年公司资产总额为130亿元，负债总额为59.07亿元，所有者权益为70.93亿元，资产负债率为46%，公司普通股股东加权平均净资产收益率7.41%。

二、2025年度公司预计经营成果

2025年公司预计营业收入15.1亿元，利润总额6亿元，净利润5.11亿元，归属于母公司的净利润5.18亿元。

三、2025年度公司预计经营、投资、筹资活动发生的现金流入和流出情况

公司2025年年初现金及现金等价物余额为4.56亿元；预计经营活动现金流入小计15.78亿元，经营活动现金流出小计

7.9亿元，经营活动产生的现金流量净额7.88亿元；投资活动流入1亿元，投资活动流出小计35.55亿元，投资活动产生的现金流量净额-34.55亿元；筹资活动现金流入小计36.61亿元，筹资活动现金流出小计11.32亿元，筹资活动产生的现金流量净额25.29亿元；期末现金及现金等价物余额约3.18亿元。

四、2025年度公司预计各项收入、成本及费用情况

（一）收入情况

2025年公司预计营业收入15.1亿元。其中：通行费收入

10.7亿元；商贸物流收入3.63亿元；其他业务收入0.77亿元。

（二）成本费用情况

2025年公司预计营业成本7.78亿元；预计税金及附加0.2亿元；预计期间费用2.54亿元，其中：销售费用0.3亿元，管理费用1.2亿元，财务费用1.04亿元。

五、2025年投资预算情况

2025年投资预算为20.55亿元，其中：坛百改扩建工程财务投资20亿元，固定资产、无形资产及其他投资0.55亿元。

广西五洲交通股份有限公司董事会2025年4月22日

议案十二

广西五洲交通股份有限公司关于2025年5月至2026年4月日常流动资金

贷款的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，结合公司（含子公司）实际经营需求，拟向中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国光大银行、南宁农村信用合作联社、中信银行、浦发银行、华夏银行、北部湾银行、平安银行、兴业银行、广西交通投资集团财务有限责任公司等金融机构申请2025年5月至2026年4月流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资业务工具），金额不超过4亿元（含4亿元），用于公司日常经营周转等。具体贷款期限及利率等相关事宜提请董事会授权公司经理层集体决策。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案十三

广西五洲交通股份有限公司关于广西交通投资集团财务有限责任公司为公

司提供金融服务暨关联交易的议案

一、关联交易概述

广西五洲交通股份有限公司（简称公司或五洲交通）及子公司因开展正常生产经营的需要，在广西交通投资集团财务有限责任公司（简称财务公司）开展存、贷款等金融业务。公司通过财务公司专业的资金运作平台优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。广西交通投资集团有限公司同为公司与财务公司的控股股东，公司与财务公司为关联方关系，因此形成关联交易。

2025年3月28日公司第十届董事会第二十七次会议审议通过《关于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，关联方董事已回避表决，其他董事一致同意该事项，同意提交公司2024年年度股东会审议批准后实施。

二、关联方基本情况

（一）企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司

（二）住所：广西南宁市良庆区凯旋路5号中国--东盟金融城基金大厦B座7层、8层

（三）法定代表人：赵就亮

（四）注册资金：250000万元

（五）企业类型：国有独资

（六）经营范围：吸收成员单位的存款；办理成员单位贷

款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位之间的委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。

（七）截至2024年12月31日，财务公司主要经营指标如下（未经审计）：资产总额为240.34亿元，负债总额为187.70亿元，所有者权益为52.64亿元。2024年财务公司营业总收入为5.61亿元，实现净利润3.93亿元。财务公司经营良好，各项业务发展稳定。

（八）财务公司履约能力良好。公司每年在财务公司开展一次资金支付的压力测试，测试体现了公司存款在财务公司的安全性和流动性良好，未发生财务公司延时付款的情况。财务公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

三、与财务公司关联交易情况

（一）截止2024年12月31日，公司在财务公司的存款余额为 19,610.19万元，占财务公司吸收存款余额比例为1.07%，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司延时付款的情况。公司2024年在财务公司日均存款额为13,333.40万元，收到财务公司存款利息78.78万元。

（二）截止2024年12月31日公司及子公司在财务公司贷款余额为3,000万元，2024年在财务公司日均贷款额为8,298.20万元。2024年公司支付财务公司贷款利息277.83万元。

四、公司与财务公司2025年关联交易预计情况及协议主要内容：

（一）存款限额：公司在财务公司的日最高存款余额不超

过10 亿元。

（二）贷款等综合授信额度：预计公司从财务公司取得的综合授信不超过35亿元。

（三）存款利率范围：财务公司为公司存款提供符合中国人民银行规定及广西市场利率定价自律机制约定的最高利率。

（四）财务公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁、担保等信贷利率及费率，不高于同期商业银行给予公司及子公司或财务公司向任何同信用级别广西交通投资集团其他成员单位办理同类信贷业务所确定的利率或费率。

（五）其他金融服务收费标准：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合国家有关部门就该类型服务规定的收费标准，且不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或向广西交投集团其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。

五、关联交易目的以及对公司的影响

财务公司在执行《金融服务协议》期间，为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务，在信贷业务上给予了支持，并提供了专业的财务顾问服务。公司充分利用财务公司所提供的金融服务平台，保障经营资金运转，增强资金配置能力。财务公司为公司提供金融服务，遵循公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、审议程序

（一）董事会审议情况

公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于广西交通投资集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，关联方董事王小雪女士均回避表决，其他董事一致同意该事项，同意提交公司2024年年度股东会审议批准

后实施，关联股东广西交通投资集团有限公司将在股东会上对该关联交易议案回避表决。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事于2025年3月27日召开2025年第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致认可该关联交易事项，发表如下独立意见：公司在财务公司开展存、贷款等金融业务是基于正常经营需要，公司可通过财务公司专业的资金运作平台优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，各项监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定要求，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。公司制定了以保障资金安全性为目标的风险处置预案，并要求财务公司每半年提供财务报告等相关材料，定期出具风险持续评估报告，每年启动存款压力测试等控制措施。

（三）审计委员会意见

公司董事会审计委员会2025年3月27日召开2025年第一次会议，审议通过了该关联交易事项，发表了认可意见：本次关联交易依照相关法律法规及规范性文件，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益，其中，审计委员会委员王小雪女士因在广西交通投资集团有限公司任职，对本议案进行了回避表决。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2025年4月22日