西南证券：2022年年度股东大会会议材料

2022年年度股东大会

会议材料

二〇二三年六月

目录

会议须知 ...... 2

会议议程 ...... 3

一、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 4

二、关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 14

三、关于公司独立董事2022年度工作报告的议案 ...... 24

四、关于公司2022年年度报告的议案 ...... 31

五、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 32

六、关于修订《公司章程》的议案 ...... 38

七、关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 41

八、关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 46

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的要求，特制订本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、本次大会表决事项中《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其余均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过，其中，关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司回避《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。

五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司相关规定，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

会议议程

现场会议时间：2023年6月19日（星期一）14:00网络投票时间：2023年6月19日（星期一）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议地点：西南证券总部大楼4楼会议室（重庆市江北区金沙门路32号）召集人：西南证券股份有限公司董事会主持人：吴坚董事长、总裁

一、宣布现场会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员

五、现场会议审议议案

六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问

七、现场投票表决

八、休会

九、宣布现场及网络表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束

议案1：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》相关规定，公司董事会起草了《西南证券股份有限公司2022年度董事会工作报告》，现提请审议以下事项：

同意《西南证券股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

请予审议

附件：西南证券股份有限公司2022年度董事会工作报告

西南证券股份有限公司董事会

2023年6月19日

西南证券股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，是党的二十大隆重召开之年。党的二十大胜利召开为全面建设社会主义现代化国家描绘了宏伟蓝图，12月中央经济工作会议顺利举行为全面建设社会主义现代化国家开好局起好步定向领航。2022年，是国家“十四五”规划承上启下之年。面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，在党中央坚强领导下，国家经济顶住压力、稳中求进，经济总量迈上新台阶，GDP突破120万亿元，同比实现3%增速，保持了经济社会大局稳定，取得了极为不易的成就。

2022年，是资本市场深入推进改革之年。以全面注册制改革为牵引，资本市场基础制度不断完善，服务实体经济功能持续优化，投资者保护力度进一步加强，A股上市公司总量突破5000家大关，投资者数量突破2亿大关，A股市场IPO融资额再创新高，支持实体经济的质效明显提升。

2022年，是公司高质量发展取得新成效之年。公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面学习贯彻党的二十大精神，推动公司国企改革三年行动圆满完成，财富管理转型和数字化智能化转型顺利推进，制度体系不断健全完善，在不稳定不平衡不确定的市场环境中，保持平稳有序运营。

一、2022年董事会主要工作情况

（一）全面加强党的领导，提升公司治理质效

公司董事会坚决贯彻落实习近平总书记“两个一以贯之”的重要讲话精神，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和国资监管等规定进一步修订《公司章程》，完善党委的职责，新增党委研究决定的重大事项和党委研究讨论的主要事项，强化党组织在公司治理中的法定地位。公司将党委研究讨论和“三会一层”决策有机融合，严格执行“三重一大”制度以及公司治理各层级议事规则，保障治理机制有效运行，充分维护公司和全体股东的利益。

公司董事会全面推进股东大会各项决议的有效实施，完成2021年度利润分配、章程修订、扶贫捐赠、募集资金用途变更、中介机构聘请、《公司章程》修

订等工作。持续完善公司治理制度，丰富制度体系，修订制定《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等。充实健全专门委员会职责，将公司董事会战略委员会的名称变更为董事会战略与ESG委员会，明确ESG工作的领导机构和职责，推动构建公司ESG治理机构和治理机制。确保信息披露持续合规，组织编制和披露定期报告、临时公告及相关材料近百份，修订完善《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，规范披露管理程序。深化投资者关系管理，完善《投资者关系管理制度》，组织召开年度、半年度和三季度共3场业绩说明会，加强与行业分析师的沟通交流，助力树立良好的市场形象。2022年，公司蝉联上海证券交易所信息披露A类（优秀）评价以及中国上市公司协会董办最佳实践案例。

（二）完成战略规划编制，推动业务有效开展

公司董事会充分发挥定战略作用，立足长远和实际，谋划制定公司“十四五”战略规划，形成公司各业务条线和经营管理领域的未来发展方向，布局重点工作任务，驱动引导公司平稳有序发展。报告期内，公司实现营业收入17.87亿元，净利润3.06亿元。截至2022年12月31日，公司资产总额809.94亿元，所有者权益总额249.36亿元，母公司净资本145.62亿元，每股收益0.05元。董事会积极推动战略规划有效实施，督促经理层及时细化分解战略规划任务，对应明确各业务条线年度考核指标，并安排定期听取经理层战略规划执行情况汇报。2022年，公司经纪业务按照战略规划任务，不断夯实传统业务，深度挖掘创新业务机会，发挥了“稳定器”作用，客户总数攀升至历史最高水平；信用业务实现两融市场份额和客户数的双增长，金融产品销售数量继续增长，积极拓展转融通业务合作，出借交易量大幅增长，顺利获得北交所融资融券业务资格，进一步拓宽了业务渠道。投行业务坚持“投行+资本”协同发展的战略要求，股权、并购、债券三大传统业务并举，深耕优势区域和优势行业，积极拓展成渝地区股债项目。资管业务完成新规整改，新发产品数量创三年新高，产品体系逐步成型，打造量化类、权益类、固收类、投融一体、ABS及公募REITs等特色产品系列。自营业务坚持稳健收益原则，量化投资业务充分发挥技术积累优势，尽力降低权益市场冲击影响；固收投资业务优化板块配置，较好控制信用风险；权益方向性投资积极融入“多资产+多策略”的投资策略，中小市值和定增策略取得正收益。

新三板业务巩固行业中上游梯队的地位，北交所股债业务实现“零突破”。场外衍生品和票据交易等新业务逐步落地。研究业务团队规模和研究实力全面增强，基本实现行业全覆盖。西证股权投资有限公司聚焦半导体、智能制造等行业，积极开拓和挖掘投资项目。西证创新投资有限公司持续专注碳达峰碳中和、医疗卫生健康、先进制造业等重点领域，推动投资业务量质双升。西南期货有限公司手续费收入连续三年正增长，获得金长城“优秀案例奖”和“优秀服务商”等奖项。西证国际证券股份有限公司着力控制风险、降低成本，稳步推动脱困工作。

（三）坚持规范高效决策，促进经营效能提升

公司董事会充分发挥作决策作用，借助董事会下设5个专门委员会的专业支撑，统筹抓好安全经营、改革发展等工作，全力支持经理层推动公司经营管理平稳有序开展。公司董事会不断完善授权管理，在监管允许的授权范围内，保障经理层行权履职，有效增加经营活力。根据公司股东大会和董事会的授权，2022年度，公司通过统筹债务融资及时补充运营资金，公开发行公司债券2期，规模40亿元；非公开发行短期公司债券1期，规模20亿元；通过收益凭证统筹融资35亿元；通过转融通滚动融资20亿元，全年进行统筹融资发行各类债务融资工具累计115.00亿元。

公司董事会根据业务发展和管理需要，根据总裁提名充实调整公司高管队伍，聘任公司首席信息官，更换公司首席风险官。结合市场行情等经营环境的重大变化，制定并及时调整公司2022年度经营计划目标，客观反映公司经营情况。顺应证券行业发展变化趋势，优化和调整经纪业务事业部相关部门职责，进一步提升财富管理和机构客户服务能力，促进发挥内部协同效能。结合行业情况和公司实际，及时变更部分募集资金用途，有效提高募集资金使用效率。

（四）持续聚焦内控管理，保障公司发展规范

公司董事会充分发挥防风险作用，认真落实防范化解重大风险和推动高质量发展相关决策部署，坚持稳健经营理念，聚焦主责主业发展。制定《董事、监事、高级管理人员及从业人员管理制度》，规范公司董事、监事、高级管理人员及从业人员的任职管理和执业行为，进一步提高公司从业人员道德品行和专业能力。以问题为导向，推动审计工作对业务条线全面覆盖，修订《内部审计管理制度》，为审计工作规范化开展提供制度保障，进一步提升审计工作质量。推进公司合规

管理持续有效，严格依规审议公司年度合规报告，实施合规负责人考核，组织开展公司合规管理有效性评估，并对公司重大合规问题进行研究、讨论，督促完善。积极贯彻落实廉洁从业要求，协同加强廉洁从业监督管理，推动廉洁从业要求覆盖到经营活动的各个环节。落实全面依法治国战略部署，制定《合规管理体系建设实施方案》，进一步推动建立健全合规管理体系，保障公司合规、稳健、持续发展。不断从“深化全面风险管理体系建设、强化具体业务风险管控、服务业务创新发展”三条主线展开工作，重点聚焦权益投资市场风险、债券投资信用风险、境外子公司持续经营风险管理，强化风险预判和前瞻性控制能力，增强管理部门协同和业务部门协作，从“全覆盖、可监测、能计量、有分析、能应对”等方面，不断深化与公司经营战略、业务规模和业务复杂程度相适应的全面风险管理体系。严格执行关联交易审批程序，保障独立董事特别职权，巩固和加强外部监督，审计机构出具专项审计报告，持续督导机构出具核查意见。定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝出现控股股东及关联方非经营性资金占用情况。

（五）推动强化文化建设，积极履行社会责任

公司董事会全面贯彻落实党的二十大精神，弘扬社会主义核心价值观，完整、准确、全面贯彻新发展理念，紧紧围绕“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念和《证券行业文化建设十要素》总体要求，培育和弘扬具有新时代鲜明特色的文化精神。促进文化与经营管理融合，制定与文化理念相契合的“十四五”规划，并将文化建设纳入规划体系，积极推动公司文化理念的落地。推动建立健全文化建设的制度体系，将公司文化嵌入内部管理制度和业务流程，持续优化薪酬管理制度和有序实施全员年度考核。推动构建宣传和教育培训体系，强化文化认同，举办“奋进新征程建功新时代”喜迎党的二十大知识竞赛活动暨“七一”系列表彰活动、承办“股东来了2022”活动、开展“薪火西证”“书香西证”等活动。报告期内，公司获评行业文化建设B类券商，荣获“年度品牌管理证券公司”，“西牛学苑”蝉联全国优秀证券期货投资者教育基地。

公司董事会探索全面系统化推进ESG管理工作，梳理指标体系，启动首次突出ESG管理及绩效的社会责任报告编制。推动大力发展绿色债券、专项债券、REITs等金融工具，支持地方政府、绿色产业、基础设施建设的发展。2022年以

来，公司通过投资银行、股票质押、财务顾问、另类投资和基金投资等方式服务实体经济投融资规模合计约360亿元，积极融入成渝地区双城经济圈建设国家战略，服务川渝两地实体经济投融资规模合计逾170亿元，协助重庆地方国企发行首单10年期公司债券和2022年重庆单笔规模最大的并购交易。坚定助力科技创新和绿色发展，累计服务绿色产业领域企业和项目15个，投融资规模超过20亿元。勇担乡村振兴发展责任，全年向重庆市酉阳县捐赠资金1,300余万元，消费帮扶金额60万元；服务有关企业发行规模6亿元的乡村振兴专项债券。推进“捐资助学·点亮希望”活动，资助农村困难学生完成学业。系统谋划“2022年校园招聘计划、校招生专项培养、青年人才库专项培养”三大方案，开展博士后工作站建设工作，进一步完善人才引进和梯队培养机制，推出“西证有好课”等线上精品课程，全年内部培训项目覆盖90%以上的员工，全年人均学习时长达15.6天。

二、董事薪酬和履职考核情况专项说明

（一）董事薪酬情况

根据《公司董事、监事薪酬及考核管理办法》，公司内部董事的薪酬包括基本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照上级和公司相关制度执行，公司不再向内部董事另行支付津贴等其它薪酬；公司外部董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规对公司董事的薪酬有规定的，从其规定。公司董事薪酬发放情况详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年年度报告》。

（二）董事履职考核情况

1.履职情况

2022年，公司召开董事会10次，审议议案76项，听取及完成其他议程4项，按监管要求完成合规总监、总法律顾问考核。公司董事严格遵守法律法规和相关规定，忠实、诚信、勤勉履行董事职责，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。报告期内，公司董事亲自参加全部董事会，无缺席情况，董事会审议事项均全票通过。

公司董事会下设战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬

与提名委员会、关联交易决策委员会，各专门委员会充分发挥专业优势，积极建言献策，依法依规履行决策和提案职权。报告期内，公司董事会专门委员会共召开会议24次，其中战略委员会召开会议3次，审议通过公司“十四五”规划、经营计划、投资方案、企业文化建设方案、法治建设方案等；风险控制委员会召开会议3次，审议通过合规报告、风险评估报告、洗钱风险评估报告、内控评价报告、合规管理有效性评估报告等议案；审计委员会召开会议5次，审议通过定期报告、计提减值准备、财务决算、内控评价、内部审计、聘任中介机构、变更募集资金用途、反洗钱审计等议案，并就年报审计计划和审计结果与审计中介机构进行了沟通；薪酬与提名委员会召开会议6次，审议通过增补董事、调整经理层人员、经营业绩考核、经理层人员考核和薪酬分配等议案；关联交易决策委员会召开会议7次，审议通过日常关联交易预计、关联对外投资、修订关联交易制度、放弃优先认购权等议案，审批同意聘请后评价中介机构、提供和采购关联方服务等事项。公司独立董事秉承独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，促进提升董事会决策效率，保障公司治理持续规范运营，切实维护公司、公司股东特别是中小股东的合法权益。

2.考核情况

公司董事会对公司董事2022年度履职情况进行了考核，公司董事2022年度履职考核结果均为称职。

三、高级管理人员履职、考核及薪酬情况专项说明

（一）高级管理人员履职情况

2022年，公司经理层坚持改革创新，不断积聚内生发展动能，持续推进业务协同联动，深化综合金融服务，精细化管理能力增强，客户总数持续攀升，企业文化建设效果明显，防范化解金融风险取得积极成效，持续为股东、客户、员工和社会等利益相关方创造价值。

（二）高级管理人员考核情况

按照相关规定，结合自身实际，公司组织实施高级管理人员绩效考核工作。公司高级管理人员绩效考核采用定量与定性评价相结合的形式，主要考核经营管理目标完成情况、合规与反洗钱工作、党建工作等内容，待履行相关程序后，公

司董事会对高级管理人员薪酬分配进行确认。

（三）高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员薪酬包括基本年薪、绩效年薪、任期激励。其中，基本年薪按月支付；绩效年薪按相关规定标准预发，并根据公司董事会确认的薪酬分配结果调整清算；任期激励收入在任期考核结束后兑现。公司高级管理人员2022年度基本年薪已按月全额支付；绩效年薪已按照相关规定标准部分预发，待年度考核结束后，将根据高级管理人员年度考核结果调整清算；任期激励收入将在任期考核结束后兑现；社会保险与其他补贴福利已按相关规定执行。公司董事会对合规总监2022年度合规工作履职情况进行考核，合规总监的考核及薪酬发放执行监管相关规定。公司高级管理人员薪酬发放情况详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年年度报告》。

四、2023年董事会主要工作安排

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是全面推进现代化新重庆建设的开局之年。宏伟蓝图已绘就，砥砺奋进正当时，公司董事会将直面机遇和挑战，继续坚持稳中求进，坚守合规意识，尽心履职做好研判决策，积极推动公司发展与服务国家战略、地方经济深度融合。

（一）坚持和加强党的全面领导，推动经营效益指标有效提升

深入学习宣传贯彻党的二十大精神，毫不动摇坚持党建引领发展，支持公司党委把党建工作与经营管理同部署、同考核、同落实，促进全面从严治党与经营管理深度融合，以高质量党建引领保障企业高质量发展，全面推动公司经营效益实现有力有效提升。进一步强化“十四五”规划的执行力度，提升发展质量，增强公司核心竞争力，聚焦打造业务战略重点，形成富有特色的业务“长板”，重点打造“投行+投资+研究”的大产业服务条线，以及“个人财富管理+机构客户服务”的大财富服务条线；加大各主要业务条线对西部金融中心和成渝地区双城经济圈建设的主动服务；提高科技创新能力和科技引领业务能力，加快公司整体数字化转型。

（二）持续优化公司治理实践，推动公司治理水平有效提升

有序推进董事会换届选举工作，结合第九届董事会履职时限和上级安排，做好工作衔接，保障董事会换届选举顺利完成。加强董事会自身建设，做好专委会工作，助力提高董事会议事效率，进一步提升董事会决策的科学性和前瞻性。持续完善制度建设工作，根据法律法规和监管要求，适时制定修订公司治理制度，完善股东大会对董事会以及董事会对经理层的授权方案，保障公司治理规范有序运行。加强信息披露管理，严守信息披露原则，继续做好定期报告和临时公告的编制披露，保障信息披露持续合规，巩固和提升信息披露水平。努力加强投资者关系管理，搭建和丰富投资者沟通渠道，积极主动开展投资者交流活动，探索实践新的业绩说明会召开方式，逐步提高公司关注度，尽力提振投资者信心。强化规范运作管理，做好监管规则的宣导和执行工作，探索创新关联交易管理方式，加强股权事务的督导和管控，全面提升公司治理水平。

（三）坚守底线思维和服务理念，推动管理支持力度有效提升

按照“守住底线、服务一线”的思路，加强公司中后台部门职能建设，提升管理对业务的支持力度，有力有效促进业务发展。着力提升前瞻性风险管理能力，以“深化全面风险管理体系建设达到风险并表监管要求、数字化转型提升核心竞争力”为抓手，重点推动防范市场风险和信用风险，对核心风控指标进行精细化管理，提升风险计量模型应用场景，以前瞻性思维管理应对公司舆情风险。持续提升合规管理质效，根据全面注册制改革等监管重点及新规，督导相关业务条线完善制度流程；持续优化合规管理工作机制，扎实开展一线检查培训和廉洁从业监督检查；全面提升反洗钱工作机制，夯实反洗钱履职的数据基础；持续增强公司法治建设和法律风险防范能力。推动合规、风控、审计加强与纪检监察、监事会监督、政治巡察等多方形成合力，为公司平稳健康发展保驾护航。

（四）融合文化建设和ESG管理，推动社会贡献作用有效提升

公司董事会将坚持社会主义核心价值观的引领，准确把握新发展阶段，深入贯彻新发展理念，统筹规划公司文化建设的新目标、新任务、新要求，不断丰富文化建设实践，推动公司文化建设更有质量、更有效率、更有活力，用文化的力量引领方向、促进发展、塑造形象，建设与公司高质量发展相适应的文化制度机制和生态体系，为公司高质量发展提供思想保证、价值引领、精神动力。秉承“诚

信、稳健、求精、创新”的经营理念，坚持做“长期且正确的事”，持续推动ESG管理水平提升，全力以赴提高企业发展质效，积极维护投资者和客户利益，履行金融国企的责任担当，助力实体经济更高质量发展，为成渝地区双城经济圈建设、西部金融中心建设和乡村振兴等重大战略做出更大贡献。

西南证券股份有限公司董事会

2023年6月19日

议案2：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》相关规定，公司监事会起草了《西南证券股份有限公司2022年度监事会工作报告》，现提请审议以下事项：

同意《西南证券股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

请予审议

附件：西南证券股份有限公司2022年度监事会工作报告

西南证券股份有限公司监事会

2023年6月19日

西南证券股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年，公司监事会在党委领导下，根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，依法履行监督职责，在公司董事会和经理层的支持配合下，协同推进公司规范发展，努力维护公司和广大股东、利益相关者的合法权益。现将公司监事会2022年度履职情况报告如下：

一、报告期内监事会主要工作

（一）召开监事会会议情况

公司监事会严格按照《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求，规范召集、召开监事会会议，公司监事在会中审慎审议议案、听取报告并规范形成会议决议及记录，严格按照信息披露要求及时披露相关决议等情况并跟进监督落实。2022年，公司监事会组织召开监事会会议5次，分别审议了公司年报、季报等定期报告，利润分配、财务决算、内控评价等议案，并就公司重大经营管理事项、内部控制、募集资金使用情况等独立发表意见，同时关注公司文化建设、廉洁从业、反洗钱、投资者保护等情况。会议情况如下：

1. 第九届监事会第十次会议，于2022年1月19日以现场表决方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于2021年公司反洗钱年度报告的议案》，听取了《关于公司管理层人员2020年度考核分配结果的报告》《关于公司“十四五”战略规划的报告》，会议决议于2022年1月20日披露于公司选定的信息披露媒体。

2. 第九届监事会第十一次会议，于2022年4月25日以现场表决方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于确认公司监事2021年度履职考核结果的议案》（分项表决）《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于公司2021年年度报告的议案》《关于公司2022年第一季度报告的议案》《关于公司2021年度合规报告的议案》《关于公司2021年度风险评估报告的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告

的议案》《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2021年度社会责任报告的议案》，听取了《公司2022年度经营计划》《公司设立西证国际投资有限公司后评价报告》《公司2022年度投资项目后评价计划》《公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的报告》《公司关于2021年度廉洁从业管理情况的报告》《公司2021年度合规管理有效性评估报告》《公司2021年文化建设实践年度报告》《关于公司2022年企业文化建设工作方案的报告》。会议决议于2022年4月27日披露于公司选定的信息披露媒体。

3. 第九届监事会第十二次会议，于2022年8月30日以现场表决方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于公司2022年半年度报告的议案》《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》《关于对张宏伟先生、林林先生进行离任审计的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》《关于公司2022年上半年度风险评估报告的议案》，听取了《公司2021年度反洗钱工作审计报告》《公司法制建设实施方案（2021-2025年）》。会议决议于2022年8月31日披露于公司选定的信息披露媒体。

4. 第九届监事会第十三次会议，于2022年10月28日以现场结合视频方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。会议决议于2022年10月29日披露于公司选定的信息披露媒体。

5. 第九届监事会第十四次会议，于2022年12月30日以现场结合视频方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过《关于制定<西南证券股份有限公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理制度>的议案》。会议决议于2022年12月31日披露于公司选定的信息披露媒体。

公司选定的信息披露媒体为：中国证券报、上海证券报、证券时报，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（二）监事出席股东大会、列席董事会等会议情况

报告期内，监事会切实履行监督职责，及时跟进监督公司内部控制和重大决策情况，积极出席、列席公司股东大会、董事会等重要会议。就年度内公司召开的所有股东大会会议（共5次）及董事会会议（共10次）公司监事会成员均予

出席或列席，实时监督重大事项决策过程的合法合规性，并独立表达意见。监事会成员同时积极出席公司办公会会议，深入了解公司经营管理情况及其规范性和相关决策的贯彻落实等，积极深入发挥监督职能。

（三）监事及其履职情况

根据《公司章程》，公司监事会成员3名。报告期内，公司监事会成员未变动。公司监事会成员资质及其构成符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等的规定。

2022年内，公司监事结合公司实际，持续关注行业和监管发展走向，审慎审阅各项议案、听取相关报告，独立发表意见，坚持重视公司合规运营状况、投资者保护相关落实情况等，并与公司董事会、经理层、审计中介机构保持有效通联，协同推进提升公司治理及内控质量水平，为公司持续健康发展发挥积极推动作用。

报告期内，公司监事严格遵循法律法规和规范性文件的要求监督履职，未发现存在《证券公司治理准则》《公司章程》等规定的禁止行为。

（四）其它相关工作情况

2022年，公司监事会严格按照监管要求，持续强化责任担当，切实履行监督职责，将监督工作融入公司经营管理，并组织发挥公司内外部审计、合规和财务等监督力量的协同联动合力，推进提升公司治理和内控质量水平，促进公司持续规范发展。

1. 持续加强公司治理重大事项和重要业务领域的风险监督和防范。监事会结合行业市场及公司实际，持续重视公司治理重大事项和重要业务领域风险情况。第一，重点关注公司治理、战略管理、资本管理、风险管理、内部控制情况，执行股东大会、董事会、监事会决议和落实监管意见情况。围绕公司改革发展重点任务，就干部队伍建设和市场化机制建设、推进业务发展、加强风险管控等提出工作思路和举措建议，以推动公司改革发展上台阶，明晰发展战略，提升风险管理水平，促进公司高质量发展。第二，结合监事会及内外部审计检查发现的主要问题，积极研判境外子公司西证国际证券股份有限公司的经营管理情况，持续重点关注其发展战略实施及其高风险业务管控情况，立足实际向公司经理层提出管理建议。

2. 持续加强日常监督。监事会以会议审议、听取报告、沟通交流等多种形式，关注公司董事会、经理层规范履职和日常经营事项，全面掌握公司合规内控运行和重大事项决策情况，发挥过程监督职能。包括，定期听取风险合规专项监测报告，研判公司经营管理重大事项，监督和防范重要业务领域的风险；定期组织与外部审计师沟通，借助第三方专业审计力量检视公司定期报告、财务管理及其他重要经营情况。积极与驻公司纪检监察组建立协同监督联席会议机制，定期将监事会监督资源、成果、问题等内容与包括驻公司纪检监察组以及合规风控、内部审计等内控相关部门进行交流共享，多角度拓展监督视野，形成监督合力，推进深化协同联动监督效能。

3. 围绕公司改革发展重难点，组织开展了各项监督检查及问题整改评价工作。监事会围绕公司改革发展重难点，以问题为导向组织开展集中监督检查和专项检查。第一，组织开展了公司2021年度监事会集中监督检查工作，检查工作围绕公司“三重一大”决策制度健全执行情况，经营管理活动的合法、合规性，公司战略执行、推进改革情况，经营管理和风险控制情况，会计信息质量等内容展开。检查针对子公司西证国际证券股份有限公司经营风险管控、自营债券业务风险管理、集采管理、绩效管理、信息系统权限管理等5个方面存在的问题提出了完善整改建议，并在年内组织对问题整改落实情况进行了评价。第二，关注公司风险管控情况，相应组织开展2次专项检查。一是关于公司债券业务风险的专项检查。检查工作聚焦进一步强化公司整体债券业务风险管控，对公司债券投资进行了专项梳理，进一步了解掌握公司债券业务风险状况。二是关于公司风险信息系统的专项检查。重点关注了公司部分专项风险管理信息系统升级完善、风险数据集市和治理等两方面情况。针对检查发现的问题及情况，监事会及时向董事会、经理层提出管理建议，并持续关注问题整改落实情况。

通过落实责任部门整改计划、设置整改台账、定期跟踪整改进度，督促监事会监督检查发现问题和重点关注事项整改落实，推动检查成果运用，发挥监督实效，着力助推公司持续稳健发展。2022年，在设置整改台账基础上，监事会开展了集中监督检查和专项检查反映问题整改评价工作，结果显示，大部分问题均已整改完成。

4. 持续加强财务监督。第一，为加强公司财务监督检查，从监事会角度重点关注了财务管理专项审计、分支机构财务收支专项审计中反映的预算和费用管理、固定资产管理、员工社保扣缴等相关问题，并协同审计、合规等内控部门深入研判了审计过程中反映的业务条线薪酬绩效管理、递延发放等情况，针对性提出管理建议。认真审核定期报告，通过定期会议审议财务年度报告、半年度报告、季度报告，关注公司重大经营情况。第二，加强与年报审计机构沟通相关工作，探索建立外部审计与监事会办公室、内部审计的协同工作机制。利用外审视角重点关注了非公开发行募集资金使用、交易性金融资产投资、子公司投资估值等重要领域的风险情况。第三，评价公司重大财务事项的处理情况及年度经营财务状况。

5. 坚持强化监督体系建设。年内，监事会积极推进制度体系建设，根据有关监管规定完成《公司监事会议事规则》修订工作。不断强化自身素质，年内组织监事会成员及监办员工参加中国上市公司协会、重庆上市公司协会等举办的10余项培训活动，持续提升监督履职能力水平。2022年内，监事会还根据《公司监事会对董事、高级管理人员履职评价暂行办法》组织完成对董事、高级管理人员的履职评价，综合履职尽责、合规经营等有关情况，相关人员当期评价均称职。年度内，公司监事会获中国上市公司协会评选的“2022年度上市公司监事会最佳实践奖”。

二、对公司重要事项发表意见情况

2022年内，监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，密切结合公司内外部发展变化，勤勉履职，对公司合规内控、财务状况、关联交易、信息披露等情况进行监督，并独立发表意见如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司根据内外部环境发展变化持续优化完善内控体系，为公司规范发展提供支撑保障，公司董事会、经理层遵循相关法律法规及规范性文件的规定要求，坚持合规运营，不断提升公司治理质量水平，注重并不断强化合规、风控管理力度，切实履行洗钱风险管理职责，公司内控与经营活动持续总体有序。报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司经理层在报告期内积极贯彻落实股东大会、董事会决议，

积极推进各项业务规范发展。

（二）公司财务管理情况

报告期内，公司监事会持续关注并认真审阅公司财务报表、相关报告及议案，对公司财务制度执行情况等进行监督。公司2022年度财务报告的编制符合《企业会计准则》的规定，天健会计师事务所对公司2022年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，且不存在财务报告内部控制的重大缺陷。监事会持续关注公司再融资募集资金使用情况。报告期内，公司募集资金使用总体有序，并根据证券公司经纪业务的行业形势变化，提升募集资金使用效率，将部分未投用的营业网点建设资金变更投入证券投资业务，该事项符合公司发展实际，有关决策程序符合规定，未发现有损害公司和股东利益的情形。

（三）审核相关报告情况

公司监事会审阅了公司2022年第一季度、半年度及第三季度报告，公司2022年度审计报告、年度报告等事项，公司上述定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会以及上海证券交易所的相关要求；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；该等报告能够真实、准确、完整地反映公司当期的经营情况和财务状况；未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，监事会对该等报告的内容无异议并出具了书面审核意见，公司监事相应签署了书面确认意见。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理办法》的规定并结合日常经营等需要规范开展。关联股东及董事在相应会议上回避了对应事项的表决，关联交易的审议、表决及信息披露等符合相关法律法规及公司内部管理制度的要求，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司和股东利益的情形。报告期内，公司还根据相关监管规则要求，对《公司关联交易管理办法》进行了修订完善。

（五）信息披露情况

报告期内，公司持续重视信息披露工作，严格遵照中国证监会及上海证券交易所的规定，以及公司信息披露管理、内幕信息知情人管理等制度，规范披露公司各定期报告，及时披露“三会”决议、利润分配等临时公告和公司相关重大事项，

内容真实、准确、完整，未发生信息披露重大差错，切实保障包括中小投资者在内的广大投资者以及其他利益相关者的知情权，并持续获得上海证券交易所信息披露A类评价。报告期内，未发现公司存在信息披露违法违规的情况。

三、监事薪酬和履职考核情况说明

（一）监事薪酬情况

根据公司《董事、监事薪酬及考核管理办法》，公司内部监事的薪酬包括基本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照上级和公司相关制度执行，公司不再向内部监事另行支付津贴等其它薪酬；公司外部监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东单位对其推荐的外部监事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规对公司监事的薪酬有规定的，从其规定。公司监事薪酬的发放情况详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年年度报告》，公司监事会主席2022年度的税前薪酬总额尚在确认过程中，待确认后另行披露。

（二）监事履职考核情况

1. 履职情况。2022年，公司监事严守法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，忠实、勤勉履职，报告期内共召开监事会会议5次，公司监事在履职期间参加年内监事会会议，均无缺席情况；报告期内，公司监事共审议议案21项，包括定期报告、计提减值、募集资金管理等重大事项，以及相关合规、内控和风险评估报告等；听取相关报告12项，关注公司文化建设、廉洁从业、反洗钱、投资者保护等情况，秉持客观公正的立场，审慎专业地开展相关监督工作，积极了解并关注公司财务及规范运营情况，充分发挥监督职责，切实维护公司及广大股东利益，共同推进公司持续稳健发展。报告期内，公司监事未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。

2. 考核情况。根据公司《董事、监事薪酬及考核管理办法》，监事会组织对公司监事2022年度履职情况进行了考核，公司监事该年度履职考核结果均为称职。

四、公司监事会2023年工作思路

2023年，公司监事会将坚持遵循相关法律法规、规范性文件和监管精神要

求，从维护股东整体利益和公司长远健康发展出发，结合公司实际，以问题为导向，扎实推进开展监督工作，主要如下：

（一）加强党的建设，推动党建与公司治理相融合

监事会将深入学习贯彻党的二十大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深刻把握中国式现代化的内涵实质，提高政治站位，强化责任担当。以党建为统领，积极落实公司治理新要求，推动党的领导与监事会工作和公司治理相融合、相统一，突出作风建设与风险监督的有机融合，推进公司各层级在纪律作风、合规内控、治理水平方面的不断提升。

（二）切实履行监督职责，助力公司长远发展

监事会将结合公司所在证券行业的发展变化、相关监管精神要求以及公司自身实际，通过适时开展各类监督检查工作，以及主动了解掌握公司当期的财务会计、内控运行和风险管理等相关情况，就公司发展过程中出现的相关问题，向公司董事会、经理层提出改进完善的意见建议，并关注督促相关问题整改落实进程，切实发挥监督质效，助推公司长远有序发展。

（三）坚持结合实际，关注重点难点

监事会将持续关注国际国内相关金融形势及资本市场发展变化，结合国家及有关监管精神要求，从公司发展实际出发，持续关注公司相关重点情况。包括行业相关企业信用市场的发展变化以及公司投资情况、境外子公司后续发展战略的落实进展及应对变化情况等。

（四）有序组织推进监事会换届，监督公司换届工作规范性

2023年，公司第九届监事会将任期届满，监事会将根据安排及相关法规，有序组织推进监事会换届工作进程。同时，结合公司董事会、经理层相应面临换届的情况，监事会将积极监督履职，关注上述换届工作相关过程，推进保障公司换届工作的规范性和有效性。

（五）坚持协同联动，深化监督质效

监督工作过程中，监事会将持续坚持协同内外部审计、公司合规和风控等相关公司治理控制力量，结合公司发展实际，统筹发挥监督效能，不断深化监督质量，同时坚持监督成果共享，持续探索优化监督资源的集约化使用，做实做细监督工作，以监督促规范，以规范保发展基本盘，不断提升公司治理质量水平，协

力推进公司行稳致远。

2023年，公司监事会将坚持在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》所赋予的权限内，结合公司实际，合法依规、有序务实地开展监督工作，并不断探索优化工作方法手段，推动提升公司稳健运营水平，致力维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，切实共促公司高质量发展。

西南证券股份有限公司监事会

2023年6月19日

议案3：

关于公司独立董事2022年度工作报告的议案

各位股东：

根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定，公司独立董事起草了《西南证券股份有限公司独立董事2022年度工作报告》，现提请审议以下事项：

同意《西南证券股份有限公司独立董事2022年度工作报告》。

请予审议

附件：西南证券股份有限公司独立董事2022年度工作报告

西南证券股份有限公司董事会

2023年6月19日

西南证券股份有限公司独立董事2022年度工作报告

各位股东：

2022年，公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，认真审阅董事会及相关专委会议案及材料，按规定对相关事项发表事前认可意见和（或）独立意见，充分发挥独立董事作用，注重维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。现将公司独立董事2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，选举赵如冰先生、罗炜先生和傅达清先生担任公司第九届董事会独立董事。报告期内，公司独立董事未发生变化，简历如下：

赵如冰先生，金融学硕士，研究员级高级工程师，中共党员，现任公司独立董事，深圳市深粮控股股份有限公司独立董事，博时基金管理有限公司独立董事。赵如冰先生曾任葛洲坝水力发电厂主任，葛洲坝至上海超高压直流输电葛洲坝站站长、书记，华能南方开发公司党组书记、总经理，华能房地产开发公司党组书记、总经理，长城证券有限责任公司董事、副董事长、党委副书记，景顺长城基金管理有限公司董事长，阳光资产管理股份有限公司副董事长，广东威华股份有限公司独立董事，百隆东方股份有限公司独立董事。

罗炜先生，会计学博士，中共党员，现任公司独立董事，北京大学光华管理学院会计学系副教授、副系主任，信华信技术股份有限公司独立董事，昆仑太科（北京）技术股份有限公司独立董事，北京华宇软件股份有限公司独立董事。罗炜先生曾任中南财经大学会计学院助教；北京大学光华管理学院会计系助理教授（讲师）；北京数字认证股份有限公司独立董事、北京汇冠新技术股份有限公司独立董事、华油惠博普科技股份有限公司独立董事、新晨科技股份有限公司独立董事、东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事。

傅达清先生，法学硕士，现任公司独立董事，泰和泰律师事务所律师，重庆水务集团股份有限公司独立董事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中国海

事仲裁委员会仲裁员。傅达清先生曾任重庆工商大学英语讲师，重庆渝和律师事务所律师，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事，重庆粮食集团有限责任公司外部董事，重庆丰华（集团）股份有限公司独立董事。

公司独立董事具备相应任职资格，拥有丰富履职经验，不存在任何影响独立性的情况，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

二、独立董事出席董事会和股东大会情况

2022年，公司董事会召集召开股东大会5次；召开董事会10次，审议76项议案，听取2项报告，公司独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，按要求对相关事项予以事前认可并发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事出席会议情况如下：

公司为独立董事履职提供了必要保障和充分便利，独立董事可通过电话、邮件和在线通讯工具等与公司经理层和相关部门保持有效沟通，公司积极组织和支持独立董事参与相关培训，深入公司业务一线和分支机构开展相关调研。

三、独立董事出席董事会专门委员会情况

公司独立董事担任董事会战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会（主任）委员，全勤出席董事会专门委员会21次，审议议案42项，为董事会科学决策、高效履职提供专业保障。报告期内，公司独立董事出席专门委员会情况如下：

四、独立董事重点关注事项及发表意见情况

报告期内，公司独立董事按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所

股票上市规则》等相关规定，对以下事项予以了重点关注，并结合自身专业判断，客观、公正发表了独立意见：

（一）增补董事

报告期内，公司增补韦思羽女士为公司董事，公司独立董事审阅了韦思羽女士履历等材料，未发现其存在相关禁止担任公司董事的情形，未发现存在损害公司和中小股东合法权益的情况，认为董事会审议决策程序合法、合规，就此发表同意意见。

（二）聘任高管

报告期内，公司董事会聘任赵天才先生、华明先生分别担任公司首席风险官和首席信息官，公司独立董事审阅了相关议案，对赵天才先生、华明先生的履职能力予以认可，认为相关议案的审议决策程序合法、合规，对本次聘任发表了同意意见。

（三）考核分配

报告期内，公司董事会完成了管理层人员2020年度考核分配、公司董事2021年度履职考核、公司主要负责人2021年度经营业绩考核、公司2021年度经理层成员经营业绩考核及管理层人员考核分配、管理层人员2018-2020年任期激励收入分配，制定了公司主要负责人2022年度经营业绩考核目标、公司管理层人员2022年度考核方案，公司独立董事发表了独立意见，认为上述事项符合监管规定、公司实际和当前经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形，审议决策程序合法、合规，对所有议案表决同意。

（四）聘任会计师事务所

报告期内，因原2021年度年报审计机构辞任，经公司董事会和股东大会审议，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度年报审计及内部控制审计中介机构，公司独立董事认为公司本次变更会计师事务所理由恰当充分，有利于公司年度审计工作的顺利开展，并审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料，对本次变更会计师事务所予以了事前认可，并发表了同意意见。

报告期内，就续聘2022年度年报审计机构，公司独立董事审查相关资料，结合选聘项目评标委员会的推荐意见以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）的

工作表现，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，对本次续聘发表了同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（五）内部控制评价

报告期内，公司独立董事审阅了2021年内部控制评价报告，认为公司内部控制制度与机制健全，内部控制体系运转较为有效，能够及时发现各类业务风险并进行相应整改，2021年公司各类业务内部控制总体规范、稳健。公司内部控制评价报告真实、准确、完整反映了公司内部控制实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对内控评价报告发表了同意意见。

（六）监督承诺履行

报告期内，公司独立董事对股东单位承诺事项进行了核查，参与认购公司2019年非公开发行股票的四家股东单位，严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反承诺的情况。

（七）年度利润分配

报告期内，公司董事会制订和实施了2021年度利润分配预案，公司独立董事在对预案进行审阅时，发表了同意意见，认为分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，不存在损毁公司股东特别是中小股东利益的情形；审议表决程序符合规定，合法有效。

（八）关联交易管理

报告期内，公司董事会审议了2022年度日常关联交易预计、与关联方投资设立重庆股权服务集团有限责任公司、修订《公司关联交易管理办法》、放弃重庆股权服务集团有限责任公司股权之优先购买权，公司董事会关联交易决策委员会审议了聘请投资项目后评价工作中介机构、与关联方签订辅导协议、向关联方采购视频制作服务以及关联方认购公司产品，公司独立董事认真审阅相关议案，对交易的合理性、公允性予以了事前认可，审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，认为相关交易未损害公司利益，未影响中小投资者利益，不影响公司独立性，就此发表了同意意见。

截至2022年12月31日，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（九）对外担保

报告期内，公司继续为子公司西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保，该项担保已于2020年8月经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，担保总额度不超过2亿美元（或等值港元），期限不超过三年（含三年）。就该延续担保事项，公司独立董事认为，该项担保事项已依照法定程序履行了对外担保的审议程序和信息披露义务，担保期间，被担保人逐步回购其发行的债券，截至2022年底已回购债券本金7550万美元，支付利息945万美元，公司担保余额不断降低。

（十）募集资金使用

报告期内，公司独立董事对公司2021年度和2022年半年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审阅，认为上述报告真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，并发表了同意意见。

对于变更部分非公开发行股票募集资金用途，公司独立董事详细了解了变更因，认为本次变更是基于行业发展趋势和公司实际情况作出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，审议决策程序符合相关监管规定，对该事项发表了同意意见，公司持续督导机构对此进行了核查且出具了无异议的专项核查意见。

（十一）计提资产减值

报告期内，公司独立董事对计提资产减值准备事项发表了独立意见，认为减值事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，计提资产减值准备的决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（十二）信息披露工作

报告期内，公司严格按照上市公司要求履行信息披露义务，编制披露了各期定期报告以及重要临时公告，公司独立董事对信息披露工作予以高度重视，并进行了适当监督，保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，充分保障投

资者的合法知情权。

（十三）财务监督工作

报告期内，公司独立董事持续关注行业经营情况和公司财务状况，通过现场调研等方式下沉分支机构了解运营状况，通过审阅公司定期报告和季度报告，以及听取汇报等方式及时掌握公司整体经营效益情况。公司独立董事与年报审计机构保持正常交流，审阅了审计机构提出的年报审计计划，并与年报审计机构就2021年度财务审计情况进行了充分沟通，对财务审计结果予以认可。

（十四）其他事项

报告期内，公司独立董事持续关注公司境外子公司的经营发展情况和经营风险防范化解情况。根据公司独立董事的建议，公司聘请第三方机构对西证国际证券股份有限公司内部控制和战略定位进行了评估咨询，为公司境外业务的经营管控提供了有益建议。

报告期内，公司独立董事不存在单独提议召开董事会会议的情形，不存在独立聘用或解聘会计师事务所、外部审计机构和咨询机构的情形。

五、总体评价

报告期内，公司独立董事秉承独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，促进提升董事会决策效率，保障公司治理持续规范运营，切实维护公司、公司股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，公司本届独立董事将届满任职年限，在守护和陪伴公司的近6年时间里，感谢公司股东、董事会对独立董事的充分信任和认可，感谢公司监事会对独立董事工作的大力支持和配合，感谢公司经理层为独立董事履职提供的协助和保障，在余下的履职期限里，公司独立董事将一如既往，站好最后一班岗、尽好最后一份责，希望公司抓住资本市场创新发展的契机，不断巩固和提升竞争实力，以持续高质量发展为中国资本市场发展作出积极贡献。

独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清2023年6月19日

议案4：

关于公司2022年年度报告的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《西南证券股份有限公司2022年年度报告》，现提请审议以下事项：

同意《西南证券股份有限公司2022年年度报告》。

请予审议

公司2022年年度报告详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年年度报告》。

西南证券股份有限公司董事会

2023年6月19日

议案5：

关于公司2022年度日常关联交易执行情况及

预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展需要，公司对2023年度内可能发生的日常关联交易事项进行了预计，并对2022年度的日常关联交易执行情况进行了统计。具体如下：

一、2022年度日常关联交易执行情况

2022年内，公司在股东大会通过的所预计日常关联交易范围内开展相关交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司和股东利益的情形。执行情况如下：

（一）发生收入

单位：万元

（二）发生支出

单位：万元

（三）其它（双向交易）

二、2023年度预计日常关联交易情况

根据公司及所属全资及控股企业的日常业务开展等需要，并结合往年交易情况，预计2023年度内与关联方发生的日常关联交易如下：

（一）预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业的交易

注：鉴于公司系以提供证券和金融产品交易及服务为主业的金融机构，证券市场情况及交易量难以预计，参照市场惯例，相关证券和金融产品交易及服务金额总体以实际发生数为准，下同。

（二）预计与公司其他5%以上股东及其相关企业的交易

（三）预计与其他关联方的交易

三、定价原则

公司2023年度日常关联交易包括证券和金融产品交易、证券和金融服务、非金融综合服务、房屋租赁等，公司将在符合相关法律法规、监管规则和内部制度前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价等确定。上述日常关联交易预计将不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、关联方及关联关系介绍

（一）重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业

重庆渝富资本运营集团有限公司为公司控股股东，重庆渝富控股集团有限公司持有其100%股权，重庆渝富控股集团有限公司系重庆市属国有独资企业。重庆渝富资本运营集团有限公司成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人马宝，经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营），公司董事韦思羽女士任其董事。重庆渝富控股集团有限公司成立于2016年08月，注册地重庆，注册资本168亿元，法定代表人胡际权，经营范围为利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划。其相关企业包括因上述主体参控股、董监高人士任职引致的公司关联方。

（二）公司其他5%以上股东及其相关企业

重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东。重庆市城市建设投资（集团）有限公

司成立于1993年2月，注册地重庆，注册资本200亿元，法定代表人李明，经营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司成立于2005年11月，注册地重庆，注册资本20亿元，法定代表人李宁，经营范围为利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在市政府授权范围内进行土地储备整治，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务等，公司董事张刚先生任其董事、高级管理人员。其相关企业包括因上述主体参控股、董监高人士任职引致的公司关联方。

（三）其他关联方

包括公司关联自然人直接或间接控制的、或由该等人士担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司和控制的其他主体以外的法人（或其他组织），以及在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在关联关系的法人（或其他组织）。结合往年交易情况，主要包括银华基金管理股份有限公司及其附属企业等。银华基金管理股份有限公司成立于2001年5月，注册地深圳，注册资本2.222亿元，法定代表人王珠林，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务，公司董事长、总裁吴坚先生任职该企业董事。

五、交易目的以及对公司的影响

（一）上述所预计的公司2023年度日常关联交易事项，均基于公司及所属全资及控股企业等的日常业务运营等需要而来，预计将在公司日常运营中发挥积极辅助作用，有利于提升公司综合竞争力。

（二）上述所预计的公司2023年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，交易的定价符合相关程序及市场化定价的原则，交易过程透明，不存在因此而损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的关系，不会由此对公司造成风险。

（三）上述所预计的公司2023年度日常关联交易事项将不会影响公司独立性，公司经营亦不会因此而对关联方形成依赖。

综上，现提请审议以下事项：

一、同意公司2022年度日常关联交易执行情况及预计的2023年度日常关联交易事项；

二、同意在预计的公司2023年度日常关联交易范围内，授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签及执行相关协议；适用期限为自获得本次股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会

2023年6月19日

议案6：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司章程指引》以及《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》，为更好落实监管工作要求，进一步加强廉洁从业管理，公司拟对《章程》相关条款进行完善（详见附件）。

综上，现提请审议以下事项：

同意修订后的《西南证券股份有限公司章程》。

请予审议

附件：西南证券股份有限公司章程修订案

西南证券股份有限公司董事会

2023年6月19日

西南证券股份有限公司章程修订案

议案7：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、公司整体经营情况

2022年度，公司实现营业收入17.87亿元，归属于母公司股东的净利润3.09亿元，同比分别减少42.29%、70.20%。

2022年末，公司资产总额809.94亿元，归属于母公司所有者权益249.40亿元，较上年末分别减少1.54%、1.65%。

表1 主要会计数据及财务指标

单位：亿元

二、公司财务状况

（一）资产、负债情况

表2 公司资产、负债情况

单位：亿元

2022年末，公司资产总额809.94亿元，较年初减少1.54%。其中，货币资金与结算备付金共192.98亿元，占总资产的比重为23.83%，较上期末减少1.61%；交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资共416.29亿元，占总资产的比重为51.40%，较上期末增加3.46%；融出资金为114.75亿元，占总资产的比重为14.17%，较上期末减少19.60%；长期股权投资为25.46亿元，占总资产的比重为3.14%，较上期末增长4.44%；存出保证金为20.88亿元，占总资产的比重为2.58%，较上期末增长38.77%；买入返售金融资产为12.15亿元，占总资产的比重为1.50%，较上期末减少17.66%；固定资产为12.49亿元，占总资产的比重为1.54%，较上期末减少3.26%。

2022年末，公司负债总额560.59亿元，较年初减少1.61%。其中，应付短期融资款与应付债券共156.45亿元，占负债总额的比重为27.91%，较上期末减少4.41%；卖出回购金融资产款为214.46亿元，占负债总额的比重为38.26%，较上期末增加1.77%；代理买卖证券款为135.90亿元，占负债总额的比重为

24.24%，较上期末减少5.51%；拆入资金为27.62亿元，占负债总额的比重为

4.93%，较上期末增长14.76%；应付职工薪酬为11.05亿元，占负债总额的比重为1.97%，较上期末减少14.53%。扣除代理买卖证券款后，公司自有负债总额为424.69亿元，资产负债率为63.01%。

（二）股东权益情况

2022年末，公司股东权益总额为249.36亿元（其中，归属于母公司股东的权益为249.40亿元），包括股本66.45亿元，资本公积116.54亿元，盈余公积

13.06亿元，一般风险准备25.35亿元，未分配利润28.52亿元，其他综合收益-0.54亿元。

（三）母公司净资本情况

2022年末，母公司净资本145.62亿元，同比减少13.21亿元，减幅8.32%，主要为次级债计入附属净资本减少了10.00亿元。2022年度，公司净资本及主要风险控制指标均符合中国证监会的监管要求。

三、公司经营情况

（一）营业收支情况

表3 公司营业收支情况

单位：亿元

2022年度，公司实现营业收入17.87亿元，同比减少42.29%。其中，手续费及佣金净收入8.85亿元，同比减少21.04%；利息净收入3.57亿元，同比增加

7.62%；投资收益11.44亿元，同比减少42.33%；公允价值变动收益-7.23亿元，同比增加浮亏2.84亿元。

2022年度，公司发生营业支出16.78亿元，同比减少18.46%。其中，业务及管理费15.04亿元，同比减少18.08%，减值损失0.21亿元，同比减少85.01%。

2022年度，公司实现净利润3.06亿元，同比减少70.19%，实现归属于母公司股东的净利润3.09亿元，同比减少70.20%。

（二）各业务分部经营情况

2022年度，公司证券经纪业务实现营业收入17.04亿元，同比减少12.76%；投资银行业务实现营业收入1.63亿元，同比减少35.14%；资产管理业务实现营业收入0.25亿元，同比增加4.94%；证券自营业务实现营业收入-1.34亿元，同比减少6.27亿元，各业务分部情况详见表4。

表4 业务分部经营情况

单位：亿元

（三）子公司经营情况

2022年度，各子公司合计实现营业收入1.92亿元，同比减少65.77%；净利润-1.13亿，同比减少233.05%。

表5 子公司经营情况

单位：亿元

注：以上数据均为各子公司合并数。

（四）联营企业经营情况

公司持有银华基金管理股份有限公司44.10%股权，2022年度确认投资收益

3.61亿元，同比减少11.37%；公司持有重庆股权服务集团有限责任公司34%股权，2022年度确认投资收益0.11亿元，同比减少11.29%。

四、公司现金流情况

2022年度，公司现金及现金等价物净减少额3.15亿元，其中经营活动产生现金流量净流入29.69亿元，投资活动产生现金流量净流出10.31亿元，筹资活动产生现金流量净流出22.83亿元。

表6 公司现金流情况

单位：亿元

综上，现提请审议以下事项：

同意西南证券股份有限公司2022年度财务决算报告。请予审议

西南证券股份有限公司董事会

2023年6月19日

议案8：

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东：

2022年度，公司经审计的母公司净利润为453,902,857.65元（以下数据均为母公司口径）。根据有关法律法规和《公司章程》，公司2022年度利润分配预案如下：

一、按2022年度母公司净利润的10%提取法定公积金45,390,285.76元；

二、按2022年度母公司净利润的10%提取一般风险准备金45,390,285.76元；

三、按2022年度母公司净利润的10%提取交易风险准备金45,390,285.76元；

四、扣除上述三项提取，加上2022年初未分配利润2,544,942,024.16元和其他权益工具投资处置价差-6,875,732.30元，减去向股东分配2021年度现金红利531,608,729.92元，公司2022年末累计可供股东分配的利润为2,324,189,562.31元。

从公司发展和股东利益等因素考虑，公司2022年度利润分配预案为：以公司截至2022年末总股本6,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），实际分配现金利润为199,353,273.72元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为64.43%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。

综上，现提请审议以下事项：

同意西南证券股份有限公司2022年度利润分配预案。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会

2023年6月19日