西南证券：收购报告书摘要

西南证券股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：西南证券股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：西南证券股票代码：600369

收购人名称：重庆渝富控股集团有限公司住所/通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

一致行动人名称：重庆渝富资本运营集团有限公司住所/通讯地址：重庆市渝北区星光大道92号土星B1栋25楼

一致行动人名称：招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划管理人住所/通讯地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座20楼

签署日期：二〇二三年九月

收购人及其一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与本收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在西南证券拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在西南证券拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系收购人通过国有股权无偿划转方式取得水务环境80%股权，导致间接收购水务环境控制的西南证券1.50%股份。同时，收购人一致行动人渝富资本、渝富4号资管计划合计持有西南证券29.51%股份。本次收购完成后，渝富控股及其一致行动人合计控制西南证券31.01%股份，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，渝富控股可以免于发出要约。

五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目 录

收购人及其一致行动人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4

第二节 权益变动目的及决定 ...... 17

第三节 权益变动方式 ...... 19

第四节 资金来源 ...... 21

第五节 免于发出要约的情况 ...... 22

第六节 其他重大事项 ...... 23

释 义

本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况

公司名称：重庆渝富控股集团有限公司注册地：重庆市两江新区黄山大道东段198号法定代表人：胡际权注册资本：1,680,000万元统一社会信用代码：91500000MA5U7AQ39J公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：2016年8月15日至无固定期限主要股东：重庆市国有资产监督管理委员会持有100%股权通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号联系电话：023-67678200

（二）收购人相关产权及控制关系

1、收购人股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人渝富控股的股权结构图如下：

截至本报告书摘要签署日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

2、收购人控股股东、实际控制人基本情况

收购人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股。

（三）收购人从事的主营业务及最近三年财务状况

1、收购人主营业务情况

渝富控股是重庆市人民政府批准成立的全国首家地方国有独资综合性资产经营管理公司，是支持重庆市国有企业改革建设的综合性投资主体和国有资产经营实体。渝富控股是重庆市国资国企改革推动平台，国有资本优化布局操作平台，依托政府信用和协调能力，按市场化运作经营得到了政府的大力支持，作为重庆市规模最大的国有资本投资运营平台，具有十分重要的战略地位。目前，渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。

2、收购人最近三年财务状况

渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2021、2020年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

（四）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，渝富控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，渝富控股董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至2023年6月30日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至2023年6月30日，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。

二、收购人一致行动人介绍

（一）收购人与一致行动人渝富资本、渝富4号资管计划之间的关系截至本报告书摘要签署日，渝富控股持有渝富资本100%股权；渝富资本持有渝富华贸100%股权，渝富资本、渝富华贸为渝富4号资管计划的资产委托人，渝富4号资管计划与渝富资本在行使西南证券股份表决权方面保持一致。因此，渝富控股与渝富资本、渝富4号资管计划构成《收购管理办法》规定的一致行动人。

（二）收购人一致行动人基本情况

1、渝富资本

公司名称：重庆渝富资本运营集团有限公司注册地：重庆市两江新区黄山大道东段198号

法定代表人：马宝注册资本：1,000,000万元统一社会信用代码：91500000759256562N公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：2004年2月27日至无固定期限主要股东：重庆渝富控股集团有限公司持有100%股权通讯地址：重庆市渝北区星光大道92号土星B1栋25楼联系电话：023-63020192

2、渝富4号资管计划

招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划（产品编码：SA4884）成立于2015年8月7日。渝富资本、渝富华贸为资产管理计划的委托人，招商财富资产管理有限公司担任资产管理人，该资产管理计划投资范围包括通过二级市场购买和大宗交易转让的方式投资于西南证券在境内交易所上市的股票，可通过新股申购投资于上海、深圳证券交易所其他上市公司股票，同时可参与转融通证券出借，闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金等现金管理工具。资产管理人招商财富资产管理有限公司的基本情况如下：

公司名称：招商财富资产管理有限公司

注册地：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L26-01B、2602

法定代表人：赵生章

注册资本：174,000万元统一社会信用代码：91440300062724274L公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务经营期限：2013年2月21日至无固定期限主要股东：招商基金管理有限公司持有100%股权通讯地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座20楼联系电话：0755-23986936

（三）收购人一致行动人相关产权及控制关系

1、收购人一致行动人股权结构

（1）渝富资本

截至本报告书摘要签署日，一致行动人渝富资本的股权结构图如下：

截至本报告书摘要签署日，渝富控股持有渝富资本100%股权，为渝富资本控股股东，实际控制人为重庆市国资委。渝富资本的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

（2）渝富4号资管计划

截至本报告书摘要签署日，一致行动人渝富4号资管计划资产委托人的控股

关系图如下：

注：渝富4号资管计划的资产委托人为渝富资本及其全资子公司渝富华贸。

2、收购人一致行动人控股股东、实际控制人基本情况

（1）渝富资本

渝富资本控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。截至本报告书摘要签署日，渝富控股基本情况见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”。重庆市国资委基本情况见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人相关产权及控制关系”之“2、收购人控股股东、实际控制人基本情况”。

（2）渝富4号资管计划

渝富4号资管计划的委托人为渝富资本、渝富华贸，渝富资本、渝富华贸的实际控制人为重庆市国资委。

3、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）渝富资本

渝富资本控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。截至本报告书摘要签署日，渝富资本控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”

之“（二）收购人相关产权及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

（2）渝富4号资管计划

截至本报告书摘要签署日，渝富4号资管计划主要权益性投资为107,218,242股西南证券股票。

（四）收购人一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

1、渝富资本

（1）主营业务情况

渝富资本最初是作为重庆市政府收购并处置中国工商银行重庆分行157亿元不良贷款的操作平台，进而承担起当地国有企业债务重组和资金周转的职能。此后，公司对重庆银行股份有限公司、西南证券、重庆农村商业银行股份有限公司等金融机构的债务进行了大规模财务重组，从而逐步搭建起以“股权投资、产融协同、价值管理、资本运作”为主要特征的国有资本运营公司框架。经过多年的发展，目前渝富资本已经发展成为渝富控股下属从事金融、工业、科技、能源等产业投资及资产管理的重要实体。

（2）最近三年财务状况简要说明

单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

2、渝富4号资管计划

渝富4号资管计划的基本情况请参见本节“二、收购人一致行动人介绍”之“（二）收购人一致行动人基本情况”之“2、渝富4号资管计划”。

（五）收购人一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，渝富资本董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至2023年6月30日，渝富资本及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（八）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至2023年6月30日，渝富资本及其控股股东、实际控制人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

第二节 权益变动目的及决定

一、权益变动目的

为深入贯彻落实党的二十大、习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论述和重庆市委六届二次全会、市委经济工作会议等决策部署，进一步深化国有资本授权经营体制改革，健全以管资本为主的国有资产管理体制，有效发挥国有资本投资运营公司功能作用，拟通过与国资国企改革重组，将渝富控股升级打造成规模能级大、投融资能力强的以先进制造业投资运营为特征的国有资本投资运营公司，协同、引领、推动产业集团高质量发展。重庆市国资委将所持水务环境80%股权无偿划转给渝富控股，将导致渝富控股间接收购水务环境控制的西南证券1.50%股份。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股及其一致行动人控制的上市公司股份由29.51%提升至31.01%，渝富资本仍为上市公司控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

根据西南证券于2023年8月15日披露的《西南证券股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》，重庆市国资委拟将其持有的水务环境80%股权和重庆轻纺控股（集团）公司80%股权无偿划转给渝富控股。2023年8月31日，重庆市国资委已出具水务环境80%股权无偿划转的批复。截至本报告书摘要签署日，重庆轻纺控股（集团）公司80%股权无偿划转事项尚在履行相关审批手续，该无偿划转可能导致渝富控股增加其拥有的上市公司权益。除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权

2023年8月31日，重庆市国资委下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞351号），重庆市国资委将持有的水务环境80%股权无偿划转给渝富控股。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前收购人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，渝富控股未直接持有西南证券股份，一致行动人渝富资本及渝富4号资管计划分别持有西南证券1,853,443,610股、107,218,242股股份，合计占上市公司总股本比例29.51%。水务环境直接持有西南证券100,000,000股股份，占上市公司总股本比例1.50%。渝富资本为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动的基本情况

根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞351号），重庆市国资委将所持水务环境80%股权无偿划转至渝富控股。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股及其一致行动人合计持有上市公司2,060,661,852股股份，占上市公司总股本比例为

31.01%；渝富资本仍为上市公司控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。

本次权益变动完成后，上市公司的股权关系如下：

注：渝富4号资管计划的资产委托人为渝富资本及其全资子公司渝富华贸。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

第四节 资金来源

本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，收购人未给本次交易无偿划转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购人向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

2023年8月31日，本次无偿划转方案已取得重庆市国资委批准，同意将水务环境80%股权无偿划转至渝富控股。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将持有水务环境80%股权，导致间接收购水务环境所控制的西南证券1.50%股份，渝富控股及其一致行动人合计控制的西南证券股份比例由29.51%提升至31.01%。

本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，收购人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

收购人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆渝富控股集团有限公司

2023年9月3日

收购人一致行动人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆渝富资本运营集团有限公司

2023年9月3日

收购人一致行动人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

招商财富资产管理有限公司（代表“招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划”）

2023年9月3日

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

重庆渝富控股集团有限公司

2023年9月3日

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

重庆渝富资本运营集团有限公司

2023年9月3日

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

招商财富资产管理有限公司（代表“招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划”）

2023年9月3日