西南证券：2023年第二次临时股东大会会议材料
2023年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二三年十一月
目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 3
三、关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
四、关于聘请公司2023年财务报告及内部控制审计项目中介机构的议案 ... 11
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的要求，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项中，《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其余为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司相关规定，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
会议议程
现场会议时间：2023年11月15日（星期三）14:30网络投票时间：2023年11月15日（星期三）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议地点：西南证券总部大楼4楼会议室（重庆市江北区金沙门路32号）召集人：西南证券股份有限公司董事会主持人：吴坚董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于聘请公司2023年财务报告及内部控制审计项目中介机构的议案 |
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
议案1
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
近期，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）。公司结合中国证监会《独董办法》《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》和上海证券交易所《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对《公司章程》相关条款进行了修订，主要内容如下（修订详情见附件）：
一是修订和完善涉及独立董事的相关条款，主要包括修订独立董事任职条件与要求、选聘与解聘、工作职责等内容，新增独立董事专门会议、特别职权等内容，并完善相应表述。
二是修订和完善涉及审计委员会、薪酬与提名委员会相关条款，主要对审计委员会、薪酬与提名委员会工作职责予以修订。
三是调整公司经理层有关职务称谓，将“总裁”调整为“总经理”，“副总裁”调整为“副总经理”。
综上，现提请审议以下事项：
一、同意修订《西南证券股份有限公司章程》。
二、同意授权董事会，并同意董事会授权公司经理层办理本次修订相关监管备案、变更登记等事宜。
待《公司章程》修订完成后，公司其他治理制度、管理制度、规则等涉及到“总裁”“副总裁”称谓的条款均同步调整。
请予审议
附件：《西南证券股份有限公司章程》修订对照表
西南证券股份有限公司董事会
2023年11月15日
附件
《西南证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款 | 拟修订后的条款 | 主要修订内容说明 |
| 第一条 为了建立中国特色现代企业制度，维护西南证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关法律、行政法规、规章，制定本章程。 | 第一条 为了建立中国特色现代企业制度，维护西南证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关法律、行政法规、规章，制定本章程。 | 增加引用的监管制度。 |
| 第一百一十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第一百一十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款规定的情形； （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； （三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》修订。 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第三款规定的情形； （八）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （九）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； （十）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 营业执照不负有个人责任的除外； （四）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第一百二十八条 公司设独立董事。公司独立董事应当在任职前取得上市公司独立董事资格。 | 第一百二十八条 公司设独立董事。独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》修订。 |
| 第一百二十九条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，公司独立董事中至少应包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第一百二十九条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，将对“会计专业人士”的解释放至附则。 |
| 第一百三十条 公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合相关法律、行政法规和其他有关规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》，增加公司独立董事任职基本条件。 自本条起，本章程各条款序号均根据本次修订内容作相应调整，不再单列。 | |
| 第一百三十一条 公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，且最多可以在包括公司在内的两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 公司独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》，增加公司独立董事兼职任职要求。 | |
| 第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》，增加有权提名独立董事候选人的情形及要求。 |
| 第一百三十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》，增加选举独立董事的投票要求。 | |
| 第一百三十条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 在公司任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，增加独立董事候选人要求。 |
| 第一百三十一条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第一百三十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百三十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事因触及本条前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》，修订和补充解除独立董事职务的要求。 |
| 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或《公司章程》规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》，补充独立董事辞职相关事项。 |
| 第一百三十七条 独立董事应当履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》，增加独立董事职责。 |
| 第一百三十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规以及公司章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构提供相关的咨询服务，作为其判断的依据。必要时独立董事有权向公司注册地证监局报告。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》，增加独立董事特别职权。 |
| 第一百三十九条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》规定的相关事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》，增加独立董事专门会议相关规定。 |
| 第一百四十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》，新增独立董事现场工作时间要求。 | |
| 第一百三十四条 独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告。 | 第一百四十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | 完善表述。 |
| 第一百三十五条 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | ||
| 第一百五十八条 公司董事会设立战略与ESG（环境、社会及治理）委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密。 | 第一百六十三条 公司董事会设立战略与ESG（环境、社会及治理）委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密。 | 完善表述。 |
| 第一百六十条 审计委员会的主要职责如下： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； | 第一百六十五条 审计委员会的主要职责如下： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； | 根据《上市公司独立董事管理办法》《证券公司治理准则》，修订和补充审计委员会主要职责。 |
| （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 | （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）就聘任或者解聘公司财务负责人向董事会提出建议； （七）就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正提出意见； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定以及董事会授权的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百六十二条 薪酬与提名委员会的主要职责如下： （一）根据董事及经理层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及经理层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）研究董事、经理层人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （五）遴选合格的董事和经理层人员的人选； （六）对董事、经理层人员人选进行审查并提出建议； （七）董事会授权的其他事宜。 | 第一百六十七条 薪酬与提名委员会主要职责如下： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三）就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （四）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； （五）对董事、高级管理人员进行考核，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定以及董事会授权的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》《证券公司治理准则》，修订和补充薪酬与提名委员会主要职责。 |
| 第一百六十五条 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 | 第一百七十条 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 公司董事会各专门委员会工作细则由董事会另行制定。 | 完善表述。 |
| 第二百五十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）主要股东，是指持有公司5%以上股权的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百六十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）主要股东，是指持有公司5%以上股权的股东，或者持有股权不足5%但对公司有重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （五）会计专业人士，是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》，修订和完善相关定义。 |
| “总裁”、“副总裁” | “公司总经理”或“总经理”、“公司副总经理”或“副总经理” | 调整称谓，结合条款文意，将本章程内“总裁”修订为“公司总经理”或“总经理”；“副总裁”修订为“公司副总经理”或“副总经理”。 |
议案2
关于聘请公司2023年财务报告及内部控制审计项目
中介机构的议案
各位股东：
为保证本年度财务审计事项顺利开展并履行监管要求的法定程序，根据《公司采购管理制度》规定，公司启动了2023年财务报告及内部控制审计项目中介机构的选聘工作。
按照财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》中“一经中标可以续聘”的相关规定，公司2023年财务报告及内部控制审计项目预算为91万元，采用单一来源采购方式确定成交商，唯一供应商为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。按照《公司采购管理制度》，经履行相关程序并成立采购小组，开展了单一来源协商，达成一致意见，最终报价90万元（含异地差旅费）。
根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》规定，公司董事会审计委员会已审议同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告及内部控制审计项目的会计师事务所。经公司董事会审议，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告及内部控制审计项目中介机构，审计费用合计90万元（含异地差旅费），其中财务报告审计费用70万元，内部控制审计费用20万元，并将该议案提交公司股东大会审议。
综上，现提请审议以下事项：
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告及内部控制审计项目中介机构，审计费用合计90万元（含异地差旅费），其中财务报告审计费用70万元，内部控制审计费用20万元。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
2023年11月15日