西南证券：2023年第三次临时股东大会会议材料

2023年第三次临时股东大会

会议材料

二〇二三年十一月

目录

一、会议须知 ...... 2

二、会议议程 ...... 3

三、关于发行境内债务融资工具及一般性授权的议案 ...... 4

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的要求，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、本次大会表决事项为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司相关规定，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

会议议程

现场会议时间：2023年11月29日（星期三）14:30网络投票时间：2023年11月29日（星期三）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议地点：西南证券总部大楼4楼会议室（重庆市江北区金沙门路32号）召集人：西南证券股份有限公司董事会主持人：吴坚董事长

一、宣布现场会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员

五、现场会议审议议案

六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问

七、现场投票表决

八、休会

九、宣布现场及网络表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束

关于发行境内债务融资工具及一般性授权的议案

各位股东：

公司董事会和股东大会于2021年12月审议通过了《关于发行境内债务融资工具及一般性授权的议案》，授权公司经理层开展境内债务融资工具发行的相关工作（以下简称前次授权）。前次授权期间，公司通过债务融资工具筹集负债资金约150亿元，为公司业务规模扩张、业务发展提供了坚实的资金保障，财务杠杆系数亦未超过授权范围。由于前次授权已到期，为保证公司融资工作快速有效开展，尽可能优化并缩短内部审批流程，有必要提请股东大会继续授权经理层开展债务融资工具发行的相关工作，针对市场变化迅速做出反应，提高资金筹措效率，降低融资成本。综上，现提请审议以下事项：

同意公司发行境内债务融资工具及一般性授权事项，具体内容如下：

一、发行主体及方式

境内债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会或其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内公开或非公开发行。

二、债务融资工具品种

在可发行的额度范围内，包括但不限于短期公司债券、公司债、次级债券、次级债务、收益凭证、两融收益权转让、两融ABS和监管机构许可发行的其他品种。

三、发行规模

境内债务融资工具发行后，母公司口径财务杠杆系数（扣除客户资金后月末总资产/月末净资产）不得超过3.5，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。

四、融资工具期限

公司境内债务融资工具的期限均不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

五、债务融资工具的利率

根据境内债务融资工具发行时市场情况，依照债务融资工具利率管理的有关规定确定公司境内债务融资工具的利率及利息的计算和支付方式。

六、发行价格

依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格。

七、募集资金用途

公司发行境内债务融资工具募集资金主要用于业务经营、子公司增资、补充流动性及偿还到期债务等。

八、发行对象

公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。

九、境内债务融资工具的偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（一）不向股东分配利润；

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（三）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（四）主要责任人员不得调离。

十、债务融资工具上市或挂牌

根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市或挂牌相关事宜。

十一、发行境内债务融资工具的授权事项

为有效协调发行境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，同意授权公司经理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在董事会、股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权负责办理与公司发行境内债务融资工具相关的全部事项，包括但不限于：

（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、

各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境内债务融资工具发行有关的全部事宜。

（二）根据发行境内债务融资工具的实际需要，聘请、委托中介机构及其他第三方机构，包括但不限于主承销商、评级机构、会计师事务所、律师事务所等，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门完成每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、资金账户监管机构、清算管理人，签署相关协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）等。

（三）境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

（四）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内债务融资工具发行的全部或部分工作。

（五）与境内债务融资工具发行有关的其他相关事项。

十二、授权有效期

本授权自本议案经股东大会审议通过之日起36个月内有效，但若公司在本授权及前次授权有效期内已取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记（如适用）确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会

2023年11月29日