西南证券：董事会审计委员会工作细则

西南证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为强化西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由3名董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。

第四条 审计委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员1名，应当为会计专业人士，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 公司审计部门为审计委员会的日常工作机构，其负责人为审计委员会秘书，主要职责是根据审计委员会要求，组织准备相关材料，做好相关工作。

审计委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责如下：

（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）就聘任或者解聘公司财务负责人向董事会提出建议；

（七）就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正提出意见；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定以及董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会的审核意见和报告提交董事会审议决定。

第十条 公司为审计委员会委员履行职责提供研究、培训、调研等支持。

第四章 决策程序

第十一条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司财务信息披露情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第十二条 审计委员会对工作机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。第十四条 会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条 有下列情形之一的，审计委员会主任应召集临时会议。

（一）审计委员会主任认为必要时；

（二）1/2以上委员联名提议时；

（三）公司总经理提议时。

第十六条 审计委员会会议须在会议召开5天以前通知全体委员；但在特别紧急情况下经审计委员会2/3以上委员同意可不受上述通知时间限制。

会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前两天送达。

第十七条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。

第十八条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议（包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯会议等）的方式举行。

第十九条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。

第二十条 审计委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十二条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员列席会议。

第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构和人员为其决策提供专业意见。

第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

第六章 附则第二十七条 本细则所称“以上”含本数。第二十八条 本细则未尽事宜，或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十九条 本细则由公司董事会负责修订和解释。第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。