西南证券：2023年第四次临时股东大会会议材料

2023年第四次临时股东大会

会议材料

二〇二三年十二月

目录

一、会议须知 ...... 2

二、会议议程 ...... 3

三、关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案 ...... 4

四、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 ...... 7

五、关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案 ...... 9

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的要求，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、本次大会采取累积投票制选举非独立董事、独立董事和非职工代表监事，投票方式说明详见公司于2023年12月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司相关规定，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

会议议程

现场会议时间：2023年12月25日（星期一）14:30网络投票时间：2023年12月25日（星期一）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议地点：西南证券总部大楼4楼会议室（重庆市江北区金沙门路32号）召集人：西南证券股份有限公司董事会主持人：吴坚董事长

一、宣布现场会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员

五、现场会议审议议案

六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问

七、现场投票表决

八、休会

九、宣布现场及网络表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束

议案1

关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第九届董事会已任期届满，根据《公司法》《公司章程》相关规定，需对公司董事会进行换届选举，产生公司第十届董事会成员。根据《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名（应包括1名会计专业人士），任期3年。

经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，同意提名吴坚先生、杨雨松先生、李军先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意相关股东提名张敏女士、谭鹏先生、江峡女士为公司第十届董事会非独立董事候选人（以上非独立董事候选人简历附后）。

公司第十届董事会非独立董事由公司股东大会采取累积投票制选举产生，自公司股东大会审议通过之日起正式任职，任期3年。

上述非独立董事候选人不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，与公司不存在除任职外的关联关系，未直接或间接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。

请予审议

附件：西南证券股份有限公司第十届董事会非独立董事候选人简历

西南证券股份有限公司董事会

2023年12月25日

附件

西南证券股份有限公司第十届董事会非独立董事候选人简历

吴坚先生，1964年4月生，研究生，中共党员，研究员。现任公司党委书记、董事长，银华基金管理股份有限公司董事，中国证券业协会托管结算委员会主任委员。吴坚先生曾任重庆证监局上市处处长，重庆渝富资产经营管理集团有限公司党委委员、副总经理，重庆东源产业投资股份有限公司董事长，重庆上市公司董事长协会秘书长，安诚财产保险股份有限公司副董事长，重庆银海融资租赁有限公司董事长，西南药业股份有限公司独立董事，重庆股份转让中心有限责任公司董事长、总经理，重庆仲裁委仲裁员，上交所第四届理事会会员自律管理委员会委员，中国证券业协会国际业务委员会副主任委员，重庆市证券期货业协会会长，西证国际投资有限公司董事长，西证国际证券股份有限公司董事会主席，公司董事、副总经理、总经理。杨雨松先生，1972年6月生，管理学硕士，中共党员，高级经济师。现任公司党委副书记、总经理。杨雨松先生曾任华夏证券有限公司重庆分公司投资银行部副经理、重庆临江支路营业部副总经理、贵阳合群路营业部总经理，重庆港九股份有限公司投资部经理、总经理助理，重庆渝富资产经营管理集团有限公司（现重庆渝富资本运营集团有限公司）投资部经理助理、副经理、经理、投资管理部部长、产业事业部部长、金融事业部部长、职工董事、党委委员、副总经理、董事长，重庆渝富控股集团有限公司党委委员、副总经理，重庆银行股份有限公司董事，安诚财产保险股份有限公司董事，重庆商社（集团）有限公司董事长，重庆百货大楼股份有限公司董事。

李军先生，1973年8月生，管理学博士，中共党员。现任公司党委委员、副总经理、董事会秘书，银华基金管理股份有限公司监事，重庆市证券期货业协会会长。李军先生曾任西南证券有限责任公司成都营业部总经理助理、业务总监、经纪业务部副总经理，重庆市国资委副处长、处长兼重庆渝富资产经营管理集团有限公司外部董事，西南期货有限公司董事，公司经纪业务事业部执行总裁兼运营管理部总经理，西证创新投资有限公司董事。

张敏女士，1982年12月生，硕士研究生，中共党员，审计师。现任重庆渝富控股集团有限公司战略发展与投资管理部总经理。张敏女士曾任贵阳海信电子有限公司财务经理，重庆美源实业发展有限公司财务部部长，中铁房地产集团四川有限公司财务主管，重庆高新区开发投资集团有限公司财务主管，重庆市国有资产监督管理委员会企业管理二处主任科员、企业二处副处长、规划发展处副处长、三级调研员。谭鹏先生，1973年11月生，硕士研究生，中共党员，高级工程师（电子信息专业）。现任重庆市城市建设投资（集团）有限公司董事会秘书、战略发展部部长，重庆药品交易所股份有限公司董事，重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司董事。谭鹏先生曾任武汉天喻信息产业股份有限公司电子商务部副部长，重庆网通信息港宽带网络有限公司高级经理，重庆西永微电子产业园区开发有限公司产业发展处处长。

江峡女士，1969年1月生，硕士研究生，中共党员，高级经济师。现任中国建银投资有限责任公司直投部总经理，中国建投（香港）有限公司董事，建投投资有限责任公司董事，建投华文有限责任公司董事。江峡女士曾任中国建设银行总行科技部主任科员，中信控股有限责任公司风险管理部高级经理，中国建银投资有限责任公司审计与风险控制部高级业务副经理、风险管理部高级业务经理、法律合规部负责人、业务总监，中国投资咨询有限责任公司副总经理，中建投信托有限责任公司副总经理，中国建投（香港）有限公司总经理。

议案2

关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第九届董事会已任期届满，根据《公司法》《公司章程》相关规定，需对公司董事会进行换届选举，产生公司第十届董事会成员。根据《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名（应包括1名会计专业人士），任期3年。

经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，同意提名黄琳女士、徐秉晖女士、付宏恩先生（会计专业人士）为公司第十届董事会独立董事候选人（以上独立董事候选人简历附后）。

公司第十届董事会独立董事由公司股东大会采取累积投票制选举产生，自公司股东大会审议通过之日起正式任职，任期3年。

上述独立董事候选人不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，与公司不存在除任职外的关联关系，未直接或间接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任公司独立董事的其他情形。上述独立董事候选人的教育背景、工作经历等能够胜任独立董事的职责要求，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于独立董事任职资格及独立性的相关要求。

上述独立董事候选人的有关材料已经上海证券交易所审核无异议通过。

请予审议

附件：西南证券股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历

西南证券股份有限公司董事会

2023年12月25日

附件

西南证券股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历

黄琳女士，1965年11月生，博士研究生，民建会员，高级经济师。现任民建北京经济委员会副主任，民建北京东城区金融委员会主任，北京大学经济学院金融专业硕士生校外导师，中央民族大学经济学院硕士研究生校内兼职导师，深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事，中融国际信托有限公司独立董事，中煤财产保险股份有限公司外部监事。黄琳女士曾任长江证券股份有限公司北京代表处研发部负责人，东吴证券股份有限公司研究所副所长、所长兼首席宏观策略分析师，东吴证券股份有限公司高级经济学家。

徐秉晖女士，1974年12月生，博士研究生，中共党员，律师。现任四川省社会科学院科研人员，北京盈科（成都）律师事务所律师。徐秉晖女士曾任重庆市松树桥中学教师，成都市中级人民法院法官。

付宏恩先生，1988年9月生，博士研究生，中共党员，高级会计师、注册会计师、注册税务师。现任中国五冶集团有限公司投资部部长，重庆理工大学会计硕士（MPAcc）校外导师，乐机选（重庆）科技发展有限公司执行董事兼经理。付宏恩先生曾任林州市建设投资有限责任公司高级审计，重庆碧桂园顺碧企业管理有限公司财务资金部总经理，重庆旭晖卓江企业管理有限公司财务资金部总经理。

议案3关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案

各位股东：

鉴于公司第九届监事会已任期届满，根据《公司法》《公司章程》相关规定，需对公司监事会进行换届选举，产生公司第十届监事会成员。根据《公司章程》规定，公司监事会应由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3，任期3年。

经公司第九届监事会第十九次会议审议通过，同意提名倪月敏女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，同意相关股东提名陈林先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人（以上非职工代表监事候选人简历附后）。

公司第十届监事会非职工代表监事由公司股东大会采取累积投票制选举产生，自公司股东大会审议通过之日起正式任职，任期3年。

上述非职工代表监事候选人不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，与公司不存在除任职外的关联关系，未直接或间接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。

请予审议

公司职工代表大会将相应选举产生公司第十届监事会职工代表监事，并与本次选举产生的非职工代表监事共同构成公司第十届监事会。

附件：西南证券股份有限公司第十届监事会非职工代表监事候选人简历

西南证券股份有限公司监事会

2023年12月25日

附件

西南证券股份有限公司第十届监事会非职工代表监事候选人简历

倪月敏女士，1966年1月生，工商管理硕士，中共党员，中国注册会计师协会非执业会员及高级会计师。现任公司党委委员、监事会主席。倪月敏女士曾任四川省重庆市财政局沙坪坝区驻厂工作组驻厂员，四川省重庆市财政局企财一处科员、副主任科员，重庆市财政局企财一处主任科员、副处长，重庆市国有资产监督管理委员会考核分配处处长、产权管理处处长，重庆银行股份有限公司党委委员、副行长、董事，重庆农村商业银行股份有限公司党委委员、监事会主席。

陈林先生，1969年10月生，研究生，高级管理人员工商管理硕士，中共党员。现任重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司党委委员、副总经理。陈林先生曾任重庆市市中区国土局干部，重庆市渝中区国土局土地整治办公室副主任，重庆市公交控股（集团）公司资产财务部经理、总经理助理、党委委员、副总经理，重庆巴士快速交通发展有限公司董事长、总经理，重庆城市公共交通站场集团有限公司党委委员、总经理、监事长，重庆城市交通开发投资集团有限公司监事，重庆悦来投资发展有限公司党委委员、副总经理，重庆悦来投资集团有限公司党委委员、副总经理。