西南证券：2024年第一次临时股东大会会议材料
2024年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年三月
目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 3
三、关于修订公司股东大会对董事会授权书的议案 ...... 4
四、关于公司2024年度自营投资额度的议案 ...... 14
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的要求，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司相关规定，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
会议议程
现场会议时间：2024年3月8日（星期五）14:30网络投票时间：2024年3月8日（星期五）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议地点：西南证券总部大楼402会议室（重庆市江北区金沙门路32号）召集人：西南证券股份有限公司董事会主持人：吴坚董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于修订公司股东大会对董事会授权书的议案 |
| 2 | 关于公司2024年度自营投资额度的议案 |
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
议案1
关于修订公司股东大会对董事会授权书的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，拟修订公司股东大会对董事会授权书。本次修订以《上市规则》相关要求为基础，对原授权书进行了适度优化完善，具体修订情况详见附件1《授权内容修订对照表》。综上，现提请审议以下事项：
同意修订《西南证券股份有限公司股东大会对董事会授权书》。
请予审议
附件：1.授权内容修订对照表
2.西南证券股份有限公司股东大会对董事会授权书
西南证券股份有限公司董事会
2024年3月8日
附件1 授权内容修订对照表
| 原授权书 | 拟修订后的授权书 |
| 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《西南证券股份有限公司章程》及相关法律法规，西南证券股份有限公司（以下简称公司）股东大会授权董事会行使以下职权： | 为进一步提升西南证券股份有限公司（以下简称公司）经营管理效率，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司股东大会授权董事会行使以下职权： |
| 六、本授权书未予授权的事项，根据《西南证券股份有限公司章程》及相关法律法规属于股东大会职权的，应提交股东大会审议。中国证监会核准的公司《经营证券业务许可证》的经营事项以及经批准的其他业务的日常经营管理及相关事项，不属于股东大会职权的，由董事会决定。 | 一、除监管机构和《公司章程》另有规定外，决定中国证监会核准的公司《经营证券业务许可证》和登记机关颁发的公司营业执照经营范围涉及的经营事项，以及监管机构批准开展的其他业务（含通过子公司开展的业务）的日常经营管理及相关事项。 |
| 一、决定同时符合以下条件（如适用）的资产购买或者处置（包括资产出售、核销等）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（不含客户资产）的10%以下； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下； （四）计入该项交易后，公司该类交易涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内累计总额占公司最近一期经审计总资产（不含客户资产）的30%以下； 二、决定同时符合以下条件（如适用）的对外投资及处置： | 二、决定本授权书第一条之外且同时符合以下条件的重大交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含对子公司投资等）、租入或者租出资产、受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及监管机构认定的其他交易： （一）对外投资（含对子公司投资等） 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（不含客户资产，下同）的50%以下； 2.交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以下； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下； |
| 原授权书 | 拟修订后的授权书 |
| （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（不含客户资产）的50%以下； （二）交易的成交金额或连续12个月内累计成交总额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下； （三）如交易标的为股权，交易标的公司在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以下； （四）如交易标的为股权，交易标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下； 三、决定符合以下条件的资产租入或者租出： 交易的成交金额或连续12个月内累计成交总额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下。 | 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或虽占50%以上但绝对金额不超过500万元； 5.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或虽占50%以上但绝对金额不超过5000万元； 6.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或虽占50%以上但绝对金额不超过500万元。 （二）除本条第（一）项外的其他重大交易 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以下； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或虽占50%以上但绝对金额不超过500万元。 （三）仅超过本条第（一）项第4或第6点或第（二）项第3点，但公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，仍由董事会决定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。若发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算不得超过公司最近一期经审计总资产的30%。已经履行股东大会审批程序的，不再纳入对应的累计计算范围。 |
| 原授权书 | 拟修订后的授权书 |
| 无。 | 三、提供财务资助事项 除监管机构或者《公司章程》另有规定外，决定为公司子公司和参股公司提供符合以下条件的财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项： （一）为公司合并报表范围内的子公司提供财务资助，且该子公司其他股东（若有）中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （二）为本条第（一）款外的对象提供财务资助且满足以下条件： 1.单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的10%。 |
| 无。 | 四、提供担保事项 除监管机构或者《公司章程》另有规定外，决定为公司子公司和参股公司提供符合以下条件的担保事项： （一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及子公司对外提供的担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%； （三）公司及子公司对外提供的担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产30%； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%； （五）担保对象的资产负债率不超过70%。 （六）严禁对参股公司超股比担保。 |
| 原授权书 | 拟修订后的授权书 |
| 一、（五）交易如涉及资产处置，则单笔资产出售的损失金额不超过该资产总额账面值的20%；一个会计年度内核销资产帐面值总额在5000万元人民币以下。 二、（五）交易如涉及股权处置，则单笔股权处置的损失金额不超过该股权账面值的20%。 | 五、资产处置和核销事项 在本授权书第二条重大交易事项权限范围内，决定符合以下条件的资产处置和核销事项： （一）正常经营中已计提完折旧或报废的设备类资产（含运输工具）； （二）单笔股权资产处置的损失金额不超过该股权账面值的20%； （三）本条第（一）、第（二）项之外的其他资产，且单笔处置的损失金额不超过该资产账面值的20%； （四）一个会计年度内资产账面值总额在5000万元人民币以下的核销事项。 |
| 五、决定一个会计年度内累计总额不超过200万元人民币的捐赠事项。 | 六、对外捐赠事项 决定公司一个会计年度内累计总额不超过800万元人民币的对外捐赠事项。 |
| 四、决定公司以自有资金参与公司设立的集合资产管理计划。 | |
| 七、特别说明 （一）本授权书第一条至第三条中指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本授权书的累计计算范围不包括已经公司股东大会批准的事项。 （三）本授权书的授权范围不含关联交易。 （四）本授权书第二条所指的对外投资不包括公司自营业务，公司自营业务按照中国证监会《证券公司自营业务指引》的规定办理；如自营投资的总规模达到《上海证券交易所股票上市规则》规定需提交股东大会审议的，公司每年由股东大会另行审议自营 | 七、特别说明 （一）本授权书所称子公司指公司全资子公司和控股子公司。 （二）公司开展证券自营业务的总规模达到《上海证券交易所股票上市规则》规定需提交股东大会审议的，每年由公司股东大会另行审议证券自营业务的总规模。 （三）本授权书第五条所指的股权资产指长期股权投资。 （四）公司关联交易事项按照《西南证券股份有限公司关联交易管理办法》办理。 （五）除特别说明外，本授权书所列事项名称和相关指标计算标准按《上海证券交易所股票上市规则》释义，其他未尽事宜，或 |
| 原授权书 | 拟修订后的授权书 |
| 投资的总规模。 （五）本授权书所述“不超过”含本数，“以下”不含本数。 （六）本授权书授权事项如与相关法律法规的规定不一致的从其规定。 （七）本授权书经公司股东大会审议通过后生效。 | 与相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，从其规定。 （六）对本授权书相关事项，董事会认为确有必要的，可经董事会审议后提交股东大会审批。 （七）本授权书生效后，除专项授权事项外，公司已有授权文件与本授权书不符的，以本授权书为准。 （八）本授权书所称“以上”“不超过”含本数，“以下”“低于”“超过”不含本数。 （九）本授权书由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效并实施，有效期三年。有效期满后，公司股东大会未重新授权的，本授权书继续有效，至股东大会作出新的授权为止。 （十）违反本授权书规定的审批权限、审议程序的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。 |
附件2
西南证券股份有限公司股东大会对董事会授权书
为进一步提升西南证券股份有限公司（以下简称公司）经营管理效率，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司股东大会授权董事会行使以下职权：
一、日常经营管理事项
除监管机构和《公司章程》另有规定外，决定中国证监会核准的公司《经营证券业务许可证》和登记机关颁发的公司营业执照经营范围涉及的经营事项，以及监管机构批准开展的其他业务（含通过子公司开展的业务）的日常经营管理及相关事项。
二、重大交易事项
决定本授权书第一条之外且同时符合以下条件的重大交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含对子公司投资等）、租入或者租出资产、受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及监管机构认定的其他交易：
（一）对外投资（含对子公司投资等）
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（不含客户资产，下同）的50%以下；
2.交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以下；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或虽占50%以上但绝对金额不超过
万元；
5.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或虽占50%以上但绝对金额不超过5000万元；
6.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或虽占50%以上但绝对金额不超过
万元。
（二）除本条第（一）项外的其他重大交易
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以下；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或虽占50%以上但绝对金额不超过
万元。
（三）仅超过本条第（一）项第
或第
点或第（二）项第
点，但公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05
元的，仍由董事会决定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
个月内累计计算的原则，分别适用《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。若发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续
个月内经累计计算不得超过公司最近一期经审计总资产的30%。已经履行股东大会审批程序的，不再纳入对应的累计计算范围。
三、提供财务资助事项
除监管机构或者《公司章程》另有规定外，决定为公司子公司和参股公司提供符合以下条件的财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项：
（一）为公司合并报表范围内的子公司提供财务资助，且该子公司其他股东（若有）中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（二）为本条第（一）款外的对象提供财务资助且满足以下条件：
1.单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%；
3.最近
个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
四、提供担保事项
除监管机构或者《公司章程》另有规定外，决定为公司子公司和参股公司提
供符合以下条件的担保事项：
（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产
10%；
（二）公司及子公司对外提供的担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%；
（三）公司及子公司对外提供的担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产30%；
（四）按照担保金额连续
个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%；
（五）担保对象的资产负债率不超过
70%。
（六）严禁对参股公司超股比担保。
五、资产处置和核销事项
在本授权书第二条重大交易事项权限范围内，决定符合以下条件的资产处置和核销事项：
（一）正常经营中已计提完折旧或报废的设备类资产（含运输工具）；
（二）单笔股权资产处置的损失金额不超过该股权账面值的
20%；
（三）本条第（一）、第（二）项之外的其他资产，且单笔处置的损失金额不超过该资产账面值的20%；
（四）一个会计年度内资产账面值总额在
5000万元人民币以下的核销事项。
六、对外捐赠事项
决定公司一个会计年度内累计总额不超过
万元人民币的对外捐赠事项。
七、特别说明
（一）本授权书所称子公司指公司全资子公司和控股子公司。
（二）公司开展证券自营业务的总规模达到《上海证券交易所股票上市规则》规定需提交股东大会审议的，每年由公司股东大会另行审议证券自营业务的总规模。
（三）本授权书第五条所指的股权资产指长期股权投资。
（四）公司关联交易事项按照《西南证券股份有限公司关联交易管理办法》办理。
（五）除特别说明外，本授权书所列事项名称和相关指标计算标准按《上海
证券交易所股票上市规则》释义，其他未尽事宜，或与相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，从其规定。
（六）对本授权书相关事项，董事会认为确有必要的，可经董事会审议后提交股东大会审批。
（七）本授权书生效后，除专项授权事项外，公司已有授权文件与本授权书不符的，以本授权书为准。
（八）本授权书所称
“以上”“不超过”含本数，“以下”“低于”“超过”不含本数。
（九）本授权书由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效并实施，有效期三年。有效期满后，公司股东大会未重新授权的，本授权书继续有效，至股东大会作出新的授权为止。
（十）违反本授权书规定的审批权限、审议程序的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。
议案2
关于公司2024年度自营投资额度的议案
各位股东：
为进一步加强自营业务管理，保障公司持续稳健运行，根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》，证券自营权益类证券及其衍生品占净资本的比率不超过100%，证券自营非权益类证券及其衍生品占净资本比率不超过500%。同时，中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》明确“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。结合公司实际情况，现提请审议以下事项：
同意公司2024年度自营权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资本的400%。
上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务等所发生的被动型持仓。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
2024年3月8日