西南证券：2024年第二次临时股东大会会议材料

2024年第二次临时股东大会

会议材料

二〇二四年七月

目录

一、会议须知 ...... 2

二、会议议程 ...... 3

三、关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 ...... 4

四、关于申请开展北京证券交易所股票做市交易业务的议案 ...... 9

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、本次大会表决事项为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司相关规定，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

会议议程

现场会议时间：2024年7月8日（星期一）14:30网络投票时间：2024年7月8日（星期一）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议地点：西南证券总部大楼402会议室（重庆市江北区金沙门路32号）召集人：西南证券股份有限公司董事会主持人：吴坚董事长

一、宣布现场会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员

五、现场会议审议议案

六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问

七、现场投票表决

八、休会

九、宣布现场及网络表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束

议案1

关于公司未来三年（2024-2026年）

股东回报规划的议案

各位股东：

为进一步健全上市公司常态化分红机制，中国证监会于2023年12月发布新修订的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，于2024年5月修订《关于加强上市证券公司监管的规定》，进一步要求上市证券公司结合经营管理情况，制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东进行合理平衡，重视提高现金分红水平，积极通过一年多次分红等方式提升股东回报。因此，结合近年来分红实践，公司拟订了《西南证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

综上，现提请审议以下事项：

同意《西南证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

请予审议

附件：西南证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

西南证券股份有限公司董事会

2024年7月8日

附件

西南证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

西南证券股份有限公司（以下简称公司）在致力于自身发展的同时，高度重视对股东的投资回报及其稳定性和连续性。为进一步优化提质分红决策和监督机制质量，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于加强上市证券公司监管的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定《西南证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称本规划），具体如下：

一、基本原则

本规划的制定严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定，在兼顾公司现阶段实际经营情况和未来可持续发展的基础上，实施持续、稳定的利润分配政策。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

二、主要考虑因素

公司着眼于现阶段经营和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、公司经营发展实际情况、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、资金需求、现金流状况以及监管指标等情况，统筹考虑短期利益和中长期利益，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以强化利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划

（一）利润分配方式

公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、净资本等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营和长远稳健发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司一般按照年度进行利润分配，可以根据公司的经营状况进行中期分红或一年多次分红。

（二）现金分红的条件和最低比例

1.现金分红的条件。公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润为正值；符合净资本等各项风险控制指标监管要求。公司在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。

2.现金分红的比例。在符合监管规定以及上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

3.现金分红在当次利润分配中的占比。公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等监管规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，提出现金分红在当次利润分配中的占比。

现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（三）股票股利分配的条件

公司在满足上述现金股利分配情况下，并在考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素基础上，可以采取发放股票股利的方式分配利润。

四、公司利润分配方案的决策程序和机制

（一）制定利润分配方案的决策程序和机制

公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经独立董事1/2以上同意。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会决议制定下一年中期分红具体方案后，公司须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）调整利润分配政策的决策程序和机制

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境发生重大变化以及《公司章程》的规定而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并提交股东大会审批。

股东大会审议调整利润分配政策议案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会应为股东提供网络投票便利条件，有关对公司章程确定的现金分红政策调整的议案应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（三）监督机制

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序，或未能真实、准确、完整履行相关信息披露义务的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

五、股东回报规划的制定周期和调整机制

（一）公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司发展状况或相关法律法规、规范性文件要求，视情况对股东回报规划进行修订，并经公司股

东大会审议通过后实施。

（二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，制订调整方案，提交股东大会审批。

六、其他

（一）本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

（二）规划期内，相关法律法规、规范性文件就本规划中有关内容有新规定的，从其规定。

（三）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

西南证券股份有限公司董事会

2024年7月8日

议案2

关于申请开展北京证券交易所

股票做市交易业务的议案

各位股东：

为进一步完善公司金融牌照，提高市场影响力，公司拟申请北京证券交易所股票做市交易业务资格。目前，公司按照相关制度要求，从部门设置、人员配备、制度建设、系统建设等方面开展了大量准备工作。同时，公司已通过北京证券交易所股票做市交易业务评估测试。综上，现提请审议以下事项：

一、同意公司申请北京证券交易所股票做市交易业务资格，并在取得监管部门核准后，依据相关法律法规及业务规则开展北京证券交易所股票做市交易业务。

二、授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据监管要求办理北京证券交易所股票做市交易业务资格申请、备案等相关手续。

公司实际开展北京证券交易所股票做市交易业务尚需监管机构核准。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会

2024年7月8日