西南证券：关于修订《公司章程》的公告

查股网 2024-09-11 西南证券(600369)公司公告

证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2024－035

西南证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2024年9月10日召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》进行修订，修订内容详见附件。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：《西南证券股份有限公司章程》修订对照表

西南证券股份有限公司董事会

2024年9月11日

附件

《西南证券股份有限公司章程》修订对照表

原条款	拟修订后的条款	说明
第十条董事长为公司的法定代表人。	第十条董事长为公司的法定代表人。董事长空缺期间，经董事会决议，由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任公司的法定代表人。	结合公司实际情况修订。
第一百五十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件；（四）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、合规负责人；（五）行使法定代表人的职权；（六）董事会授予的其他职权。董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。	第一百五十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）董事会授予的其他职权。	结合《公司章程》第十条及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关条款修订，并删除与《公司章程》第一百五十一条相重复的条款。
第一百七十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。	第一百七十五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。	根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关条款修订。
第一百八十条公司总经理由董事长或1/3以上董事提名，董事会秘书、合规负责人由董事长提名，公司	第一百八十条公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人等高级管理人员由董事会相	根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管

副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名。公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、合规负责人等高级管理人员由董事会聘任或解聘，任期3年，连聘可以连任。公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。	关专门委员会或总经理提名，董事会聘任或解聘，任期3年，连聘可以连任。公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。	理人员及从业人员监督管理办法》相关条款修订。
第一百九十二条公司聘任或解聘合规负责人，应由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公司聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。	第一百九十二条公司聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。	根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关条款修订。
第二百二十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第二百二十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关条款修订。
第二百二十四条公司应高度重视对股东的合理投资回报，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。	第二百二十四条公司应高度重视对股东的合理投资回报，采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配，可以根据公司的经营状况进行中期分红或一年多次分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。	根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关条款修订。

第二百二十五条在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下，且董事会认为公司每股收益、股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素基础上，可以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	第二百二十五条在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的母公司年均可分配利润的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金股利分配情况下，并在考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素基础上，可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司董事会根据相关监管规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关条款修订。
第二百二十六条公司利润分配方案应经董事会审议通过，且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公司应说明原因，除以现场方式召开股东大会外，还应向股东提供网络投票形式的投票平台。	第二百二十六条公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及本章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经独立董事1/2以上同意。	根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关条款修订。

第二百二十七条如出现下列任一情况，公司可对前述利润分配政策进行调整：（一）相关法律法规发生变化或调整时；（二）净资本风险控制指标出现预警时；（三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时；（四）董事会建议调整时。并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，经董事会审议通过，且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并应以现场会议和网络投票相结合的形式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十七条如出现下列任一情况，公司可对前述利润分配政策进行调整：（一）相关法律法规发生变化或调整时；（二）净资本风险控制指标出现预警时；（三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时；（四）董事会建议调整时。有关调整利润分配政策议案应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并提交股东大会审批。股东大会审议调整利润分配政策议案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。有关对公司章程确定的现金分红政策调整的议案应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关条款修订。

附件：公告原文