西南证券：2024年第三次临时股东大会会议材料
2024年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二四年九月
目录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3关于聘请公司2024年财务报告及内部控制审计项目中介机构的议案 ........ 4关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
关于公司2024年度中期利润分配预案的议案 ...... 11
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项中，《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其余为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司相关规定，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
会议议程
现场会议时间：2024年9月26日（星期四）14:30网络投票时间：2024年9月26日（星期四）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议地点：西南证券总部大楼402会议室（重庆市江北区金沙门路32号）召集人：西南证券股份有限公司董事会主持人：杨雨松董事、总经理
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于聘请公司2024年财务报告及内部控制审计项目中介机构的议案 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 3 | 关于公司2024年度中期利润分配预案的议案 |
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
议案1关于聘请公司2024年财务报告及内部控制审计项目
中介机构的议案
各位股东：
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，会计师事务所一经中标，在最长5年的中标有效期内，金融企业续聘同一会计师事务所的，可以不再招标。鉴于此，经履行《公司采购管理制度》相关审批程序，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年财务报告及内部控制审计项目中介机构。公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了审查，同意聘请其为公司2024年财务报告及内部控制审计项目中介机构。经公司第十届董事会第九次会议审议通过，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告及内部控制审计项目中介机构，审计费用合计89.5万元（含异地差旅费），其中财务报告审计费用69.5万元，内部控制审计费用20万元，并就此提交公司股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见2024年9月11日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司续聘会计师事务所公告》。
综上，现提请审议以下事项：
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告及内部控制审计项目中介机构，审计费用合计89.5万元（含异地差旅费），其中财务报告审计费用69.5万元，内部控制审计费用20万元。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
2024年9月26日
议案2
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据新《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要内容如下（修订详情见附件）：
一是增加董事长空缺期间，经董事会决议，由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任公司法定代表人的规定。
二是明确公司高级管理人员由董事会相关专门委员会或总经理提名，并相应调整董事长的职权。
三是新增实施中期分红的要求、独立董事的权利、差异化的现金分红政策，应分未分或无法按计划分红应履行的程序等，并完善相关表述。
综上，现提请审议以下事项：
一、同意修订《西南证券股份有限公司章程》；
二、同意授权董事会，并同意董事会授权公司经理层办理本次修订相关监管备案、变更登记等事宜。
请予审议
附件：《西南证券股份有限公司章程》修订对照表
西南证券股份有限公司董事会
2024年9月26日
附件
《西南证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款 | 拟修订后的条款 | 说明 |
| 第十条 董事长为公司的法定代表人。 | 第十条 董事长为公司的法定代表人。董事长空缺期间，经董事会决议，由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任公司的法定代表人。 | 结合公司实际情况修订。 |
| 第一百五十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件； （四）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、合规负责人； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 | 第一百五十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 | 结合《公司章程》第十条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关条款修订，并删除与《公司章程》第一百五十一条相重复的条款。 |
| 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一百七十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关条款修订。 |
| 第一百八十条 公司总经理由董事长或1/3以上董事提名，董事会秘书、合规负责人由董事长提名，公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名。公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、合规负责人等高级管理人员由董事会聘任或解聘，任期3年，连聘可以连任。 公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | 第一百八十条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人等高级管理人员由董事会相关专门委员会或总经理提名，董事会聘任或解聘，任期3年，连聘可以连任。 公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关条款修订。 |
| 第一百九十二条 公司聘任或解聘合规负责人，应由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。 公司聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。 合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 | 第一百九十二条 公司聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。 合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关条款修订。 |
| 第二百二十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百二十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关条款修订。 |
| 第二百二十四条 公司应高度重视对股东的合理投资回报，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 | 第二百二十四条 公司应高度重视对股东的合理投资回报，采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配，可以根据公司的经营状况进行中期分红或一年多次分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关条款修订。 |
| 第二百二十五条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下，且董事会认为公司每股收益、股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素基础上，可以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第二百二十五条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的母公司年均可分配利润的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产10%的事项。 公司在满足上述现金股利分配情况下，并在考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素基础上，可以采取发放股票股利的方式分配利润。 公司董事会根据相关监管规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关条款修订。 |
| 第二百二十六条 公司利润分配方案应经董事会审议通过，且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公司应说明原因，除以现场方式召开股东大会外，还应向股东提供网络投票形式的投票平台。 | 第二百二十六条 公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及本章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经独立董事1/2以上同意。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并实施。 股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关条款修订。 |
| 数通过。 公司在特殊情况下无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因。 公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原因，除以现场方式召开股东大会外，还应向股东提供网络投票形式的投票平台。 | ||
| 第二百二十七条 如出现下列任一情况，公司可对前述利润分配政策进行调整： （一）相关法律法规发生变化或调整时； （二）净资本风险控制指标出现预警时； （三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时； （四）董事会建议调整时。 并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，经董事会审议通过，且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东大会审议。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并应以现场会议和网络投票相结合的形式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百二十七条 如出现下列任一情况，公司可对前述利润分配政策进行调整： （一）相关法律法规发生变化或调整时； （二）净资本风险控制指标出现预警时； （三）外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时； （四）董事会建议调整时。 有关调整利润分配政策议案应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并提交股东大会审批。 股东大会审议调整利润分配政策议案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。有关对公司章程确定的现金分红政策调整的议案应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关条款修订。 |
议案3
关于公司2024年度中期利润分配预案的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险，推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于“一年多次分红”的要求，根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司拟实施2024年度中期利润分配，相关情况如下：
公司2024年半年度实现归属于母公司股东的净利润340,267,640.14元；截至2024年6月30日，母公司可供股东分配的利润2,704,567,734.96元（以上财务数据均未经审计）。
为积极响应监管号召，提高股东回报，推动一年多次分红，公司在2023年末可供股东分配利润基础上，结合2024年半年度经营情况，制定的公司2024年度中期利润分配预案为：以截至2024年6月30日的公司总股本6,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），实际分配现金利润为66,451,091.24元。除前述现金分红外，本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
综上，现提请审议以下事项：
同意西南证券股份有限公司2024年度中期利润分配预案。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
2024年9月26日