西南证券：2025年年度股东会会议材料

2025年年度股东会

会议材料

二〇二六年五月

目录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 4

一、关于公司2025年度董事会工作报告的议案 ...... 5

二、关于公司独立董事2025年度工作报告的议案 ...... 14

三、关于公司2025年年度报告的议案 ...... 30

四、关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易计划的议案 ...... 31

五、关于公司2025年年度利润分配预案和2026年中期利润分配授权的议案 . 38

六、关于聘请公司2026年度财务报告及内部控制审计项目中介机构的议案 ... 40

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求，特制定本须知。

一、西南证券股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、公司股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、本次股东会表决事项均为普通决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过，其中关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司和重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司回避表决《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易计划的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。

五、公司股东及股东代理人参加股东会，应当遵守公司相关规定，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

会议议程

现场会议时间：2026年5月20日（星期三）14:30网络投票时间：2026年5月20日（星期三）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议地点：公司总部大楼402会议室（重庆市江北区金沙门路32号）召集人：公司董事会主持人：姜栋林董事长

一、宣布现场会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员

五、现场会议审议议案

六、公司董事、高级管理人员现场回答股东提问

七、现场投票表决

八、休会

九、宣布现场及网络表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束

议案1

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据相关法律法规和《公司章程》等规定，公司董事会起草了《西南证券股份有限公司2025年度董事会工作报告》（详见附件），现提请审议以下事项：

同意《西南证券股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

请予审议

附件：西南证券股份有限公司2025年度董事会工作报告

西南证券股份有限公司董事会

2026年5月20日

附件

西南证券股份有限公司2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，面对国内外形势深刻复杂变化，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我国经济顶压前行、向新向优，全年经济社会发展主要目标任务圆满实现，经济规模持续扩大，国内生产总值达140.19万亿元，同比增长5%，增速保持世界主要经济体前列，中国式现代化建设迈出更为坚实的步伐。2025年，新“国九条”实施深入推进，资本市场围绕吸引长钱入市、提高上市公司质量等重点，完善一系列配套制度规则，“1+N”政策体系持续优化，特别是全年出台多项支持中长期资金入市举措，健全预期管理机制，强化市场监管效能，推动资本市场生态持续优化，市场预期、社会信心进一步提振，资本市场呈现震荡上行、结构优化的积极发展态势。沪深两市在政策引导与流动性合理充裕的支撑下，呈现指数大幅飘红、成交活跃、结构分化的特点，全年上证指数上涨18%，深证成指上涨30%，市场活跃度保持高位。2025年，公司全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，深入学习贯彻习近平总书记视察重庆重要讲话重要指示精神，始终坚持高质量发展，攻坚克难、实干创新，在服务实体经济、深化改革创新、强化风险防控等关键领域取得了扎实进展，推动公司发展呈现出持续向上向好的崭新气象。2025年，公司实现营业收入32亿元，同比增长25%；利润总额11.5亿元，同比增长37%；净利润10.6亿元，同比增长52%。公司持续入选中国证监会“白名单”；新当选中国证券业协会理事会员单位；Wind ESG评级升至行业最高的AA级；投资者教育工作连续4年获评最高等级A级；连续11年被评为“A级纳税企业”；荣获中国上市公司协会2025年度“上市公司董事会优秀实践案例”“上市公司可持续发展优秀实践案例”“上市公司董事会办公室最佳实践案例”。

一、2025年董事会主要工作情况

2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及监管要求，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，紧扣“定战略、作决策、防风险”的定

位，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责开展各项工作，确保董事会科学决策和规范运作，全力维护公司及全体股东的合法权益。主要工作情况如下：

（一）坚持党建引领，持续提升治理效能

公司董事会始终坚持把党的领导贯穿公司治理全过程、各环节，持续优化治理机制、强化团队建设，为公司高质量发展筑牢制度基础，强化组织保障。一是坚持党建引领，推动深度融合。坚持和加强党的全面领导，修订完善公司章程，明确党委前置研究程序；将党建与经营工作同部署、同推进、同考核，党建工作指标纳入管理层成员考核，融入业务抓党建，抓好党建促业务，推动组织优势转化为公司发展优势、治理优势。二是健全制度体系，规范治理运作。持续完善以公司章程为核心的制度体系，系统修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等一系列治理制度，顺利完成监事会改革，进一步厘清各治理主体权责边界。落实市值管理相关要求，制定市值管理规定，规范市值管理行为。严格执行关联交易管理规定，确保关联交易公允、透明，切实维护公司及中小股东利益。扎实开展“提质增效重回报”专项行动，定期开展成效评估，落实一年多次分红政策。严格履行信息披露义务，规范披露各类信息，保障投资者知情权。搭建高效沟通渠道，常态化召开业绩说明会，及时回应投资者关切，提升投资者信任度。三是强化团队建设，提升履职能力。完成董事增补及高管团队聘任调整，优化团队专业结构，提升团队整体履职水平。组织董事、高管参加上海证券交易所、中国上市公司协会等权威机构举办的公司治理、财务管理、风险防控等专题培训，持续提升决策科学性与履职专业性。

（二）锚定战略目标，纵深推进改革发展

公司董事会立足长远发展，聚焦战略落地与改革深化，统筹推进各项重点工作，推动公司高质量发展迈出坚实步伐。一是强化统筹引领，抓实战略落地。高度重视战略规划执行，评估总结公司“十四五”战略规划报告，全面回顾规划期内主要经营目标完成情况，深入分析各业务板块发展成效与短板不足，为“十五五”战略规划制定提供充分决策依据。二是深化组织改革，优化运营效能。全面深化组织架构改革，打造精干高效总部，优化业务条线部门设置，深入开展“协同联动年”“效率提升年”专项行动，推动跨部门、跨条线协同项目落地，协同效率和管理精细化水平得到了显著提升。三是聚焦主责主业，服务实体经济。践

行金融服务实体经济的使命担当，坚持全面深化改革，服务国家和区域重大战略的能力稳步提升。锚定“打造一流区域投行、特色投行、精品投行”的目标，坚持特色化、差异化发展，全面推进业务能力升级。扎实做好金融“五篇大文章”，在股权融资、债券融资、并购重组、资产证券化等领域成功打造松发股份跨界并购、至正股份跨境换股、华邦健康科创可交债、重庆市级知识产权证券化产品等一批具有市场影响力的标杆项目，品牌美誉度与行业影响力持续提升。公司全年服务实体经济投融资规模超930亿元，金融赋能实体经济发展的作用持续凸显。

（三）强化合规意识，不断夯实发展根基

公司董事会高度重视合规风控，持续健全内控体系、强化合规管理、深化法治建设，全方位筑牢公司稳健运营的安全防线。一是提升合规意识，防范经营风险。全面开展“合规宣讲年”行动，常态化开展合规教育，提升全员合规意识。完善事前、事中、事后合规管理机制，强化合规管理措施及合规风险研判。深化全面风险管理体系建设，确保公司风险整体可测、可控、可承受，切实推进集团化风险管理工作，对经营过程中面临的各类风险实施“全覆盖、穿透式、全流程”垂直一体化管理，为公司高质量发展提供有力保障。二是深化内审监督，提升整改质效。严格执行年度内部审计计划，围绕业务运营、风险防控及内部控制等关键领域开展精准审计。着力构建“审计—整改—提升”的良性循环，强化审计发现问题的闭环管理。建立整改台账制度，明确整改时限与责任人，实施动态销号管理。深化审计结果运用，推动完善制度流程，实现“审计一点、规范一片”，促进公司治理能力持续提升。三是深化法治建设，提升普法实效。推动深化普法宣传教育，开展专题普法活动10次，线下宣传200余次，通过发放宣传资料、短信、资讯和视频等方式，覆盖全体员工及众多投资者，法治宣传与投资者保护成效突出，在第六届川渝法治“三微”作品征集活动中荣获一等奖、最佳视觉奖。

（四）加强文化建设，切实履行社会责任

公司董事会坚定践行“五要五不”中国特色金融文化，积极履行社会责任，将企业文化、ESG建设、国企担当与投资者保护深度融合，实现经济效益与社会效益协同发展。一是深化文化建设，凝聚发展合力。制定年度文化建设工作方案，细化工作举措，推动公司文化理念深度融入管理制度、业务流程等经营管理全过程。开展“文化·对话”活动，将文化建设延伸覆盖到基层一线，促进全员对公司

文化的认知认同与自觉践行，着力打造“有温度、有厚度、有高度、有深度”的企业文化，有效激发组织活力，营造积极向上、干事创业的良好氛围。二是推进ESG建设，提升披露质量。将ESG理念融入公司战略规划与日常运营，深入落实金融“五篇大文章”要求，持续深耕碳金融、绿色债券等领域，为实体经济绿色低碳转型提供专业化、系统化综合金融服务。持续提升ESG信息披露质量，全面展现公司在ESG领域的战略布局与实践成效，彰显公司可持续发展实力。三是展现责任担当，助力乡村振兴。向重庆市酉阳土家族苗族自治县捐赠1,300万元、向重庆市垫江县捐赠100万元，精准助力当地产业发展；在酉阳县等地开展消费帮扶超110万元，切实带动帮扶地区群众增收。全年承销乡村振兴债券、脱贫地区公司债券7只，融资总额近35亿元；全年累计投资乡村振兴债券超5,000万元，支持乡村特色产业发展。四是强化投资者保护，传递金融温度。始终践行以投资者为本的核心理念，常态化开展金融知识普及工作，通过“五进”活动拓宽服务覆盖面，全年开展相关活动超千场，引导投资者树立理性投资理念。与重庆证监局、检察机关创新共建全国首个“政检企”三方联动的证券期货犯罪警示教育中心，获证监会年度投资者保护便民服务、机制创新示范案例及重庆市清廉文化建设优秀案例。

二、董事薪酬和履职考核情况专项说明

（一）董事薪酬情况

根据公司《董事薪酬及考核管理规定》，公司内部董事的薪酬包括基本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照上级和公司相关制度执行，公司不再向内部董事另行支付津贴等其他薪酬；公司外部董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规对公司董事的薪酬有规定的，从其规定。公司董事薪酬发放情况详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2025年年度报告》。

（二）董事履职考核情况

1.履职情况

2025年，公司共召开董事会9次，均以现场和视频方式召开，审议议案73

项，听取报告3项，并按监管要求完成合规总监、总法律顾问考核。公司董事会下设战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会，报告期内共召开会议23次，其中战略与ESG委员会召开会议4次，风险控制委员会召开会议4次，审计委员会召开会议6次，薪酬与提名委员会召开会议7次，关联交易决策委员会召开会议2次。同时，根据公司《独立董事专门会议工作细则》规定，公司召开1次独立董事专门会议。

公司董事严格遵守法律法规和相关规定，忠实、勤勉履行董事职责，未发现存在《证券公司治理准则》《公司章程》等规定的禁止行为。报告期内，公司董事均出席董事会，无缺席情况，不存在连续两次未亲自参加董事会的情形，公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议审议议案均全部通过。具体与会情况如下表：

注：

1.2025年5月，江峡女士因退休辞去公司第十届董事会董事、战略与ESG委员会委员职务。有关内容详见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于董事辞职的公告》。

2.2025年6月，经公司2024年年度股东大会、第十届董事会第十七次会议审议通过，选举龚先念先生为公司第十届董事会董事，并增补为战略与ESG委员会委员。有关内容详见公司于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2024年年度股东大会决议公告》《西南证券股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告》。

公司独立董事严格遵循《上市公司独立董事管理办法》要求，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不受公司及主要股东、实际控

制人等单位或者个人的影响，确保独立履行职责、行使职权，积极落实独董新规要求，充分维护和保障公司、公司股东特别是中小股东的合法权益。

2.考核情况

公司董事会对公司董事2025年度履职情况进行了考核，公司董事2025年度履职考核结果为称职。

三、高级管理人员履职、考核及薪酬情况专项说明

（一）高级管理人员履职情况

2025年，公司经理层始终秉持“诚信、稳健、求精、创新”的经营理念，以高度的责任感和使命感勤勉履职，严格执行公司股东会、董事会等会议决议，紧紧围绕公司战略规划与年度经营目标，统筹推进各项工作落地，全力推动公司高质量发展再上新台阶。

报告期内，公司财富管理业务聚焦特色化、差异化竞争，客群资源加速积累，客户总资产超7,000亿元，两融市场份额同比增长15%；机构客户资产规模与交易量同比分别增长53%、130%。投资银行业务紧扣服务实体经济与重大战略，并购业务交易金额大幅跃升至近210亿元，打造了松发股份、至正股份、渝三峡A等标杆项目；债券主承销67只，承销金额超260亿元，项目数量与承销金额同比分别增长103%、58%。自营业务坚持“稳中求进”经营原则与长期稳健投资风格，持续优化业务布局，围绕“红利+”“固收+”“多策略量化”及客需业务，推进转型升级与提质增效。资产管理业务（本部）管理规模突破230亿元，同比增长超70%，产品及合作客户数量显著增加，推出纯债、“固收+”、权益、FOF等差异化策略产品，精准匹配不同风险偏好客户需求。研究业务着力提升机构客户综合服务质效，深耕川渝区域服务，助力地方政府产业升级，强化内部协同联动，全面赋能公司业务发展。私募基金子公司积极拓展基金管理业务，持续扩大管理规模、提升专业投资能力，进一步支持和服务实体经济发展。另类投资子公司积极布局战略配售、上市公司破产重整等业务，持续丰富另类投资品类。期货子公司期货经纪业务全年成交金额同比增长26%，跑赢市场整体水平，客户结构持续优化；风险管理业务规模再上新台阶，服务实体经济的深度与效能进一步提升。

（二）高级管理人员考核情况

公司高级管理人员绩效考核采用定量与定性评价相结合的形式，主要考核公司年度经营业绩、分管工作、综合评价、党建工作及合规、廉洁、诚信与反洗钱考核等内容。公司将按照上级部门相关政策，结合自身实际，组织实施高级管理人员2025年度绩效考核。

（三）高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员薪酬包括基本年薪、绩效年薪和任期激励。其中，基本年薪按月支付；绩效年薪按相关规定标准预发，并根据公司董事会确认的薪酬分配结果调整清算；任期激励收入在任期考核结束后兑现。

公司高级管理人员2025年度基本年薪已按月全额支付；绩效年薪已按照相关规定标准部分预发，待年度考核结束后，将根据高级管理人员年度考核结果调整清算；任期激励收入将在任期考核结束后兑现；社会保险与其他补贴福利已按相关规定执行。

公司董事会对合规总监2025年度合规工作履职情况进行了考核，合规总监的考核及薪酬发放执行监管相关规定。

公司高级管理人员薪酬发放情况详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2025年年度报告》。

四、2026年董事会主要工作安排

2026年，是实施国家“十五五”规划的开局起步之年，是现代化新重庆建设从全面部署到纵深推进的关键之年，更是公司“三年行动计划”中承上启下的“抓提升之年”。公司董事会将坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，主动服务和融入新发展格局，进一步全面深化改革，更好统筹发展和安全，持续推动高质量发展，努力实现“西部领先、全国进位和重庆辨识度”的奋斗目标。

一是健全治理体系，规范经营运作，筑牢发展根基。公司董事会将始终坚持和加强党的全面领导，不断完善“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制。持续加强董事会自身建设，常态化开展董事履职培训，着力提升董事专业素养和履职能力，保障独立董事依法行使职权，充分发挥专业支撑作用。严格按照监管要求，做好信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、

及时、公平，提升公司透明度和市场公信力。继续提升投资者关系管理水平，搭建高效沟通桥梁，积极回应投资者关切，维护投资者合法权益。深化ESG实践，推动公司可持续发展，树立良好企业形象。

二是聚焦主责主业，强化协同赋能，提升核心竞争力。全力推进向特定对象发行A股股票事宜，积极拓宽融资渠道，夯实资本实力，提升公司专业化、综合化金融服务能力。大力推动跨业务条线协同作战，系统整合公司资源，构建“上下联动、左右协同”的工作格局，为客户提供涵盖融资、投资、风险管理、财富管理等全链条、“一揽子”综合金融解决方案，提升客户粘性和综合服务价值。全力推进数字化转型，以西南证券APP快速迭代和用户体验重塑为优先突破口，系统性推进客户服务、投资决策、内部协同、风险管理等核心流程的数字化、智能化改造，实现客户满意度与公司运营效率的双重跃升。三是锚定战略目标，细化落地举措，服务发展大局。有序推进公司“十五五”规划编制工作，结合国家“十五五”规划要求、重庆发展战略及行业发展趋势，科学谋划公司未来五年发展蓝图。深度融入成渝地区双城经济圈建设，主动对接西部陆海新通道建设需求，全力参与西部金融中心建设，紧密围绕重庆市“33618”现代制造业集群体系和“416”科技创新布局，精准对接产业发展需求，推动金融“活水”精准滴灌实体经济。对重点产业集群开展穿透式研究，聚焦科技创新、高端制造等领域，打造特色鲜明的科技金融服务标杆，更新发展思路、创新服务模式，扎实做好金融“五篇大文章”，助力经济社会高质量发展。四是坚守合规底线，强化风控能力，保障稳健发展。始终将合规风控作为公司稳健发展的生命线，推动合规风控意识深入人心、融入日常，引导全体员工筑牢合规思想防线，强化合规风控责任落实。建立精准有效的合规风险管理机制，持续提升风险管理的主动性与精细化水平，健全覆盖所有业务类型、所有风险因子的全面风险管理体系，加强风险监测、计量、预警和压力测试，提升风险识别、评估和处置能力。加大金融科技在风险管理中的应用力度，积极构建智能风控平台，运用大数据、人工智能等技术提升风险识别的前瞻性、精准性和应对的敏捷性，为公司稳健发展保驾护航。

西南证券股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案2

关于公司独立董事2025年度工作报告的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司独立董事分别编制了2025年度工作报告（详见附件），现提请审议以下事项：

同意《西南证券股份有限公司独立董事2025年度工作报告》。

请予审议

附件：

1.西南证券股份有限公司独立董事2025年度工作报告（黄琳）

2.西南证券股份有限公司独立董事2025年度工作报告（徐秉晖）

3.西南证券股份有限公司独立董事2025年度工作报告（付宏恩）

西南证券股份有限公司董事会

2026年5月20日

附件1

西南证券股份有限公司独立董事

2025年度工作报告（黄琳）

各位股东：

本人作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会独立董事，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等监管规则与公司制度，恪守独立、客观、公正原则，勤勉尽责履行独立董事法定职责，持续聚焦公司治理规范运作、中小股东权益保护与公司长期稳健发展，审慎参与重大决策、强化监督制衡、发挥专业咨询作用。现将本人2025年度工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人基本情况

本人黄琳，女，经济学博士，民建会员，高级经济师。现任公司独立董事，民建北京经济委员会副主任、民建北京东城区金融委员会主任，北京大学经济学院金融专业硕士生校外导师、中央民族大学经济学院硕士研究生校内兼职导师，中融国际信托有限公司独立董事、中国优然牧业集团有限公司独立董事、普洱澜沧古茶股份有限公司独立董事。曾任长江证券股份有限公司北京代表处研发部负责人，东吴证券股份有限公司研究所副所长、所长兼首席宏观策略分析师、高级经济学家，深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事，上海新相微电子股份有限公司外部董事，中煤财产保险股份有限公司外部监事。自2023年12月25日起任职公司第十届董事会独立董事，任期3年。

（二）独立性自查情况

2025年，本人严格对照监管规定开展独立性自查，不存在《上市公司独立董事管理办法》等规定的不得担任独立董事的情形，与公司、公司主要股东及实际控制人不存在任何直接或间接利益关联，亦无其他可能妨碍独立客观判断的关系。本人能够保证充足履职时间与精力，持续保持独立董事身份的独立性与履职的公正性，符合相关监管规定。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2025年，本人全程出席公司股东会、董事会、相关专门委员会及独立董事专门会议，无缺席、委托出席，全程审慎审议议案、独立发表意见。

1.出席股东会和董事会情况

报告期内，本人出席了公司当期召开的所有股东会会议，共计2次；出席了全部董事会会议，共计9次，审议董事会各类议案73项，听取报告3项，并按监管要求对公司合规总监、总法律顾问履职情况进行考核；基于独立判断对所有审议事项均投出同意票，切实履行决策监督职责。本人出席情况如下：

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任公司董事会关联交易决策委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员，出席了期间召开的相关委员会所有会议，合计15次，审议议案30项，并沟通公司年度财务报表审计相关事项，为董事会科学决策提供专业支撑。本人在前述会议的出席情况如下：

报告期内，公司独立董事专门会议共计召开1次，本人受推举召集和主持了独立董事专门会议，会议研究审议了关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易计划的议案，本人出席情况如下：

（二）履行特别职权情况

2025年，本人不存在提议召开董事会以及向董事会提议召开临时股东会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司利益或者中小股东合法权益的事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人密切关注公司内部审计、年报审计相关工作情况，与公司审计、财务等部门加强沟通，与公司年报审计机构交流年度审计情况，并结合公司内部审计工作资料、年度报告、半年度报告、各季度报告、各期财务报表等，不断深入掌握公司财务、业务等方面有关重要事项运作情况。公司审计、财务等部门以及年报审计机构均积极配合，对本人提出的问题及时回应，沟通顺畅高效，公司审计、内控等工作规范有效开展。

（四）与中小股东沟通情况

报告期内，本人积极出席公司股东会，参加2025年第三季度业绩说明会，悉心听取参会中小股东的意见建议，认真回应投资者关于分红实施等热点问题；同时通过上证E互动等渠道，持续关注公司与中小股东日常沟通交流情况，关注了解公司股东尤其是中小股东的诉求，切实维护中小股东合法权益。

（五）在公司工作情况

报告期内，公司为本人履行职责提供了良好的工作条件与充分支持，确保本人作为独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司按规定向包括本人在内的董事会成员及时发出会议通知及相关材料，公司经理层积极配合独立董事工作，指定董事会秘书、董事会办公室专人协助履职，高效顺畅沟通，确保本人全面掌握公司经营管理、业务发展与风险管控情况，为更有效履职提供了充分支持与必要保障。此外，公司定期向本人推送行业政策动态、市场相关资讯，助力本人更好地把握行业趋势，为公司发展提供更具针对性的独立意见与建议。2025年，本人通过出席公司股东会、董事会以及相关专门委员会、独立董事专门会议，以及参加业绩说明会等多种方式认真履职，在公司工作时间超过15日，符合相关规定。

（六）其他履职情况

报告期内，本人与公司相关部门就组织架构改革、管理层人员考核等进行了交流，得到公司相关部门的及时反馈和回复。本人还通过审阅公司定期提供的行业信息资料，了解掌握资本市场和证券行业发展动态，多渠道持续提升履职能力，以期更好地发挥专业咨询作用，推进维护公司整体利益。此外，本人高度重视对中国证监会及上海证券交易所最新监管规定的学习，加强对行业动态的研究，不断提升专业履职能力，为公司规范发展提供专业建议。

三、重点关注事项

报告期内，从维护公司整体利益、保护中小股东合法权益出发，本人持续关注公司规范运行情况，对以下事项予以重点了解和关注，并结合自身专业判断，客观、公正履行独立董事职责。

（一）本人重点关注公司日常关联交易的合规性与公允性，密切跟踪2025年度日常关联交易计划的执行情况。公司于2025年4月25日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易计划的议案》，该议案已按程序提交公司股东会审议，关联股东均按规定回避表决。报告期内，公司日常关联交易均在股东会审议通过的预计范围内规范开展，交易定价公允、程序合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形；同时，公司在本报告期内未发生需另行披露的临时关联交易事项，关联交易管理规范有序。此外，本人关注到，公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）此前参与公司2019年非公开发行所持有的3.3亿股A股股票限售期满，于2025年7月22日上市流通，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

（二）报告期内，根据重庆市“深化国资国企改革”相关安排，重庆市国资委、重庆渝富控股集团有限公司（持有渝富资本100%股权，以下简称渝富控股）、重庆机电控股（集团）公司、重庆轻纺控股（集团）公司开展了托管、国有股权无偿划转等工作，渝富控股通过重庆轻纺控股（集团）公司间接持有公司0.41%股权，相关变更登记手续已办理完成。同时，重庆市国资委向渝富控股无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司80%股权事项的变更登记手续也已办理完成，渝富控股通过重庆水务环境控股集团有限公司间接持有公司1.50%股权。截至报告期末，渝富资本及其一致行动人合计持有公司31.42%股权。

（三）报告期内，公司增补龚先念先生为公司第十届董事会董事，聘任王凌飞女士为公司董事会秘书、何江先生为首席信息官等事项，作为独立董事及公司董事会薪酬与提名委员会委员，本人认真审阅上述人士的任职资格情况，认为该等人士的资质、能力和品行符合要求。报告期内，江峡女士因退休辞去第十届董事会董事职务；李军先生因职务变动辞去第十届董事会董事、副总经理职务，经职工代表大会选举为职工董事；华明先生因工作调整辞去首席信息官职务。本人认为上述事项所履行的程序符合相关规定，任职调整工作有序，公司管理层建设

得到进一步优化与充实，有利于提升公司治理水平和决策效率。同时，本人全程关注监督管理层人员考核、薪酬分配等事项，确保考核机制公平、分配规范、程序透明。

（四）报告期内，本人认真审阅了公司相关年度财务报告及各定期报告中的财务报表、公司内部控制评价报告，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，能够客观、公允地反映公司当期的经营成果，年度财务报告已经会计师事务所审计，不存在财务报告内部控制的重大缺陷，公司已按照监管要求履行相应的信息披露义务。经公司第十届董事会审计委员会第十二次会议、第十届董事会第十八次会议以及2025年第一次临时股东会审议，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计项目中介机构，本人认真审阅了会议材料，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任程序符合法律法规和《公司章程》的规定。期后，公司根据财政部会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答进行了会计政策变更，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，公司已按相关要求进行会计处理及信息披露。

四、总体评价

2025年，本人按照法律法规及《公司章程》的有关规定，投入充分的时间和精力，勤勉尽责履行独立董事职责，审慎审议各项议案，深度参与重大决策与监督管理，持续推动公司规范运作与健康发展，切实维护公司整体利益与中小股东合法权益。

特此报告。

独立董事：黄琳2026年5月20日

附件2

西南证券股份有限公司独立董事

2025年度工作报告（徐秉晖）

各位股东：

本人作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》和《公司章程》等规定，秉持独立公正、勤勉忠实原则，认真履行独立董事职责，强化公司治理监督、维护中小股东权益、助力公司规范稳健运营。现将本人2025年度工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人基本情况

本人徐秉晖，女，法学博士，中共党员，律师。现任公司独立董事，四川省社会科学院科研人员，北京盈科（成都）律师事务所律师。曾任重庆市松树桥中学教师，成都市中级人民法院法官。本人自2023年12月25日起，担任西南证券第十届董事会独立董事，任期3年。

（二）独立性自查情况

在2025年度履职过程中，本人始终恪守独立董事独立性原则，根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等规定逐项自查，报告期内，本人不存在不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人能够投入充足的时间与精力履行独立董事职责，各项条件均满足独立性的有关要求。

二、年度履职情况

报告期内，本人同时担任公司第十届董事会独立董事、董事会薪酬与提名委员会主任委员、关联交易决策委员会委员，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行各项职责。

（一）出席会议情况

报告期内，本人参加了全部股东会、董事会和相关专门委员会会议以及独立董事专门会议，认真审阅各项议案及材料，全面深入了解议案背景与相关情况，始终保持独立判断、审慎决策，切实维护公司整体利益，充分保护中小投资者的合法权益。

1.出席股东会和董事会的情况

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为董事会薪酬与提名委员会主任委员、关联交易决策委员会委员，报告期内，本人召集并主持董事会薪酬与提名委员会会议7次、出席关联交易决策委员会会议2次，共审议议案16项，本人出席情况如下：

报告期内，本人作为独立董事出席了当期召开的独立董事专门会议，审议公司日常关联交易预计事项，切实履行独立董事职责，本人出席情况如下：

（二）履行特别职权情况

报告期内，本人不存在提议召开董事会以及向董事会提议召开临时股东会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，也未发现公司存在可能损害上市公司或者中小股东权益的违规情形，重大事项决策与信息披露均符合监管要求。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为独立董事，本人就年度财务报表审计相关事宜与公司年度审计机构天健会计师事务所进行了深入沟通，全面了解公司年度审计重点工作部署，重点关注财务信息及审计工作的客观公允、规范准确等情况。履职期间，本人通过与公司审计部门沟通交流、查阅年度内部审计工作总结及相关工作安排等方式，持续关注公司内部审计工作开展情况。公司审计、财务等相关部门及年度审计中介机构对本人履职工作给予积极配合，对相关咨询问题及时予以反馈，有效助力本人作

为独立董事全面掌握公司财务、审计及内控等相关情况。报告期内，本人与公司审计部门、年审会计师事务所保持顺畅、高效沟通，公司财务、审计及内部控制工作整体规范有序。

（四）与中小股东沟通情况

本人高度重视与中小投资者的沟通交流，切实履行独立董事职责，全力维护中小股东合法权益。2025年，本人积极参与公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会，并以现场及视频方式出席报告期内公司召开的全部股东会，认真听取与会中小投资者的咨询与建议，就公司展业布局、现金分红等问题进行细心解答。同时，本人密切关注中小投资者及相关方通过上证E互动平台、重庆辖区投资者网上集体接待日等渠道提出的问题与建议，深入了解中小投资者关切，持续关注公司维护中小股东合法权益相关工作。

（五）在公司工作情况

报告期内，本人通过现场出席和视频参会等方式，参加了公司于年内组织召开的历次股东会、董事会和相关专门委员会以及独立董事专门会议等会议，与公司董事、高管及相关人员保持顺畅沟通，就所关注的事项进行咨询，全面了解公司经营情况，积极关注董事会、股东会决议执行情况以及重大事项进展情况，审慎参与决策并关注相关流程规范性。公司对本人履行独立董事职责方面给予了充分的支持和保障，董事会秘书、董事会办公室支持协助本人履行职责，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并按要求及时传递，充分保证了本人享有与其他董事同等知情权。2025年，本人在公司工作时间超过15日，符合相关要求。

（六）其他履职情况

2025年，本人通过多种渠道与方式，深入了解公司经营发展的实际情况，密切关注外部宏观环境、行业趋势及市场波动对公司经营发展带来的各类影响。履职期间，本人重点对公司经营、内部控制建设、董事会决议落实情况、财务管理规范程度及关联交易等事项进行了全面了解，同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况、公司信息披露工作等进行了监督，助力公司不断提升规范化管理水平。

三、重点关注事项

本人按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规则，以及《公司章程》的规定，勤勉尽责、认真履职，持续提升自身在公司董事会中的决策参与、监督制衡及专业咨询能力，切实维护公司整体利益与全体中小投资者的合法权益，重点关注以下事项：

（一）报告期内，公司未发生需要临时披露的关联交易事项，公司日常关联交易在所预计的范围内有序开展。

（二）报告期内，本人密切关注公司控股股东拟变更相关事宜，全程跟踪重庆渝富资本运营集团有限公司拟将其持有的公司29.51%股权无偿划转至重庆渝富控股集团有限公司的相关进展。本人关注到公司严格按照上海证券交易所相关规则，协助相关信息披露义务人及时、准确、完整地发布公告，保障全体股东的知情权。

（三）报告期内，本人认真审阅公司相关年度财务报告及各定期报告中的财务报表、公司内部控制评价报告，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关规定，能够客观、公允地反映公司当期经营成果及财务状况，不存在财务报告内部控制的重大缺陷，公司已严格按照监管要求履行信息披露义务，披露内容真实、准确、完整。同时，公司2025年第一次临时股东会审议通过聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告及内部控制审计项目中介机构，本人认真审阅相关资料，认为该选聘事项符合国有金融上市企业会计师事务所选聘的相关规定，程序合规、选聘合理。同时本人关注到，公司2025年内未发生会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正情况，财务核算规范有序。

（四）作为公司独立董事及董事会薪酬与提名委员会主任委员，本人在2025年履职期间，持续关注公司董事及高级管理人员的变动情况与履职考核事宜。报告期内，公司董事和高级管理人员进行了调整：增补龚先念先生为公司第十届董事会董事，聘任王凌飞女士为公司董事会秘书、何江先生为首席信息官；李军先生因职务变动先后辞去公司副总经理、董事职务，经公司职工代表大会选举担任第十届董事会职工董事；江峡女士因退休辞去第十届董事会董事职务；华明先生因工作调整辞去首席信息官职务。相关离任及任职程序均符合《公司章程》及相关监管规定，本人认真审阅相关人员任职资格资料，确认任职人士的资质、能力和品行符合岗位要求，公司管理衔接有序，管理层梯队建设持续完善。此外，本

人审阅了公司相关年度管理层人员考核方案、薪酬分配等材料，确认公司董事及高级管理人员的履职考核、薪酬发放均严格按照相关监管要求及公司内部制度规范执行，考核机制科学合理，能够有效激励管理层履职尽责。

四、总体评价

2025年，本人坚持独立、客观、公正的原则，以勤勉尽责的工作态度，认真审阅每一次会议材料，对公司重大决策、董事高管变动、关联交易等重点事项审慎研判、独立发表专业意见，助力公司董事会规范高效运作。履职期间，本人始终保持独立性，恪尽职守、勤勉务实，有效发挥了独立董事在决策参与、监督制衡和专业咨询方面的作用，较好地完成了本年度各项履职任务。

特此报告。

独立董事：徐秉晖2026年5月20日

附件3

西南证券股份有限公司独立董事2025年度工作报告（付宏恩）

本人作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，积极出席董事会、专门委员会和股东会等会议，独立客观行使决策及监督职权，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2025年履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人基本情况

本人付宏恩，男，经济学博士，中共党员，高级会计师、注册会计师、注册税务师。现任公司独立董事，中国五冶集团有限公司投资部部长，重庆理工大学会计硕士（MPAcc）校外导师。曾任林州市建设投资有限责任公司高级审计，重庆碧桂园顺碧企业管理有限公司财务资金部总经理，重庆旭晖卓江企业管理有限公司财务资金部总经理，乐机选（重庆）科技发展有限公司执行董事兼经理等职务。经2023年12月25日公司股东大会审议通过，本人于当日正式履职公司第十届董事会独立董事，任期3年。

（二）独立性自查情况

本人对照相关监管规则进行了自查，本人于报告期内不存在《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，本人与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，并在履职过程中持续注重保持自身的独立性及立场，符合独立性的相关要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席股东会和董事会的情况

2025年，本人出席了公司召开的所有股东会和董事会会议，认真审阅议案，

结合自身专业知识积极沟通讨论，审慎参与决策，本人对董事会审议的各项议案均投出同意票，上述会议的出席情况如下：

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员和关联交易决策委员会委员，召集并主持了审计委员会所有会议，并参加了所任职其它专门委员会的全部会议，出席情况如下：

报告期内，作为公司独立董事，本人参加了公司当期召开的独立董事专门会议，出席情况如下：

（二）履行特别职权情况

2025年，本人不存在提议召开董事会以及向董事会提议召开临时股东会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，也未发现公司可能损害上市公司或者中小股东权益的重大事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为具备会计专业背景的独立董事，在2025年度履职过程中，本人与公司内部审计部门保持深入沟通，定期听取公司内部审计工作汇报，全面了解内审工作开展情况。同时，作为审计委员会主任委员，本人与其他独立董事以及审计委员会委员们一道，与年审会计师事务所就公司年度财务报告的审计情况等事项进行了深入沟通，本人充分发挥专业能力，对审计相关重要性指标以及公允价值计量等情况予以了具体的关注，审计中介机构积极配合，对本人提出的问题均给予了及时反馈。2025年度，公司能够及时、完整地提供履职所需各类资料与信息，本人与公司管理层、财务部门、内部审计及外部审计机构的沟通渠道全程畅通、交流高效，为独立、客观、专业履职提供了坚实保障。

（四）与中小股东沟通情况

本人始终将维护中小股东合法权益作为独立董事履职的重要内容，坚持常态化、多元化、透明化的投资者沟通机制，积极倾听中小股东诉求、回应市场关切。2025年，本人通过出席股东会，以及上证E互动平台、重庆辖区上市公司投资者网上集体接待日等渠道，密切跟踪中小股东及市场投资者的提问、建议与关切，督促公司规范履行信息披露义务、提升投资者关系管理水平，切实保障中小股东的知情权、参与权和监督权。

（五）在公司工作情况

2025年，本人始终秉持勤勉尽责的履职原则，全程参与公司治理相关会议，亲自出席公司本年度全部董事会、股东会会议，召集并主持审计委员会各次会议，按时参加薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会及独立董事专门会议，确保对公司重大事项全程参与、有效监督。为夯实履职基础、提升专业判断能力，本人在履职过程中通过比较广泛的调查研究工作，深入了解公司业务、管理以及相关重大事项、行业发展状况等，持续深化对公司经营全貌的认知。履职过程中，公司安排董事会秘书与董事会办公室专人提供协同保障，及时传递会议材料、充分保障信息获取，确保本人与其他董事享有平等的知情权、审议权与表决权，为独立高效履职创造了良好条件。报告期内，本人在公司工作时长超过15日要求，符合相关要求。

（六）其他履职情况

本人持续保持对公司经营管理与行业发展态势的深度关注，在日常履职中认真细致审阅各项议案材料，全面研读公司定期提供的证券行业政策、市场动态、同业发展等资料，及时把握行业监管导向与市场环境变化。同时，结合公司业务发展实际，主动与公司管理层开展针对性咨询交流，不断拓宽履职视野、强化专业判断，为更精准地参与决策、有效履行监督职责筑牢基础。

三、重点关注事项

2025年，本人围绕公司规范运作、财务内控、公司治理、股东权益等重点领域持续开展监督与关注，重点事项如下：

（一）报告期内，公司严格按照监管要求开展关联交易管理，全年未发生应单独临时披露的关联交易事项，已发生的日常关联交易均在股东会审议通过的预

计范围内有序开展。公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司持续遵守前期股份限售承诺，其所持3.3亿股限售股份在限售期内状态未发生变化，不存在变更、豁免或违反承诺的情形。在投资者回报方面，公司积极落实监管倡导的多次分红、稳定回报要求，报告期内先后实施了2024年年度、2025年半年度、2025年第三季度现金分红，以实际行动增强投资者获得感，分红决策程序合规、分配比例合理，兼顾了股东即期回报与公司长期发展需要。

（二）报告期内，公司披露控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司拟将所持公司29.51%股权无偿划转至重庆渝富控股集团有限公司，公司已按规定披露收购报告书及进展公告。本次划转系重庆市国资内部整合优化，公司实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会，控制权结构保持稳定，不会对公司经营及中小股东利益产生不利影响。

（三）本人认真审阅了报告期内的公司年度及半年度报告中的财务报告及相关财务信息、季度报告中的财务报表及相关信息，以及年度内部控制评价报告，认为公司严格按照企业会计准则及上市公司信息披露要求编制财务报告，财务信息真实公允，内部控制体系运行有效，未发现财务报告内部控制重大缺陷。2025年，公司履行相关决策程序，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报告及内部控制审计机构，选聘流程符合相关规定，审计机构资质完备、独立性良好。此外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）因内部工作调整原因，变更了委派的签字注册会计师，本次变更事项不会对公司2025年度财务报表审计和2025年末财务报告内部审计工作产生不利影响。报告期内，公司财务负责人保持稳定，未发生调整。期后，公司根据财政部会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答进行了会计政策变更，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，公司已按相关要求进行会计处理及信息披露。

（四）报告期内，公司董事会及高级管理人员团队保持平稳运行，部分董事、高管因正常工作调动离任，增补龚先念先生为公司第十届董事会董事，聘任王凌飞女士为公司董事会秘书、何江先生为首席信息官；李军先生因职务变动先后辞去公司副总经理、董事职务，经公司职工代表大会选举担任第十届董事会职工董事；江峡女士因退休辞去第十届董事会董事职务；华明先生因工作调整辞去首席信息官职务。本人作为独立董事及薪酬与提名委员会委员，事前对新任人员的任

职资格、专业背景、职业操守等进行审查，确认其符合相关任职要求。报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的年度履职考核、薪酬分配等事项进行了审议，确认相关流程符合《公司章程》及内部管理制度，考核依据充分、分配结果公允，未发现损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价

2025年，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则及《公司章程》等相关要求，忠实勤勉、独立公正履行独立董事各项职责，审慎参与公司重大经营与治理事项决策。报告期内，本人始终聚焦公司合规运营、财务内控规范、风险防控有效性及投资者权益保护等核心工作，畅通与中小股东沟通渠道，切实维护公司整体利益与全体股东合法权益。同时，本人通过参加会议、行业研究等多种方式，持续深化对证券行业与公司业务运营的了解，不断提升专业履职能力与决策判断水平，积极助力公司完善治理结构、强化内控管理与实现高质量可持续发展。特此报告。

独立董事：付宏恩2026年5月20日

议案3

关于公司2025年年度报告的议案

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司编制了《西南证券股份有限公司2025年年度报告》（详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2025年年度报告》），现提请审议以下事项：

同意《西南证券股份有限公司2025年年度报告》。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案4

关于公司2025年度日常关联交易执行情况

及2026年度日常关联交易计划的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展需要，公司对2026年度内可能发生的日常关联交易事项进行了预计，并对2025年度的日常关联交易执行情况进行了统计。具体如下：

一、2025年度日常关联交易执行情况

2025年内，公司在股东会通过的所预计日常关联交易范围内开展相关交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司和股东利益的情形。执行情况如下：

（一）与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业的交易

（二）与公司其他5%以上股东及其相关企业的交易

（三）与其他关联方的交易

二、2026年度日常关联交易计划

根据公司及所属全资及控股企业的日常业务开展等需要，并结合往年交易情况，预计2026年度内与关联方发生的日常关联交易如下：

（一）预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业的交易

注：鉴于公司系以提供证券和金融产品交易及服务为主业的金融机构，证券市场情况及交易量难以预计，参照市场惯例，相关证券和金融产品交易及服务金额总体以实际发生数为准，下同。

（二）预计与公司其他5%以上股东及其相关企业的交易

（三）预计与其他关联方的交易

三、定价原则

公司2026年度预计日常关联交易包括证券和金融产品交易、证券和金融服务、非金融综合服务、房屋租赁等，公司将在符合相关法律法规、监管规则和内部制度前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化水平、行业惯例或第三方定价等确定。上述日常关联交易预计将不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、关联方及关联关系介绍

（一）重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业

重庆渝富资本运营集团有限公司为公司控股股东，重庆渝富控股集团有限公司持有其100%股权，重庆渝富控股集团有限公司系重庆市属国有独资企业。重庆渝富资本运营集团有限公司成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人邱全智，经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。重庆渝富控股集团有限公司成立于2016年8月，注册地重庆，注册资本168亿元，法定代表人谢文辉，经营范围为利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划。其相关企业包括因上述主体参控股、董监高人士任职引致的公司关联方。

重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆渝富控股集团有限公司2024年和2025年1-9月合并口径的主要财务数据如下：

（二）公司其他5%以上股东及其相关企业

重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东。重庆市城市建设投资（集团）有限公司成立于1993年2月，注册地重庆，注册资本200亿元，法定代表人石飞，经营范围为房地产开发经营；园区管理服务；工程管理服务；土地整治服务；城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司成立于2005年11月，注册地重庆，注册资本20亿元，法定代表人赵敏，经营范围为利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，物业管理、从事建筑相关业务（凭资质证书执业），空调用冷热源的生产、销售，企业管理咨询服务等。其相关企业包括因上述主体参控股、董监高人士任职引致的公司关联方。重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司2024年和2025年1-9月合并口径的主要财务数据如下：

（三）其他关联方

包括公司关联自然人直接或间接控制的、或由该等人士担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司和控制的其他主体以外的法人（或其他组织），以及在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在关联关系的法人（或其他组织）。结合往年交易情况，主要包括银华基金管理股份有限公司及其附属企业等。银华基金管理股份有限公司成立于2001年5月，注册地深圳，注册资本2.222亿元，法定代表人王珠林，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务，公司高级

管理人员任职该企业董事。银华基金管理股份有限公司2024年和2025年1-9月合并口径的主要财务数据如下：

五、交易目的以及对公司的影响

（一）上述所预计的公司2026年度日常关联交易事项，均基于公司及所属全资及控股企业等的日常业务及运营需要而来，预计将在公司日常运作中发挥积极辅助作用，有利于提升公司综合竞争力。

（二）上述所预计的公司2026年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，交易的定价符合相关程序及市场化定价的原则，交易过程透明，不存在因此而损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的关系，不会由此对公司造成风险。

（三）上述所预计的公司2026年度日常关联交易事项将不会影响公司独立性，公司经营亦不会因此而对关联方形成依赖。

综上，现提请审议以下事项：

一、同意公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易计划。

二、同意在预计的公司2026年度日常关联交易范围内，授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签及执行相关协议；适用期限为自获得股东会审议通过之日起，至公司2026年度股东会召开之日止。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案5

关于公司2025年年度利润分配预案和

2026年中期利润分配授权的议案

各位股东：

根据有关法律法规和《公司章程》等规定，公司拟实施2025年年度利润分配，并申请2026年中期利润分配授权，具体如下：

一、关于2025年年度利润分配预案

2025年度，经审计的母公司净利润为1,001,703,703.13元（以下数据均为母公司口径），相关利润分配预案如下：

（一）按2025年度母公司净利润的10%提取法定公积金100,170,370.31元。

（二）按2025年度母公司净利润的10%提取一般风险准备金100,170,370.31元，按《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》《重要货币市场基金监管暂行规定》等有关规定提取一般风险准备金577,701.24元，因大集合资产管理计划到期转回一般风险准备19,204,646.64元。

（三）按2025年度母公司净利润的10%提取交易风险准备金100,170,370.31元。

（四）扣除上述三项提取，加上2025年初未分配利润2,463,420,027.63元和其他权益工具投资处置价差64,722,418.24元，减去向股东分配564,834,275.54元（包括2024年度分红431,932,093.06元、2025年半年度分红66,451,091.24元、2025年第三季度分红66,451,091.24元），公司2025年末累计可供股东分配的利润为2,683,127,707.93元。

从公司发展和股东利益等因素考虑，公司2025年年度利润分配预案为：以截至2025年末总股本6,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税），实际分配现金利润为505,028,293.42元，占本年度归属于母公司股东净利润的比例为47.54%。

前期，公司积极落实中国证监会推动一年多次分红的意见要求，相继实施完成2025年半年度以及第三季度分红，两次共计派发现金红利132,902,182.48元，

加上本次年度利润分配，公司2025年度共计将派发现金红利637,930,475.90元，占本年度归属于母公司股东净利润的比例为60.05%。

二、关于2026年中期利润分配授权

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

为提高公司2026年中期利润分配决策效率，拟提请公司股东会授权董事会根据相关监管规定和《公司章程》规定，在符合中期利润分配的条件下，制定和实施公司2026年中期利润分配方案，中期派发现金红利总额不超过公司2026年相应期间归属于母公司股东的净利润。

综上，现提请审议以下事项：

一、同意公司2025年年度利润分配预案。

二、同意授权董事会根据相关监管规定和《公司章程》规定，在符合中期利润分配的条件下，制定和实施公司2026年中期利润分配方案，中期派发现金红利总额不超过公司2026年相应期间归属于母公司股东的净利润。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案6

关于聘请公司2026年度财务报告及内部控制审计项目中介机构的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2021年起为公司提供年度财务报告及内部控制审计服务，至2025年已连续为公司服务5年。鉴于其在年报审计过程中，保持了必要的审计独立性，较好地履行了审计机构的责任和义务，为全面推进高质量发展时期的审计质效及连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）、《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号文）、《市属国有企业财务决算审计管理工作规则》（渝国资发〔2024〕17号）相关规定，经履行《公司采购管理制度》相关审批程序，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告及内部控制审计项目中介机构。

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了审查，同意聘请其为公司2026年财务报告及内部控制审计项目中介机构。经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告及内部控制审计项目中介机构，费用共计87万元（含异地差旅费），其中财务报告审计费用67万元，内部控制审计费用20万元，并就此提交公司股东会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

综上，现提请审议以下事项：

同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告及内部控制审计项目中介机构，费用共计87万元（含异地差旅费），其中财务报告审计费用67万元，内部控制审计费用20万元。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会

2026年5月20日