西南证券：2026年第三次临时股东会会议材料

西南证券股份有限公司 SOUTHWEST SECURITIES COMPANY, LTD.

2026 年第三次临时股东会 会议材料

二〇二六年八月

目录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 4

一、关于增补公司第十届董事会董事的议案 ...... 5

二、关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案 ...... 6

三、关于修订公司募集资金管理办法的议案 ...... 7

会议须知

为维护西南证券股份有限公司(以下简称公司)全体股东的合法权益,确保 股东会的正常秩序和议事效率,保证股东会顺利进行,根据《上市公司股东会规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等文件的要 求,特制定本须知。

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司 章程》等规定,认真做好召开股东会的各项工作。

二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为 原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、公司股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。

四、本次股东会表决事项为普通决议事项,由出席股东会的股东(包括股东 代理人)所持有效表决权的1/2 以上通过。

五、公司股东及股东代理人参加股东会,应当遵守公司相关规定,认真履行 其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱股东会的正常秩序。

会议议程

现场会议时间:2026 年8 月24 日(星期一)14:30

网络投票时间:2026年8月24日(星期一)。采用上海证券交易所网络投票系统,

通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互

联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

现场会议地点:公司总部大楼402 会议室(重庆市江北区金沙门路32 号)

召集人:公司董事会

主持人:姜栋林董事长

一、宣布现场会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员

五、现场会议审议议案

序号 议案

1 关于增补公司第十届董事会董事的议案

2 关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案

3 关于修订公司募集资金管理办法的议案

六、公司董事、高级管理人员现场回答股东提问

七、现场投票表决

八、休会

九、宣布现场及网络表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束

议案1

关于增补公司第十届董事会董事的议案

各位股东:

经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过,同意增补李军先生为公司第 十届董事会董事(简历附后),任期自公司股东会审议通过之日起至公司第十届 董事会届满之日止。

综上,现提请审议以下事项:

同意增补李军先生为公司第十届董事会董事,任期自公司本次股东会审议通 过之日起至公司第十届董事会届满之日止。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会

2026 年8 月24 日

李军先生简历:

1973 年8 月生,管理学博士,中共党员。现任公司党委副书记、总经理,重 庆市证券期货业协会会长。曾任西南证券有限责任公司成都营业部总经理助理、 业务总监、经纪业务部副总经理,重庆市国有资产监督管理委员会统计评价处副 处长、企业管理三处副处长、企业管理二处处长、企业管理三处处长兼重庆渝富 资产经营管理集团有限公司外部董事,西南期货有限公司董事,公司经纪业务事 业部执行总裁兼运营管理部总经理,西证创新投资有限公司董事,公司董事会秘 书、副总经理、董事、职工董事,银华基金管理股份有限公司监事。

议案2

关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案

各位股东:

根据中国证监会《上市公司治理准则》等规定,为保障公司董事、高级管理 人员等管理人员勤勉尽责履职,公司拟继续购买董事、高级管理人员责任保险。 现将相关情况报告如下:

一、基本情况

经公司2009 年年度股东大会审议通过,公司为董事、监事设立风险金购买 职业责任保险、意外伤害及风险补偿等团体商业保险。近年来,上市公司董事、 高级管理人员责任保险不断完善,其保障人员范围、内容等发生了较大变化,为 更加全面、合理保障公司及董事、高管等人员尽职履责,推进公司高质量发展, 拟调整董事、高级管理人员责任保险投保方案。

二、调整后的投保方案

(一)投保人:公司

(二)被保险人:公司及全体董事、高级管理人员等

(三)保险金额:每年不低于1 亿元人民币

(四)保费支出:每年不超过90 万元人民币

三、授权事项

为提高执行效率,拟提请公司股东会同意授权董事会,并同意董事会授权经 理层办理公司董事、高级管理人员责任保险相关事宜,授权有效期自本次股东会 审议通过之日起至股东会重新批准新的投保方案止。

在授权有效期内,经理层根据公司采购管理办法等全权办理董事、高级管理 人员责任保险服务的采购,签署有关文件及处理与投保相关的各项事宜(包括但 不限于办理续保或重新投保等)。

综上,现提请审议以下事项:

同意公司董事、高级管理人员责任保险投保方案及授权事项。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会

2026 年8 月24 日

议案3

关于修订公司募集资金管理办法的议案

各位股东:

根据《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监 管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——规范运作》等法律法规、规章、规范性文件,现对公司募集资 金管理办法进行修订,修订内容详见附件。

综上,现提请审议以下事项:

同意修订后的《西南证券股份有限公司募集资金管理规定》。

请予审议

附件:《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表

西南证券股份有限公司董事会

2026 年8 月24 日

附件

《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表

| 原条款内容 | 拟修订后的条款内容 | 备注 |

| 西南证券股份有限公司募集资金管理办法 | 西南证券股份有限公司募集资金管理规定 | 根据《西南证券股份有 限公司规章制度管理办 法》,规范制度名称。 |

| 第一条 为规范西南证券股份有限公司(以下简称 “ 公司 ” )募 集资金的使用与管理,提高募集资金使用的效率和效果,防 范资金使用风险,确保资金安全,切实保护投资者利益,依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — — 规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公 司实际情况,特制定本办法。 | 第一条 为规范西南证券股份有限公司(以下简称公司)募集 资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,防范资金使用 风险,确保资金安全,切实保护投资者利益,依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号 —— 规范运作》等有关法律法规、规章和规范性文 件及《西南证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的规定,结合公司实际情况,特制定本规定。 | 规范相关表述。 |

| 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍 生品种,向投资者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资 金金额的部分。 | 第二条 本规定所称募集资金是指公司通过发行股票或者其 他具有股权性质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资 金,但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本规定所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资 金金额的部分。 | 根据《上市公司募集资 金监管规则》(以下简称 《监管规则》),规范相 关表述。 |

| 第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与 发行申请文件 的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及 时公告。 | 第三条 公司应当审慎使用募集资金,按照招股说明书或其他 公开发行募集文件所列用途使用,不得擅自改变用途。 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国 家产业政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社 会责任,原则上应当用于主营业务,有利于增强公司竞争能 力和创新能力。相关监管规则对公司发行股份、可转换公司 债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的,从其规定。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及 时公告。 | 根据《监管规则》《上海 证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号 —— 规范运作》(以下简称 《规范运作指引》),规 定募集资金的使用要 求,并规范相关表述。 |

| 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责,督促公 司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参 与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 第四条 公司董事会应持续关注募集资金存放、管理和使用情 况,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 公司董事、高级管理人员应勤勉尽责,确保公司募集资金安 全,不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 | 根据《监管规则》,明确 董事会、董事、高级管理 人员对募集资金存放、 管理、使用等要求。 |

| 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户(以下简称 “ 募集资金专户 ” ),募集资金应当存放于经董事 会批准设立的募集资金专户集中管理,募集资金专户不得存 放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。超 | 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户(以下简称募集资金专户),募集资金应当存放于经董事会 批准设立的募集资金专户集中管理和使用,募集资金专户不 得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。超 | 规范相关表述。 |

| 募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称 “ 商业银 行 ” )签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称 “ 协议 ” ) 并及时公告。该协议至少应当包括以下内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户; (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 金额; (三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单,并抄送保荐人或者独立财务顾问; (四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金 额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后 的净额(以下简称 “ 募集资金净额 ” )的 20% 的,公司应当及时 通知保荐人或者独立财务顾问; (五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募 集资金专户资料; (六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式; (七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责 任; | 募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 (以下简称协议)并及时公告。相关协议签订后,公司可以使 用募集资金。该协议至少应当包括以下内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户; (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 金额; (三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单,并抄送保荐人或者独立财务顾问; (四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金 额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后 的净额(以下简称募集资金净额)的 20% 的,公司应当及时 通知保荐人或者独立财务顾问; (五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募 集资金专户资料; (六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式; (七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责 任; | 规范相关表述。 |

| (八)商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具 对账单,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调 查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专 户。 上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止 之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | (八)商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具 对账单,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调 查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专 户。 上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止 之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | |

| | 第七条 募集资金投资境外项目的,除符合前述规定外,公司 及保荐机构还应当采取有效措施,确保投资于境外项目的募 集资金的安全性和使用规范性,并在《公司募集资金、管理 与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募集资金专项报 告》)中披露相关具体措施和实际效果。 | 根据《规范运作指引》, 增加募集资金投资境外 项目的有关规定。 |

| 第八条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划 或经股东大会批准的用途使用募集资金。 募集资金的具体使用部门应严格遵守公司财务审批及资金支 付制度和本办法的规定,提交用资申请,履行相应的审批手 续,按流程完成审批后,方可安排用资。 | 第九条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划 或经董事会、股东会批准的用途使用募集资金。 募集资金的具体使用部门应严格遵守公司财务审批及资金支 付制度和本办法的规定,提交用资申请,履行相应的审批手 续,按流程完成审批后,方可安排用资。 | 规范相关表述。 |

| 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募 集资金不得有如下行为: (一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。 (二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提 供便利。 (三)违反募集资金管理规定的其他行为。 | 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募 集资金不得有如下行为: (一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。 (二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人及其他关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利 益提供便利。 (三)违反募集资金管理规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的,应及时要求归还,并披露占用发生的原因,对公司的影 响、清偿整改方案及整改进度情况。 公司募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失 公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。 | 根据《上市公司证券发 行注册管理办法》《规范 运作指引》,增加控股股 东、实际控制人使用募 集资金的相关规定。 |

| | 第十一条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目 | |

| 第十条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的 可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项 目: (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的; (二)募投项目搁置时间超过 1 年的; (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资 金投入金额未达到相关计划金额 50% 的; (四)募投项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期 定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要调 整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投 资计划。 | 的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该 项目: (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的; (二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过 1 年的; (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额 50% 的; (四)募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划; 涉及改变募集资金投资项目的,适用改变募集资金用途的相 关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投 项目重新论证的具体情况。 | 根据《规范运作指引》, 增加改变募集资金投资 项目的相关规定,并规 范相关表述。 |

| | 第十二条 公司使用募集资金收购资产或者股权的,应当在公 告召开股东会通知的同时,披露该资产或者股权的基本情况、 交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存 在利害关系。 第十三条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审 | 根据《上市公司证券发 行注册管理办法》,增加 使用募集资金收购资产 或股权的相关规定。 |

| 第十一条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审 议通过,并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾 问发表明确同意意见: (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金; (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理; (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金; (四)变更募集资金用途; (五)超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按 照上海证券交易所(以下简称 “ 上交所 ” )《股票上市规则》等 规则及公司有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 议通过,并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时 披露: (一)以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金; (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理; (三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金; (四)改变募集资金用途; (五)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。 公司存在前款第(四)项和第(五)项规定情形的,还应当经 股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按 照《上海证券交易所股票上市规则》等规则及公司有关规定 履行审议程序和信息披露义务。 | 根据《规范运作指引》, 规范相关表述。 |

| 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集 资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金,应当由会 计师事务所出具鉴证报告。 | 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,募集资金到 位后以募集资金置换自筹资金的,应当在募集资金转入专户 后 6 个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接 支付,在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集 资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付后 6 个月 内实施置换。 | 根据《规范运作指引》, 增加募集资金使用的相 关规定。 |

| 第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其 投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限,且不得超 过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户 并公告后,公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管 理。投资的产品须符合以下条件: (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品; (二)投资产品应当安全性高、流动性好,不得影响募集资 金投资计划正常进行。投资产品不得质押,产品专用结算账 户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立 或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。 | 第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现 金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算 账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的,该账户 不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得 影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以 下条件: (一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为 非保本型; (二)流动性好,产品期限不超过 12 个月; (三)现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告 后,公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的,应当及时公告。 | 根据《规范运作指引》, 增加对募集资金进行现 金管理的相关规定。 |

| 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的,应当在董事会审议 后及时公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相 改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进 行的措施; (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性; (五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意 | 第十六条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的,应当 在董事会审议后及时公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额、投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措 施; (四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性; (五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | 根据《规范运作指引》, 删除独立董事、监事会 相关内容,并规范相关 表述。 |

| 见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告, 并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时,及时披 露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险 控制措施。 | |

| 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符 合如下要求: (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资 计划的正常进行; (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用; (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月; (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金(如适用)。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集 资金专户,并在资金全部归还后及时公告。 | 第十七条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金, 应当通过募集资金专户实施,并符合如下要求: (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资 计划的正常进行; (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用; (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月; (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金(如适用)。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集 资金专户,并就募集资金归还情况及时公告。 | 根据《规范运作指引》, 规范相关表述。 |

| 第十六条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议 通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方 可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募 集资金承诺投资额 5% 的,可免于履行前款程序,其使用情况 应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募 投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行 相应程序及披露义务。 | 第十八条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议 通过,且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使 用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募 集资金承诺投资额 5% 的,可免于履行前款程序,其使用情况 应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募 投项目(包括补充流动资金)的,应当参照改变募集资金用途 履行相应程序及披露义务。 | 根据《规范运作指引》, 删除独立董事、监事会 相关内容,并规范相关 表述。 |

| 第十七条 募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金(包 括利息收入)应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐 人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及 时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10% 以上的,还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金 净额 5% 的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一 期定期报告中披露。 | 第十九条 募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金(包 括利息收入)应当经董事会审议通过,且经保荐人或者独立 财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10% 以上的, 还应当经股东会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金 净额 5% 的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一 期定期报告中披露。 | 根据《规范运作指引》, 规范相关表述。 |

| 额的 30% ,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进 行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当 经公司董事会、 股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立 董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会审议后及时公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的 必要性和详细计划; (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及 为他人提供财务资助的承诺; (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对 公司的影响; (六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的 意见。 | 项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于 同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计 划,并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作 出决议,保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见,并提 交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必 要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目 及新项目的,还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周 期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的,应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置 的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,额度、 期限等事项应当经董事会审议通过,保荐人应当发表明确意 见,公司应当及时披露相关信息。 | 《监管规则》《规范运作 指引》,修订超募资金使 用的相关规定。 |

| 第二十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成,并拟延期继 续实施的,公司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明 募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使 用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期 完成的相关措施等,并就募投项目延期履行相应的决策程序。 | 第二十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成, 公司拟延期实施的,应当及时经董事会审议通过,保荐人或 者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按 期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、 是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成 的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等 情况。 | 根据《规范运作指引》, 增加募集资金投资项目 预期无法完成的相关规 定,并规范相关表述。 |

| 第二十一条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更, 应当在董事会审议通过后及时公告,并履行股东大会审议程 序: (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目; (二)变更募集资金投资项目实施主体; (三)变更募集资金投资项目实施方式; (四)上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变 更,或者仅涉及变更募投项目实施地点,不视为对募集资金 用途的变更,可免于履行股东大会程序,但仍应当经董事会 审议通过,并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人 意见。 | 第二十二条 公司存在下列情形的,属于改变募集资金用途, 应当由董事会依法作出决议,保荐人或者独立财务顾问发表 明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时披露相关信息: (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目或者永久 补充流动资金; (二)变更募集资金投资项目实施主体; (三)变更募集资金投资项目实施方式; (四)中国证监会及上海证券交易所(以下简称上交所)认 定为改变募集资金用途的其他情形。 公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐人或者独立财务 顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募集 资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合 理性。 公司依据本规定第十五条、第十七条、第二十条使用募集资 金,超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项,情形严 重的,视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变 更,或者仅涉及变更募投项目实施地点,不视为改变募集资 金用途,由董事会作出决议,无需履行股东会审议程序,保 荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见,公司应及时 披露相关信息。 | 根据《规范运作指引》, 增加募集资金投资项目 发生变化的相关规定, 并规范相关表述。 |

| 第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风 险,提高募集资金使用效益。 | 第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信 投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力,有效防范投 资风险,提高募集资金使用效益。 | 根据《规范运作指引》, 调整对投资项目的要 求。 |

| 第二十三条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议 后及时公告以下内容: (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因; (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三)新募投项目的投资计划; (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如 | 第二十四条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议 后及时公告以下内容: (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因; (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三)新募投项目的投资计划; (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如 | 根据《规范运作指引》, 删除独立董事、监事会 相关内容,并规范相关 表述。 |

| 适用); (五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募 投项目的意见; (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明; (七)上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参 照相关规则的规定进行披露。 | 适用); (五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见; (六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明; (七)上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当按 照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息 披露义务。 | |

| 第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的 进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称 “ 《募集资金 专项报告》 ” )。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应在《募 集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集 资金投资产品情况的,公司应在《募集资金专项报告》中披 露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品 名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应 当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时,公司应聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并 于披露年度报告时在上交所网站披露。 | 第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金 (如有)的实际管理与使用情况,每半年度全面核查募投项 目的进展情况,编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相 关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和相关 存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应在《募 集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管 理与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时一并披露。 | 根据《规范运作指引》, 规范相关表述。 |

| 第二十八条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应持 续关注募集资金实际管理与使用情况。 1/2 以上的独立董事可 以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证 报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事 会还应公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经 | | 根据监管规定,不再单 独赘述鉴证报告的相关 规定。 |

| 或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第二十九条 公司应配合保荐人或者独立财务顾问对公司募 集资金存放与使用情况的现场调查。 每个会计年度结束后,由保荐人或者独立财务顾问对公司年 度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披 露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。 每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务 所鉴证报告的结论性意见。 | 第二十九条 每个会计年度结束后,保荐人或者独立财务顾问 应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核 查报告,并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当 包括以下内容: (一)募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况; (二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划 进度的差异; (三)用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况(如适用); (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用); (五)闲置募集资金现金管理的情况(如适用); (六)超募资金的使用情况(如适用); (七)募集资金投向变更的情况(如适用); (八)节余募集资金使用情况(如适用); (九)上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的 结论性意见; (十)上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务 所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事 务所的审计工作,及时提供或者向银行申请募集资金存放、 管理和使用相关的必要资料。 | 根据《规范运作指引》, 增加募集资金专项核查 报告的相关规定。 |

| 第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企 业实施的,适用本办法。 | 第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企 业实施的,适用本规定。 | 规范相关表述。 |

| 第三十一条 公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及公司有关人员,违反国家法律法规、 《公司章程》 关于募集资金管理的规定及本办法相关规定的,应按照法律 法规的规定和公司内部相关责任追究制度承担相应责任。 | 第三十一条 公司及控股股东和实际控制人、董事、高级管理 人员及公司有关人员,违反国家法律法规、《公司章程》关于 募集资金管理的规定及本办法相关规定的,应按照法律法规 的规定和公司内部相关责任追究制度承担相应责任。 | 删除监事的相关内容。 |

| 第三十二条 本办法所称 “ 以上 ” 含本数, “ 超过 ” 、 “ 低于 ” 不含 本数。 | 第三十二条 本规定所称 “ 以上 ” 含本数, “ 超过 ” 、 “ 低于 ” 不含 本数。 | 规范相关表述。 |

| 第三十三条 本办法未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行;本办法如与国家日后颁布 的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时,按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。 | 第三十三条 本规定未尽事宜或与国家法律法规、规章、规范 性文件和《公司章程》不一致的,按国家法律法规、规章、规 范性文件和《公司章程》执行。 | 规范相关表述。 |

| 第三十四条 本办法由公司董事会负责修订和解释。 | 第三十四条 本规定由公司董事会负责修订和解释。 | 规范相关表述。 |

| 第三十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并 实施。 | 第三十五条 本规定自公司股东会审议通过之日起生效并实 施。 | 规范相关表述。 |