三房巷：华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见

华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见

华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“保荐机构”）作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三房巷”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对三房巷发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

2020年9月7日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2018号），核准上市公司向三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）发行2,531,031,128股股份、向江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）发行200,194,552股股份、向上海优常企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海优常”）发行71,498,054股股份、向上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海休玛”）发行57,198,443股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。

公司于2020年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕本次重大资产重组发行股份购买资产部分之新增股份登记手续，本次发行股份购买资产新增股份数为2,859,922,177股，均为有限售条件的流通股，其中三房巷集团和三房巷国贸持有新增股份2,731,225,680股，股份锁定期为36个月，上海优常和上海休玛持有新增股份128,696,497股，股份锁定期为12个月。

上海优常和上海休玛持有的128,696,497股股份已于2021年9月17日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司重大资产重组募集配套资金向特定投资者非公开发行239,173,269股股份，均为有限售条件的流通股，限售期为6个月。上述股份已于2021年7月22日在中登公司办理完毕股份登记手续。公司总股本由3,657,166,407股增加至3,896,339,676股。具体内容详见公司于2021年7月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2021-038）。上述股份已于2022年1月24日上市流通。

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2933号）核准，公司于2023年1月6日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元，并于2023年2月7日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“三房转债”，债券代码“110092”，转股期为2023年7月12日至2029年1月5日。截至2023年9月14日，累计转股数量为4,303股。

截至2023年9月14日，公司总股本为3,896,343,979股，其中，有限售条件的股份数量2,731,225,680股，占公司总股本的70.10%；无限售条件流通股1,165,118,299股，占公司总股本的29.90%。

除上述事项外，本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）三房巷集团承诺如下：

1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之

日起18个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让

不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而

增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（二）三房巷国贸承诺如下：

1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36

个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而

增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

截至本核查意见出具日，本次解除限售的股东已严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方非经营性资金占用情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为2,731,225,680股；

（二）本次上市流通日期为2023年9月21日（星期四）；

（三）限售股上市流通明细清单：

1 三房巷集团 2,531,031,128 64.96 2,531,031,128 02 三房巷国贸 200,194,552 5.14 200,194,552 0

2,731,225,680 70.10 2,731,225,680 0

限售股上市流通情况表：

合计序号

1 向特定对象发行 2,731,225,680 36

2,731,225,680 36

六、股本变动结构表

合计

股份类型

%

%

有限售条件的流通股 2,731,225,680 70.10 -2,731,225,680 0 0无限售条件的流通股 1,165,118,299 29.90 2,731,225,680 3,896,343,979 100.00

）股份合计

3,896,343,979 100.00 3,896,343,979 100.00

七、核查结论

华兴证券作为三房巷持续督导的保荐机构，对本次发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

三房巷本次申请解除股份限售的股东无违反其在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中做出的股份锁定承诺的情形；三房巷本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；华兴证券对三房巷本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘潇潇 肖楚男

保荐机构：华兴证券有限公司

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