三房巷：华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“保荐机构”）作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三房巷”）可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2023年以来的规范运作情况进行了定期现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2023年12月11日至2023年12月13日对三房巷进行了现场检查，参加人员为刘潇潇、郦可、刘梦婷。

在现场检查过程中，保荐机构结合三房巷的实际情况，查阅、收集三房巷有关文件、资料，与公司有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅公司财务资料和信息披露文件，检查了公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

1、核查情况

保荐机构查阅了三房巷可转债上市以来公司章程、股东大会、董事会和监事

会议事规则及其他内部控制制度，获取了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的会议文件。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行；公司股东大会、董事会、监事会召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，董事会、监事会的换届选举，符合相关法律法规的要求，三会运作规范；公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责。三房巷公司治理、内部控制、三会运作情况良好。

（二）信息披露情况

1、核查情况

保荐机构查阅了公司2023年自三房巷可转债上市以来的三会文件等信息披露支持性文件，并与公司公告进行对比和分析。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

1、核查情况

保荐机构查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、组织结构图、主要股东名册、关联方往来账目及公开披露信息，重点对关联方资金往来进行核查，并对相关人员进行访谈。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

1、核查情况

保荐机构查阅了公司募集资金使用管理制度、募集资金专户监管协议、三会文件及募集资金相关的信息披露资料，核查了募集资金专户的银行对账单、募集资金使用明细和抽查了大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，并对相关人员进行访谈。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：公司建立了完善的募集资金使用管理制度，募集资金使用情况合法合规，募集资金不存在被控股股东、实际控制人占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用的相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、核查情况

保荐机构查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制度文件、三会文件以及信息披露文件，并对相关人员进行访谈。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：公司对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策权限及决策机制进行了规范，公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

1、核查情况

项目组通过查阅三房巷定期财务报告及主要经营数据、近期行业情况和可比公司信息等，并对公司相关人员进行访谈，对公司的经营发展状况进行了核查。2023年1-9月，公司实现营业收入175.82亿元，同比变动6.23%，营业利润1,336.50万元，同比变动-98.54%。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：自三房巷可转债上市以来公司经营模式未发生重大变化；受宏观经济环境、行业景气度、市场供需关系等因素影响，公司主要产品

瓶级聚酯切片和PTA产品价格下降，加工差缩小，对公司2023年经营业绩产生不利影响，利润下滑较大。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

2023年1-9月，公司经营业绩存在大幅下滑，提请公司及时对2023年全年经营业绩进行梳理。若公司预计存在2023年全年营业利润相较于2022年全年下降50%以上的情形（具体数据以2023年审计报告为准），请公司按照要求及时披露业绩预告情况。同时，2023年作为公开发行可转换公司债券上市第一年，保荐机构提请公司注意：公司应根据宏观经济环境及行业变化趋势合理调整经营策略，进一步加强

经营管理，防范相关经营风险；并针对公司营业利润同比下降的情况做好持续信

息披露工作，确保在符合信息披露相关规则的前提下及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，若上市公司营业利润比上年同期下降50%以上，保荐机构需向上海证券交易所报

告。

2023年1-9月，公司经营业绩存在大幅下滑；待公司2023年全年经营业绩数据梳理完毕后，若2023年全年营业利润相较于2022年全年出现下降50%以上的情形（具体数据以2023年审计报告为准），保荐机构将针对公司2023年全年业绩下滑情况进行专项现场检查，并将专项现场检查报告上报至上海证券交易所。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，上市公司能够按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。

六、本次现场检查的结论

经过本次现场检查工作，保荐机构认为：三房巷可转债上市以来，公司在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规则的重大事项。受宏观经济环境、行业景气度、市场供需关系等因素影响，公司存在2023年全年营业利润较2022年全年下降50%以上的风险（具体数据以2023年审计报告为准），公司已在《募集说明书》《2023年半年度报告》等披露文件中提示相关风险，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，持续关注和督导三房巷未来业绩情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

刘潇潇 肖楚男

保荐机构：华兴证券有限公司

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