三房巷：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2024-047转债代码：110092 转债简称：三房转债

江苏三房巷聚材股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购股份金额：本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

? 回购股份资金来源：江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”或“公司”）自有资金。

? 回购股份用途：用于股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

? 回购股份价格：不超过人民币2.74元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

? 回购股份方式：集中竞价交易方式。

? 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

? 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东在未来6个月不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

? 相关风险提示：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法顺利实施或者；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

5、本次回购的股份将用于公司股权激励，可能存在因股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出的风险；

6、本次回购的股份将用于公司股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照依法披露的用途进行转让，尚未转让的已回购股份将予以注销。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）为维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，2024年6月2日，公司收到董事长卞惠良先生《关于提议回购公司股份的函》，具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-042）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律法规规定，公司于2024年6月4日召开第十一届董事会第六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

（二）公司本次回购股份用于实施股权激励，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，保障公司持续稳步发展。公司根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，实施股票回购，用于股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份采用集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

1、自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购用途：用于股权激励。

2、 回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满或回购完毕时实际回购股份使用的金额为准。

3、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限人民币5,000万元，以回购价格上限2.74元/股进行测算，预计回购股份数量约为18,248,175股，约占目前总股本的0.47%；按照本次回购资金总额下限人民币3,000万元，以回购价格上限2.74元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,948,906股，约占目前总股本的0.28%。具体回购股份数量以回购完毕或回购期满时公司的实际回购情况为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购数量。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过2.74元/股（含），该价格不超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内实施了送股、资本公积转增股本或现金分红等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源

资金来源全部为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格上限2.74元/股进行测算，本次回购前后公司股权的变动情况如下：

注：1、本公告中涉及的股份比例按照截止至2024年6月6日公司总股本3,896,349,276股计算；

2、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年3月31日，公司总资产183.56亿元，所有者权益62.65亿元，流动资产109.57亿元。假设本次最高回购资金5,000万元全部使用完毕，按2024年3月31日的财务数据测算，回购上限金额约占公司总资产的比例为0.27%、所有者权益的比例为0.80%、流动资产的比例为0.46%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。据测算，本次回购股份数量占总股本比例较低，股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司本次回购股份有利于维护公司价值及股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司的可持续发展。

（十）公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司控股股东以及董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

截至董事会审议通过本次回购方案之日，以上人员在本次回购期间暂无增减持计划。若未来有增减持股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东在未来6个月不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购用于实施股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份的，未使用部分将依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份用于实施股权激励，不会影响公司正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况在回购期限内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；

6、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法顺利实施或者；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

5、本次回购的股份将用于公司股权激励，可能存在因股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出的风险；

6、本次回购的股份将用于公司股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照依法披露的用途进行转让，尚未转让的已回购股份将予以注销。

四、其他事项说明

（一）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

账户名称：江苏三房巷聚材股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886598856

该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购期间信息披露

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏三房巷聚材股份有限公司董事会

2024年6月8日