万向德农：2022年度股东大会会议资料

万向德农股份有限公司2022年度股东大会会议材料

网络投票时间：2023年5月16日15：00—

2023年5月17日15：00现场会议时间：2023年5月17日 14：00现场会议地点：哈尔滨市香坊区红旗大街227号

鸿利天下大观写字楼1810室

目 录

一、会议议程 ...... 3

二、注意事项 ...... 4

三、审议议案 ...... 5

议案1关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

议案2关于《公司 2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 19

议案3关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 21

议案4关于《公司2022年年度报告全文及摘要》的议案 ...... 23

议案5关于《公司2022年度利润分配预案》的议案 ...... 24

议案6关于《公司2022年度社会责任报告》的议案 ...... 25

议案7关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案 ...... 26

议案8关于《续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构》的议案 ...... 27议案9关于《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计》的议案 ...... 28

议案10关于《万向财务有限公司风险评估》的议案 ...... 31议案11关于修订《在万向财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》的议案 ...... 32

万向德农股份有限公司2022 年度股东大会会议议程

时 间：2023 年 5 月 17 日 下午 14：00 分地 点：哈尔滨市香坊区红旗大街227号鸿利天下大观写字楼1810室

万向德农股份有限公司2022年度股东大会注意事项为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股东大会的有关事项，提请参会股东注意：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、本次股东大会由董事长（或授权人）主持。公司证券部具体负责大会有关事宜。

三、股东发言和质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过 5 分钟。

四、股东发言时，应当首先报告姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。

五、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多选的，做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。

六、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

七、本次股东大会议案 1-8 为普通决议事项，按照普通决议程序表决，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。议案9、10、11 为关联交易事项，关联股东万向三农集团有限公司回避表决。

八、本次会议将对已公告议案进行审议和表决。

九、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

十、审议事项的表决票由1名股东代表和1位监事、1位律师作为监票人监督清点。股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开，监票人和工作人员将现场投票结果和网络投票结果汇总后，由监票人当场公布表决结果。

议案1：

关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度董事会工作报告如下：

一、经营情况讨论与分析

2022年度，是中国种业振兴行动正式开展的第二年。这一年，中央多次强调种业，种业振兴成为两会热词，中央农村工作会议上，习总书记强调“要把种业振兴行动切实抓出成效，把当家品种牢牢攥在自己手里”，行业利好不断；但是这一年，种业市场竞争依然激烈，行业整合变动持续推进。

在复杂又严峻的行业形势下，公司坚持以市场为导向，以创新求发展，抓住玉米商品粮价格上涨、需种量回升的机遇，加大销售力度，积极推进公司科研、生产、销售各方面工作。报告期内，公司实现营业收入23,497.17万元，同比增长5.99%，归属于上市公司股东的净利润7,197.28万元，同比增长89.66%。

（一）科研方面

1、品种管理：

2022年度基本实现玉米品种的全国主产区布局, 德科951、德科981、德单207、硕秋805四个玉米品种通过国家审定，德单191通过山东省审定。

2、试验测试

2022年参加国家审定试验（含绿色通道和京科联合体试验）共计45个普通玉米品种，其中自主选育玉米品种29个，涵盖全国11个玉米品种种植生态类型区中的9个。

（二）生产加工质量方面

1、报告期内，公司共落实制种面积3.65万亩，制种面积比上年度提高了167%。

2、报告期内，公司根据订单共加工成品货物1,598.02万公斤，较上年度增加8.07%。

3、2022年度，公司基地对新平整土地的管理节点进行了系统的梳理并结合往年的新平整土地管理经验，完善了新平整土地田间管理制度，制订了新平整土地水肥一体化管理预案，建立健全了土地平整的田间管理环节。

4、2021年11月国家修改并正式实施了玉米杂交种田间单粒播标准，纯度及芽率各提升1%，2022年度基地加强了内外部隔离区的管理，并重新修订了抽雄花检实施细则，本年度基地收获籽粒平均纯度97.8%，高出国家标准0.8个百分点。

（三）销售方面

1、2022年度，实现玉米种子销售1,585.03万公斤，较上年增长了1.52%。销售增长的主要原因是黄淮海区域“优种提升”计划达到预期，优系德单5号止跌回升，同时红轴大棒市场实现新突破，全新打造的硕秋与加10分销量达到预期；东北区域依托“激活”等子品牌差异化营销及新品种的投放，改变了销售状况。

2、报告期内，进一步强化品牌运作，通过加强生产过程的管控，把生产出的高芽率、高纯度种子筛选出来，使用高端独立子品牌“激活”、“SPR”、“优系”、“ 领先”，投放到核心市场进行销售，同时加强技术服务，体现高质高价高服务，形成差异化，提升产品价值，努力实现产品价格到品牌价值的转变，延长品种生命期。

3、完成对东北区域的新品种布局，进一步降低了东北区域对京科968的依赖，也增加了相对空白区域的可供品种选择。

4、积极开展线下销售活动，聚焦核心区域，打造标杆市场，针对晋单73号、德单123、京科968、硕秋702等品种优势区域，从苗期开始贯穿整个玉米生长季，加大现场观摩体验活动开展力度，同时通过寻找“德农最美代言人”、“百人百天见证硕秋702”等活动，培养出近1000名经纪人、种植能手、农牧场主，并最终使其从公司的品种使用者，转变为公司品种的推广者，形成良性循环。持续开展各种线上宣传活动及销售培训，缓解销售压力，增强销售人员综合能力。

5、对公司自建示范田进行规模化管理，积极回访、交流各地农业主管部门主导的“大豆玉米复合种植”、“吨半粮”等高产创建试验、示范中公司品种的表现；同时结合“好种配好肥”理念，加速提升品牌效能，让德农品牌溢价；大力推广德农玉米增产包，为广大种植户提供全程水肥药一体化服务。

6、持续关注市场管控问题，同时加强销售渠道的梳理力度，淘汰合作粘性较差的经销商，维护销售网络的稳定，优化销售渠道。

（四）人力资源方面

本年度与相关院校签订实习基地协议，有效拓宽招聘渠道，同时积极开展培训工作，培训内容以营销技巧与农作物种植技术为主。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）行业情况说明

1、行业发展现状

2022年，是中国种业振兴行动正式开展的第二年，新修订的《种子法》自2022年3月1日起施行，最高法加强了涉种子案件的刑事审判，依法制种进入新阶段；转基因品种审定标准实施，

新一批转基因安全证书发出，生物育种的风口正劲……种业在政策支持、法律环境和生物技术应用等方面迎来新的机遇与挑战。

（1）报告期内，中央多次强调种业，为种业发展提供政策支持

2022年中央一号文件第八条指出，大力推进种源等农业关键核心技术攻关；全面实施种业振兴行动方案；加快推进农业种质资源普查收集，强化精准鉴定评价；推进种业领域国家重大创新平台建设；启动农业生物育种重大项目；加快实施农业关键核心技术攻关工程，实行“揭榜挂帅”、“部省联动”等制度，开展长周期研发项目试点；强化现代农业产业技术体系建设；开展重大品种研发与推广后补助试点；贯彻落实种子法，实行实质性派生品种制度，强化种业知识产权保护，依法严厉打击套牌侵权等违法犯罪行为；全国两会召开时，“种业振兴”成为两会热词；中央农村工作会议上，习总书记强调把种业振兴行动切实抓出成效，把当家品种牢牢攥在自己手里。

（2）报告期内，进一步加大种业知识产权保护力度，净化种业市场环境

2022年3月1日，新《种子法》正式施行。本次修改聚焦我国种业知识产权保护的实际需要，是我国植物新品种保护制度建设的重大标志性事件。

同时，为进一步加大种业知识产权保护力度，激励种业原始创新，农业农村部牵头对原《植物新品种保护条例》进行修订，形成《中华人民共和国植物新品种保护条例（修订征求意见稿）》向社会公开征求意见。种子制假售假和套牌侵权等违法犯罪一直以来对种业市场秩序形成严重扰乱。2022年3月2日，最高人民法院发布《关于进一步加强涉种子刑事审判工作的指导意见》，进一步加强涉种子刑事审判工作，充分发挥刑事审判在打击涉种子犯罪、净化种业市场中的作用，为加快种业振兴提供全方位司法保障。

2022年是农业农村部部署开展“全国种业监管执法年”三年行动的第二年。农业农村部开展了2022—2023年全国种业监管执法年活动。有力地保障了对种业知识产权的保护，严厉打击假冒伪劣、套牌侵权等种业违法行为，全面净化种业市场。

（3）报告期内，生物育种产业化继续提速，生物育种风口正劲

2022年初，农业农村部对《农业转基因生物安全评价管理办法 》部分条款予以修改，6月，国家农作物品种审定委员会制定了国家级转基因大豆、玉米品种审定标准，并发布实施，生物育种产业化“最后一公里”正被打通，生物育种产业化加速推进。

（4）报告期内，种业阵型企业名单发布，精准扶持

2022年8月4日，农业农村部办公厅发布《关于扶持国家种业阵型企业发展的通知》，遴选69家企业为国家农作物种业阵型企业。为扶优企业，有关部门将根据我国种业发展水平和不同种

企的发展方向，规模、水平，突出重点品种、重点领域、重点环节，分别遴选优势企业，给予分类指导、精准支持。多地也已出台具体方案，夯实优势种业企业，做优做强做大种业企业。

（5）报告期内，种企竞争进一步加剧

2022年，种业市场竞争依旧激烈，行业整合变动持续推进。全国范围内的种业振兴行动持续推进，优势资源进军种业，优势种企通过兼并重组、战略合作，加速资源整合，多家种企加速上市步伐；各省动作频频，按照中央要求先后制定了种业振兴实施方案，出台了有力的务实的政策整合资源，加速建设省级种业集团。

（6）报告期内，国审品种质量继续提升

11月30日，农业农村部公告发布第四届国家农作物品种审定委员会审定通过的1384个水稻、玉米、棉花、大豆新品种，其中玉米专用型品种不断增加。此次国审品种显现出我国育种水平正不断提高，国审品种提质优化。

2、行业周期性特点

种子行业具有典型的周期性特征，若某年某类农产品价格较高，次年适种农户往往会选择该类农产品种植，则该种农产品种子销量增加；次年由于该农产品产量增加，价格下降，低价又导致农户第三年减少该农产品的种植，则该种农产品种子销量减少。

小品种农作物受宏观需求的影响较大，玉米是我国主要粮食作物，作为民生行业，周期性并不明显。

3、公司所处行业地位

控股子公司德农种业是育繁推一体化的国家高新技术企业、中国种业信用骨干企业、种子协会3A信用企业；北京市高新技术企业、北京市农业产业化龙头企业。2022年度，德农种业实现主营业务收入230,614,203.42元，主营业务利润109,192,517.01元，净利润 77,081,475.88元。

（二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响。

1、新《种子法》的实施

2022年3月1日，新《种子法》正式施行。本次修改聚焦我国种业知识产权保护的实际需要，是我国植物新品种保护制度建设的重大标志性事件。本次种子法修改，通过扩大植物新品种权的保护范围、扩展保护环节、建立实质性派生品种制度、强化侵权损害赔偿责任等，加大植物新品种权的保护力度。为我国种业科技自强自立、种源自主可控提供了坚实的法治保障。

2、《农业转基因生物安全评价管理办法 》部分条款予以修改、《国家级转基因大豆、玉米品种审定标准》（试行）实施

2022年初，农业农村部对《农业转基因生物安全评价管理办法 》部分条款予以修改，6月，

国家农作物品种审定委员会制定了国家级转基因大豆、玉米品种审定标准，并发布实施，生物育种产业化“最后一公里”正被打通，生物育种产业化加速推进。

三、报告期内公司从事的业务情况

(一) 主要业务

报告期内，公司从事的主要业务仍为玉米杂交种子研发、生产、销售。公司主营包括但不限于 “京科968”、“德单系列”等玉米杂交种的生产与销售。

（二）经营模式

1、在研发方面，公司采取以自主研发为主、与国内外科研院所合作为辅的模式，主要以杂交育种技术（常规育种）为主，辅助以单倍体育种和分子标记育种等育种技术，在全国主要玉米生态区建立较为完善的绿色通道试验网络，参加国家审定试验（含绿色通道和京科联合体试验）的玉米品种，除热带亚热带玉米类型区外，涵盖了其它玉米品种种植生态类型区。

2、在生产方面，公司根据销售计划制定当年种子生产计划，包括生产数量和制种面积，落实到制种基地公司，由制种基地公司主要采取“公司+农户”、辅以“委托代繁”的模式组织生产。

具体生产过程如下：

（1）对于“公司+农户”模式，公司负责提供制种亲本，对整个制种过程进行监督、管理与指导，种植户（承包户）负责按照技术要求生产种子；

（2）对于“委托代繁”模式，公司与受托制种商签订种子生产合同，约定委托制种面积、数量、结算价格和种子质量要求等，受托制种商负责制种面积落实、制种区隔离、技术指导等玉米杂交种制种田制种工作，确保生产的种子达到合同约定标准。

3、在物资采购方面，公司采购的物资主要为种子包装物及种衣剂。种子包装物、种衣剂是根据全年销售计划分别制定采购计划，供应商的选择主要采取询价和集中采购方式确定，确保优质优价。

4、质量方面，进一步完善生产环节质量管理体系，重点加强源头管理，通过定系自交循环等方法做好原种提纯复壮，对骨干自交系分级精选，持续提高亲本种子质量；改进花期检查办法，加大花检力度，实行水肥一体化管理，努力实现成品种子全部达到单粒播种的质量目标。

5、在销售方面，公司以传统销售模式为基础，不断进行创新。随着土地流转进程加快，公司的销售模式出现新变化，部分区域尝试公司+大种植户/大牧场的模式，定向为客户提供产品和技术支持。同时，公司坚持品牌策略，不断调整品种结构，聚焦核心市场，创新营销服务模式，加快由传统生产型企业向服务型企业的转型，帮助种植户科学种田，实现增产、增收。

（三）公司产品的市场地位

控股子公司德农种业作为育繁推一体化的国家高新技术企业、中国种业信用骨干企业、种子协会3A信用企业，在种子生产、品种及品牌推广等方面形成了一定的行业优势，具备较强的市场竞争力和一定的行业影响力，公司种业综合实力处于全国前列。德农品牌经过多年的积累与沉淀，在种业行业知名度较高，在种植户心中有良好的口碑，公司实行“全面质量管理”制度，坚持将最好的品种投放到市场，并严把种子质量关，实行高于国家、行业标准的企业质量标准，对影响种子产量和质量较大的环节严格监督和检查，确保种子优质优品。公司成立以来从没有发生过重大质量事故，在种植户心中，德农种子就是高质量保证。

（四）竞争的优势与劣势

1.公司竞争优势

德农种业股份公司作为育繁推一体化的国家高新技术企业、中国种业信用骨干企业、种子协会3A信用企业，在种子生产、品种及品牌推广、服务等方面形成了一定的行业优势，具备较强的市场竞争力和一定的行业影响力，公司种业综合实力处于全国前列。

品种是种业的核心竞争力。公司坚持自主研发的同时，继续加大对外合作力度，选育、储备适合不同区域的优势品种。目前与中国农业大学、北京市农林科学院等国内科研院所都有长期的品种合作，如京科968、京科999、硕秋702等主推品种；与拜耳、科迪华等国际企业也建立了合作渠道，部分品种已投放到市场，且后续品种都在试验筛选中。

质量是企业参与竞争的基石。公司持续严把质量关，在纯度、发芽率、净度、水分四项指标检测的基础上，提升种子活力、健康度等项目检测能力；持续完善原种生产、杂交种质量控制作业指导书，从亲本的检测与发放、隔离区划定、播种规范性调查、去杂去雄检查、烘干、晾晒全过程监管、粗脱籽粒大密度检测、成品加工全过程监管等关键环节管控，以检促管，提高生产人员及农户质量意识，从源头上保证种子质量。

服务是企业重要的核心竞争力之一。报告期内，公司坚持在渠道及产品上积极探索创新，围绕“为种植户服务”的理念，以为种植户服务为核心，联动经销商、零售商开展一系列培训及促销活动，再通过抖音、快手短视频等自媒体平台，按玉米各生育期应注意的问题进行阶段性推送与宣传，加强配套技术与服务支持，赢得良好口碑，做好“技术+销售”型营销。同时通过与其他农化企业合作，进一步规范并优化种植结构，降低品种风险，提高灾害应对能力，实现了由价格销售向价值营销的转变。

2.公司竞争劣势

种业行业正经历深度调整，以市场为导向，一批没有核心竞争力的企业将会被淘汰。当下，

玉米种业行业审定品种数量呈井喷之势，虽然有利于实现玉米品种的多样性，但新品种数量增加一定程度上会侵占既定市场份额，导致行业竞争愈演愈烈。公司现有德单系列、硕秋系列等品种表现较好，新品种研发也稳步推进，但优势品种推广速度、力度有待提升。

3.主要的业绩驱动因素

（1）战略驱动。机遇与风险并存，面对激烈的竞争，公司主动做出战略调整，加大科研方面对外合作力度，加快优势品种研发、布局和推广的步伐。

（2）营销驱动。加强销售服务，本着为种植户服务的宗旨，继续推进以客户为体验的服务型销售，种子销售从单纯的销售已经转变为农业生产中的产前、产中、产后一条龙服务。同时进行渠道的优化整合，培养、提高经销商市场影响力，筛选优质合作伙伴。

4、业绩变化是否符合行业发展状况

报告期内，虽然玉米种业利好不断，但市场竞争依然激烈。公司抓住玉米商品粮价格上涨、需种量回升的机遇，加大销售力度。报告期内，公司实现营业收入23,497.17万元，同比增长5.99%，归属于上市公司股东的净利润7,197.28万元，同比增长 89.66%。其中主营业务利润10,919.25万元，同比增长 1.42%。公司业绩变化符合行业发展状况。

四、报告期内主要经营情况

报告期内，公司围绕精准细分市场、强化品牌、做强品种、创新营销，精益管理，持续增效。

报告期内，公司实现营业收入234,971,654.64元，同比增加5.99%；实现归属于母公司的净利润 71,972,825.08元，同比增长 89.66%。

报告期内，营业收入增长的主要原因是本年度受市场大环境影响，品种价格上调，种子销售数量增加，导致营收增长；利润增长的主要原因是控股子公司德农种业取得被投资单位分红2,925.00万元（2021年度被投资单位未实施分红）。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要原因本年度受市场大环境影响，品种价格上调，种子销售数量增加，

导致营收增长。营业成本变动原因说明：主要是本年度制种成本增长所致。销售费用变动原因说明：与去年基本持平。管理费用变动原因说明：原因是职工薪酬、招待费、中介机构费、折旧费均较上年减少。财务费用变动原因说明：主要是万向财务有限公司定期存款结息期间差异所致。研发费用变动原因说明：主要是研发费有所增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是今年制种面积增加，支付制种款增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期被投资单位分红，公司收到投资收益。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是两期分红金额差异所致。

2. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

(2). 产销量情况分析表

(3). 成本分析表

单位：元

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户销售额1,798.76万元，占年度销售总额7.66%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

3. 研发投入

(1).研发投入情况表

单位：元

(2).研发人员情况表

(3).情况说明

报告期内，公司累计投入研发费用1400余万元，研发投入总额占营业收入比例6.19%，主要开展以下五方面的研发工作：一是玉米常规育种，选育适宜不同生态区种植的玉米品种。报告期内，育种家创制、晋代玉米材料数份，新选育玉米亲本数份，以期达到每年都有多个组合参加测试的目标。二是公司内品种测试，确定2023年参加玉米审定试验品种清单，筛选可合作开发的玉米品种，分析新品种的适宜、风险种植区域。报告期内，公司体系试验面积800余亩，测试数个玉米品种。三是品种审定试验，2022年有47个品种参加国家/省级审定试验，33个品种晋级。四是转基因玉米合作，在原转基因合作基础上，储备新的转化体，以期为各骨干自交系选择最合适的转化体，以提升竞争力。五是玉米单倍体技术，以加快品种选育速度，亲本纯化，报告期内有多份基础材料通过单倍体技术创制新的自交系。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

上年度归属上市公司股东净利润3,794.77万元，本期归属上市公司股东净利润7,197.28万元，同比增长89.66%，主要原因系控股子公司德农种业取得被投资单位分红2,925.00万元（2021年度被投资单位未实施分红）。

(三) 主要控股参股公司分析

德农种业是公司控股子公司，公司持有德农种业90%股权，主营玉米种子的生产、销售和科研，注册资本1.86亿元人民币。截至本报告期末，德农种业总资产 778,129,858.09 元，净资产 464,743,828.74元，净利润 77,081,475.88 元，主营业务收入230,614,203.42元，主营业务利润109,192,517.01元。

五、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

2022年，是中国种业振兴行动正式开展的第二年，种质资源保护利用、创新攻关、企业扶优、基地提升和市场净化全面推进，种业振兴行动取得良好开局，地方政府也纷纷出台政策响应。在这样的大背景下，种子企业的发展迎来机遇，也面临挑战，行业呈现以下发展趋势：

1、行业集中度稳步提升

随着国家对种业发展各项政策的落实与推进、种企发展环境更加优化，促进了种业的快速发展，优势资源进军种业，优势种企通过兼并重组、战略合作，加速资源整合，优势资源进一步向头部企业聚拢，具备一定优势的中小企业则逐步向区域化、专业化发展。

2、同质化品种影响了行业利润

由于我国育种的同质化程度较高，派生品种占比较高，品种的同质化叠加高库存，导致市场存在低价恶性竞争的现象，行业利润受到不利影响。

3、生物育种风口正劲

2020年我国转基因商品化进程加速，2022年初《农业转基因生物安全评价管理办法》部分条款予以修改，6月，《国家级转基因大豆、玉米品种审定标准》（试行）发布实施，生物育种产业化“最后一公里”正被打通。如果国内转基因种子商业化落地，将推动种业扩容，格局重塑。

4、品种升级换代加快

2022年11月30日，农业农村部公告发布第四届国家农作物品种审定委员会审定通过的1384个水稻、玉米、棉花、大豆新品种。呈现出水稻优质品种数量不断增加，玉米专用型品种不断增加，大豆、棉花品种能够适应扩种油料生产新需求等特点，显现出我国育种

水平正不断提高，国审品种提质优化。品种换代升级加快，品种研发呈现出向优质专用、绿色环保、适宜轻简化、机械化等方向多元化发展的态势。

(二) 公司发展战略

根据行业和市场的实际情况，结合公司发展，重点在“育、繁、推、服”等四个方面着手，消除不利因素影响，确保业绩稳步提升。坚持商业化育种路线，确保制种面积，创新销售渠道，坚持以利润为中心，为广大农户提供精品种子，作技术先进、服务周到的专业种业企业。

(三) 经营计划

2022年公司计划实现销售收入29,500万元，实现利润7,100万元，实际完成销售收入23,497.17万元，利润7,968.10万元，销售收入增长的主要原因是本年度受市场大环境影响，品种价格上调，种子销售数量增加，导致营收增长；利润增长的主要原因系控股子公司德农种业取得被投资单位分红2,925.00万元（2021年度被投资单位未实施分红）。

2023年，公司主营业务不会发生重大调整，仍将围绕玉米杂交种子业务，在保证品种和区域优势的前提下，生产上加强基地主要品种的精细化管理；科研上继续完成品种的全国主产区布局，加强品种合作，同时加快海南生物育种基地建设，重点开展转基因等生物育种研究，以应对转基因商业化；销售上对市场细分，做到精准定位，同时持续开发大客户，建好示范田，精准实施“以销定产”，降低库存风险。

2023年经营目标：2023年，公司计划实现销售收入29,500万元，实现利润7,745万元，同时将努力控制成本和各项费用，保持销售费用率和管理费用率的相对稳定。（以上经营目标不代表公司对2023年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）

为完成以上经营目标，2023年，公司将重点开展以下工作：

1、生产方面

（1）按销售计划落实制种面积，并实施“专业化服务组织+制种企业+村集体+劳务承包组织”的操作方式，实现规模化、机械化、集约化的田间生产。

（2）严格按照公司加工管理流程及加工质量控制要求，确保加工发运产成品质量合格率100%。

（3）认真落实2023年实验计划、扎实做好玉米杂交种生长期各阶段观察记载工作。为科研和销售提供示范用种，总结生产技术规程，为新品种的落地打好基础。

（4）通过筛选优势基地、严格隔离、精细管理，套袋提纯等措施，持续提高亲本质量。

2、科研方面

（1）提升品种参试标准，提高参试品种的整体质量。

（2）加大玉米基础材料的合作，扩充种质资源。

（3）充分利用育种测试软件，提升信息化程度，提高工作效率。

3、销售方面

（1）持续通过例会制及不定期检查对公司相关制度在传递、落实等环节实时跟踪与纠偏。

（2）对公司销售团队人员加强技术培训，提高技术服务水平。计划通过销售培训会，针对当期销售急需的技术资料与问题进行培训，逐步提高销售人员综合能力。

4、物流方面

按照各销售分支机构订单安排包装生产和种子调拨，确保物流调拨及时、准确；在满足销售订单需求的前提下，灵活安排火运、汽运等方式，最大限度节省运输成本。

5、人力资源方面

（1）坚持分配源于效益原则。严格落实销售人员分级考核制度，充分发挥薪酬福利政策对人才“选、育、留”工作的调节作用。

（2）坚持精简高效用人原则，严控人员规模，优化人员素质结构。严把招聘质量关，进一步加大科研人才、一线生产人员和销售技术型人才的招聘力度。

(四) 可能面对的风险

1、面对的风险

（1）产业政策变化风险

种业是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本，属于国家战略性、基础性的核心产业。国家对农业大力支持且产业政策呈现出一定的连续性，如果政策发生调整，则可能对公司产生一定的影响。

（2）自然灾害风险

种子生产对气候条件的敏感度较高，易受自然灾害及病虫害的影响。若在制种关键时期遭遇 严重自然灾害，或重大突发性病虫害，将直接影响种子的产量和质量。

（3）产品研发和技术风险

种业产品研发投入大、时间长、见效慢，且科研成果产出、科研成果转化具有很强的不确定性，因此科研投入和技术转化的对接风险很高。在品种对外合作方面，开发和购买也面临品种生命力不确定、更新换代加快、品种表现不一致、同质化严重和合作费用不断提高等

多重风险。

（4）市场风险

种子行业生产经营具有季节性，种业公司须按季节进行种子的生产、加工与销售，当年销售的种子需要提前安排生产，生产与销售实际情况存在差异。同时套牌假冒侵权及非法经营种子冲击市场。

（5）财务风险

种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、存货的波动性很强。每年 4-9 月份制种， 收购集中在 11、12 月和次年的 1 月，期间需要大量收购资金。这就对公司财务融资工作提出较高的要求，一旦收购资金不足，会对公司生产经营带来重大负面影响，较高的资金成本也会提升财务费用、降低公司的整体盈利水平。

2、所采取的对策

（1）产品研发和技术风险应对措施

一是继续坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自主研发能力的同时，加强对合作开发、品种许可方式获得的新品种的纵深跟踪，完善观察体系、积累试验数据、 加强技术服务体系建设，以减少品种和市场的风险。

二是加强对国内外优质资源和制种技术的引进吸收，提高、完善公司自有试验、试繁基地的规模和水平，进一步提高公司科研育种实力。

（2）市场风险应对策略

一是实施精品战略，通过分级精选提升种子质量、通过技术服务提高附加值、通过营销策略实现差异化营销、通过加强全方位宣传投入提高品牌效应。 二是建立和完善种业及市场大数据和分析体系，指导市场决策和销售进程。

（3）财务风险应对策略

一是加强全面预算管理的执行力度，合理资金分配，关注资金使用时间节点； 二是加强销售进度管理，增加种子预收款收取；三是加强财务管理，节约财务成本；四是合理安排收购、加工、发运、包装物采购进度，控制成本费用支出进度； 五是保持与金融机构的良好合作关系。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案2

关于《公司 2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，监事会在报告期内着重对公司依法运作、财务规范运作等事项进行了监督。本年度共召开监事会6次，现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一 、 监事会的工作情况

报告期内召开的6次监事会会议均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、

《公司监事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。

监事会对公司依法运作情况的独立意见：

报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，建立完善的内部控制制度，依法规范运作，决策程序合法有效。公司董事、经理执行公司职务时，能够从股东及公司的利益出发，廉洁守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

二、监事会对检查公司财务情况的独立意见

经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格客观公允，没有损害公司和股东利益的情况。

四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司第九届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司监事会

2023年5月17日

议案3

关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

《公司2022年度财务决算报告》由公司财务部编制，具体报告如下：

一、主要财务指标

1、报告期末，公司总资产89,825.57万元，其中流动资产69,124.77万元，固定资产7,584.22万元，总资产较报告期初增加13,435.18万元，主要系本期货币资金增加4,972.66万元，存货增加7,678.86万元；总负债26,975.74万元，其中流动负债26,454.09万元，总负债较报告期初增加8,920.33万元，主要系本期销售政策对客户的激励，导致预收客户种子预交款增加所致；股东权益为62,849.84万元(归属于母公司的股东权益57,302.40万元)，其中股本29,257.80万元，资本公积2,319.39万元，盈余公积为8,023.26万元，未分配利润17,836.52万元，（归属于母公司的股东权益增加4,246.80万元），股东权益增加主要系公司本年度经营产生利润所致。

2、报告期内，公司实现营业收入23,497.17万元，营业收入较上年度增加1,327.46万元，收入增加的主要原因是本年度受市场大环境影响，品种价格上调，种子销售数量增加,导致营收增长所致；实现归属于母公司净利润7,197.28万元，归属母公司净利润较上年度增加3,402.51万元，增加的主要原因系公司本年度收到万向财务有限公司分红所致。

3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为4,972.66万元，其中经营活动产生的现金流量净额5,607.30万元，投资活动产生的现金流量净额为2,791.14元，筹资活动产生的现金流量净额为-3,425.78万元。

4、报告期内，营业成本12,273.88万元；销售费用4,397.17万元，管理费用1,270.88万元，研发费用1,454.66万元，财务费用-412.89万元，其中利息费用5.5万元，利息收入418.39万元，资产减值损失-75.04万元。

二、有关事项说明

1、报告期内公司实现归属于母公司的净利润7,197.28万元，加上年初未分配利润14,040.35万元，减去本期提取法定盈余公积475.33万元，减去本期分红2,925.78万元，累计未分配利润为17,836.52万元。

2、报告期末，公司应收账款金额为0元，报告期初金额0 元。

3、报告期末，公司存货净额为20,458.43万元，报告期初的存货净额12,779.57万元，增加7,678.86万元，主要系本期落实基地面积以及亩包产值较上期增加所致。

4、报告期末，公司固定资产原值为24,702.62万元，其中报告期内固定资产原值净减少额为2.54万元，主要系本期处置和报废固定资产38.13万元，购置固定资产35.59万；报告期内折旧增加1,044.03万元，处置和报废固定资产折旧减少38.02万元，累计折旧余额为16,671.20万元；报告期末的固定资产净值减去固定资产减值准备447.20万元后的金额为7,584.22万元。

5、报告期内，公司银行借款余额为0元，报告期初银行借款余额为0元。

6、报告期内公司的销售费用4,397.17万元，较上一报告期下降0.54%，与去年同期基本持平；管理费用1,270.88万元，较上一报告期下降21.42%，主要系本期职工薪酬、招待费、中介费、折旧费等费用下降所致；财务费用- 412.89万元，较上一报告期减少7.57%，主要系定期存款结息期间差异所致。

7、截止本报告期末公司子公司德农种业股份公司向万向财务有限公司借款0元；外部银行借款0元。

8、2022年度，公司在万向财务有限公司存款余额为46,014.29万元，本公司在万向财务公司的主要存款期限是活期存款，年利率是0.35%；一年定期存款年利率是2.15%；半年定期存款年利率是1.95%；七天通知存款年利率是1.89%。

公司从万向财务有限公司累计收到的存款利息收入为417.33万元；公司向万向财务有限公司累计支付的借款利息支出为0万元；手续费0万元。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案4

关于《公司2022年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

《公司2022年年度报告正文及摘要》根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、及上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告工作的通知》及备忘录等相关规定编制。

公司财务报告已经中审众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本年度报告全文及摘要详见2023年4月25日刊载于《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会2023年5月17日

议案5

关于《公司2022年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现净利润47,533,224.79元，母公司可供分配利润 97,883,604.02元；合并报表归属上市公司股东的净利润 71,972,825.08 元，累计未分配利润178,365,233.13元。为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本292,578,000股，以此计算合计拟派发现金股利58,515,600.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案6

关于《公司2022年度社会责任报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司作为治理指数样本公司，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告工作的通知》规定，在上海证券交易所上市的“上证公司治理板块”样本公司应在2022年年报披露的同时披露公司履行社会责任的报告。公司根据2022年度在积极发挥龙头企业带头作用，大力推广新品种，促进农民增产增收，公司与员工共发展，社会公益活动等方面所做的工作编制本报告，并向社会公众披露《公司2022年度社会责任报告》。

公司《2022年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案7

关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告工作的通知》规定，在上海证券交易所上市的公司应与《2022年年报》同时披露《公司内部控制评价报告》。公司根据2022年度在治理工作、内部控制工作的开展情况，公司编制并向社会公众披露《公司董事会2022年度内部控制评价报告》，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内控审计报告。

公司《2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案8

关于《续聘公司2023年度审计机构

及内控审计机构》的议案

各位股东及股东代表：

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)是公司自2002年上市以来的年度会计报表审计机构及自2014年以来的年度内部控制审计机构。在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用。因此，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度审计及内控审计工作，并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度审计费用55万元、内控审计费用15万元，本费用已包含会计师差旅费。截至目前，公司没有应付而未付的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案9

关于《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>

暨关联交易预计》的议案

各位股东及股东代表：

为更好地分享万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司拟与财务公司签署《金融服务框架协议》，财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、贷款、结算及其经中国银行保险业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务，因公司与财务公司系同一最终控制人，因此构成关联交易。

一、《金融服务协议》的主要内容：

1、财务公司在中国银保监会核准的业务范围内，为公司提供以下相关金融服务，包括但不限于：为公司办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2023年公司及下属控股子公司在财务公司账户的日存款余额最高不超过人民币5.5亿元 。2023年度，财务公司向万向德农下属控股子公司提供1.5亿元的综合授信额度，在授信额度范围内万向德农下属控股子公司可循环使用。

2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

3、双方约定：严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

4、双方约定：①本协议由双方授权代表签署、加盖各公司印章并经甲方股东大会审议通过后生效；②协议有效期自生效日至甲方下一年度股东大会审议通过相关协议的前一日止。

二、关联交易内容

公司与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司为公司及下属控股子公司提供服务内容，包括但不限于：存款、贷款、结算等服务。其中：2023年度，公司及下属控股子公司在万向财务公司账户的日最高存款余额最高不超过人民

币5.5亿元；2023年度，万向财务公司向公司及下属控股子公司提供1.5亿元的综合授信额度。

三、关联交易的定价依据

相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。

四、交易目的和对公司的影响

万向财务公司为公司提供的金融服务，能够使公司充分利用控股股东的融资平台及渠道资源，降低公司运营成本，优化公司资金管理、提高资金运营能力、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

五、风险评估情况：

天健会计师事务所对万向财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》如实反映了万向财务公司截至2022年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

六、上市公司为保证资金安全的措施

为保证资金的安全性，公司制定了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导工作组，持续收集财务公司的相关信息，及时防范风险，定期取得并审阅万向财务公司的财务报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性；如出现重大风险，将与万向财务公司召开联席会议，确保公司有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

请各位股东及股东代表审议

附:《金融服务框架协议》

万向德农股份有限公司董事会

2023年5月17日

附：

金融服务框架协议甲 方：万向德农股份有限公司乙 方：万向财务有限公司万向德农股份有限公司与万向财务有限公司同为万向集团成员企业，万向财务有限公司为经中国人民银行正式批准设立的受中国银保监会日常监管下的非银行金融机构。为规范甲乙双方的交易行为，保证交易各方的权益，现签订协议如下：

1、乙方在中国银保监会核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方提供以下相关金融服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2023年甲方及下属控股子公司在乙方帐户的日最高存款余额不超过5.5亿元；2023年乙方向甲方下属子公司提供综合授信额度为1.5亿元，在授信额度范围内甲方下属子公司可循环使用。

2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。 3、双方约定：严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵

循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

4、双方约定：①本协议由甲方、乙方授权代表签署、加盖各公司印章并经甲方股东大会审议通过后生效；②协议有效期自生效日至甲方下一年度股东大会审议通过相关协议的前一日止。

5、双方商定：甲方可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明。

6、本协议一式六份，甲乙双方各执三份。

甲方：万向德农股份有限公司 乙方：万向财务有限公司法人（授权代表）： 法人(授权代表)：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

议案10

关于《万向财务有限公司风险评估》的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通全伙）已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

《关于万向财务有限公司的风险评估报告》详见上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会2023年5月17日

议案11

关于修订《在万向财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》的议案

各位股东及股东代表：

为更加有效防范公司及下属子公司在万向财务有限公司（下称“财务公司”）开展金融业务的风险，维护资金安全，根据公司实际情况，对《在万向财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》进行修订，修订后的制度全文详见上海证券交易所网站的相关内容。请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2023年5月17日