万向德农：2023年度股东大会材料

万向德农股份有限公司2023年度股东大会会议材料

网络投票时间：2024年5月9日15：00—

2024年5月10日15：00现场会议时间：2024年5月10日 14：00现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区环城北路308号

杭州纳德世家四楼文源阁会议厅

目 录

万向德农股份有限公司2023 年度股东大会会议议程 ...... 4

万向德农股份有限公司2023年度股东大会注意事项 ...... 5

议案1： ...... 7

关于《公司2023年度董事会工作报告（草案）》的议案 ...... 7

议案2 ...... 12

关于《公司 2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 12

议案3 ...... 14

关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 14

议案4 ...... 16

关于《公司2023年年度报告全文及摘要》的议案 ...... 16

议案5 ...... 17

关于《公司2023年度利润分配方案》的议案 ...... 17

议案6 ...... 18

关于《公司2023年度社会责任报告》的议案 ...... 18

议案7 ...... 19

关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案 ...... 19

议案8 ...... 20

关于《续聘公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构》的议案 ...... 20

议案9 ...... 21

关于《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计》的议案 ...... 21

议案10 ...... 25

关于《万向财务有限公司风险评估》的议案 ...... 25

议案11 ...... 26

关于修订《关联交易决策管理制度》的议案 ...... 26

议案12 ...... 27

关于修订《公司章程》的议案 ...... 27

议案13 ...... 39

关于制订《独立董事工作制度》的议案 ...... 39

议案14 ...... 40

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 40

议案15 ...... 41

关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 41

万向德农股份有限公司2023 年度股东大会会议议程

时 间：2023 年 5 月 10 日 下午 14：00 分地 点：浙江省杭州市拱墅区环城北路308号杭州纳德世家四楼文源阁会议厅

万向德农股份有限公司2023年度股东大会注意事项

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股东大会的有关事项，提请参会股东注意：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、本次股东大会由董事长（或授权人）主持。公司证券部具体负责大会有关事宜。

三、股东发言和质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过 5 分钟。

四、股东发言时，应当首先报告姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。

五、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多选的，做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。

六、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

七、本次股东大会议案12、15为特别决议事项，按照特别决议程序表决，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。议案9、10、为关联交易事项，关联股东万向三农集团有限公司回避表决。

八、本次会议将对已公告议案进行审议和表决。

九、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

十、审议事项的表决票由2名股东代表和1位监事、1位律师作为监票人监督清点。股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。本次股东大会以

现场与网络投票结合方式召开，监票人和工作人员将现场投票结果和网络投票结果汇总后，由监票人当场公布表决结果。

议案1：

关于《公司2023年度董事会工作报告（草案）》的议案

各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会依法依规运作，下面向各位股东及股东代表汇报公司2023年度董事会工作情况：

一、董事会履职情况

1、董事会召开情况

2023年度，公司董事会共召开3次会议，主要就公司定期报告、年度社会责任报告、年度内控报告、年度利润分配方案、年度财务决算、关联交易、相关人员年度薪酬、制度修订等事项进行审议。各位董事均亲自出席会议，认真审议各项议案，对于涉及关联交易事项，关联董事回避表决。报告期内，未发生董事会议案被否决的情况。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司董事会共筹备召开2次股东大会，未发生议案被否决的情况。公司董事会严格按照相关规定履行职责，认真落实执行股东大大会通过的各项决议。

3、董事会专业委员会履职情况

公司董事会下设四个专业委员会，报告期内，审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。专业委员会按照董事会赋予的职责，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。

4、信息披露情况

公司董事会始终高度重视信息披露工作，严格按照上交所的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。报告期内信息披露评级等级为B级。

二、行业现状

2023年是中国种业振兴行动第三年，中国种业被提升至前所未有的高度。这一年，51个转基因品种通过国审，生物育种产业化落地对品种、资源、技术、人才的争夺更加激烈；这一年，多家种企冲刺上市，多个种业集团成型，行业整合“强者愈强”；这一年，玉米制种成本上涨和“去中心化”趋势渐强；这一年，种业维权打假掀起热议，强化知识产权保护成为共识┄┄

（1）报告期内，种业振兴加快推进

种业振兴行动实施以来，连续3年的中央一号文件对此专门部署，2023年中央一号文件专节提出深入实施种业振兴行动。

农业农村部会同各地各有关部门深入贯彻落实党中央、国务院部署要求，按照“一年开好头、三年打基础、五年见成效、十年实现重大突破”总体安排，全面推进种质资源保护利用、创新攻关、企业扶优、基地提升、市场净化五项行动落实落地，取得一批标志性成果和阶段性进展。新形势下，种业市场预期稳、发展空间大，种业企业迎来了大显身手的时机。

（2）报告期内，生物育种产业化加速推进

2023中央一号文件首次提出加快玉米大豆生物育种产业化步伐，有序扩大试点范围，规范种植管理。4月2日，中国种子协会生物育种产业化分会成立暨第一次会员大会召开。

2023年4月28日，农业农村部发布《2023年农业用基因编辑生物安全证书(生产应用)批准清单》，我国首个大豆基因编辑安全证书获批；同时，农业农村部发布《农业用基因编辑植物评审细则(试行)》，进一步明确基因编辑植物的分类标准和评审细则。

2023年12月，37个转基因玉米品种、14个转基因大豆品种正式通过国家审定，意味着这些转基因品种正式获得商业化资格。

转基因安全评价、主要农作物品种审定、种子生产经营许可、农业植物品种命名等规章制度以及相关的标准规范等不断修改完善，转基因作物产业化应用的制度体系已基本形成，为生物育种产业化加速夯实基础。

（3）报告期内，种业知识产权保护力度进一步加大，净化种业市场环境

报告期内，我国贯彻实施新《种子法》，加快建立实质性派生品种制度，激励保护创新氛围持续向好。农业农村部联合公检法等有关方面打击假冒伪劣、套牌侵权，开展种业监管执法年活动和知识产权保护、“仿种子”清理、品种审定试验专项整治，发布典型案例等，种业公司打假维权意识明显增强。

（4）报告期内，行业兼并重组频繁，金融资本加速入局

随着种业振兴行动向纵深推进，种业集中度不断提高，行业兼并重组频繁，我国种企多、小、散的状况已有改善，主体种子企业集中在总资产超1亿元的近500家企业。

报告期内，种业资本市场更加活跃，多家种企通过挂牌上市、主板上市、定

向增发方式寻找与资本市场对接的合适路径。各部门推出多项举措帮助解决种业融资难题，2023年6月16日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、财政部、农业农村部近日联合发布《关于金融支持全面推进乡村振兴加快建设农业强国的指导意见》，文件提出，完善重点种业企业融资监测机制，精准满足国家种业基地和重点企业融资需求。

（5）制种成本上涨与“去中心化”

2023年玉米制种成本持续上涨。原玉米制种优势区域亩保产值连年上涨，高成本迫使种企寻找新的出路，业内称为制种基地“去中心化”的趋势，正在成为现实。玉米制种往新疆、东华北等传统制种区及全国96个制种大县转移，逐渐形成新的基地竞争格局。

（6）品种创新研发、管理不断增强

优良品种的推广应用，是保障国家粮食安全的关键。国家品审委正按种业振兴市场净化行动的安排部署，组织持续推进品种审定绿色通道和联合体试验整治，不断规范品种审定试验，多措并举为粮油等主要作物大面积单产提升提供有力的品种支撑。

种业科技创新是种业发展的关键。2023年4月，国家育种联合攻关小麦、玉米、大豆攻关组启动实施实质性派生品种（EDV）制度试点。今年，水稻、小麦、玉米、大豆攻关组均开展试点工作，优势单位率先施行EDV制度，有利于激励四大作物育种原始创新，引领国内种业创新发展。

近年来随着基因编辑、单倍体育种、全基因组选择、高通量分子测序等技术不断释放，生物技术、信息技术等使用门槛逐步降低，加上生物育种产业化应用有力有序推进，为种业创新发展带来新赛道和新空间。

三、公司2023年度整体经营情况

报告期内，公司实现营业收入31,929.90万元，同比增长35.89%，归属于上市公司股东的净利润6,529.04万元，同比下降9.28%。报告期内，营业收入增长的主要原因是本期部分品种价格上调；利润下降的主要原因是本期收到投资收益减少。

（一）科研方面

1、品种审定：报告期内，完成德科021、德科087、硕秋707、硕秋709等7个玉米品种的国家级审定，审定区域包括东华北早熟区和中晚熟区、西北春玉

米区、黄淮海夏玉米区、京津冀早熟夏玉米区。

2、品种测试：报告期内，参加审定试验普通玉米品种51个，其中自主研发品种36个，合作品种15个；参加转基因生产试验品种2个，已经完成试验数据的整理分析，并筛选出下年度的报审品种。

3、转基因储备：9个转基因品种的亲本已完成转育；与转基因性状研发单位合作，储备其已获得国家农业转基因生物安全证书的最新转化体。公司自主选育的转基因玉米品种德单123R，已在第五届国家农作物品种审定委员会第六次品种审定会议中通过初审，目前正在公示期。

（二）生产与质量控制方面

报告期内，公司共落实杂交种制种面积4.47万亩，制种面积比去年提高了

22.47%；通过加强田间抽雄去杂力度及隔离区管理等措施，近三年生产的种子平均纯度、芽率、水分、净度均高于国家标准。

（三）销售方面

1、2023年度，共实现玉米种子销售1,633.49万公斤，与上年相比增长3.06%。

2、品种结构更趋于合理。低毛利率的老品种逐步退出市场，新品种通过打造聚集区与标杆市场、分品牌、分渠道经营，销量在快速增长，逐步实现品种更新换代和稳定增长的目标。

黄淮海区域已完成从郑单958主导到以硕秋702、京科999等新品种为主的转换。东北区域在稳定京科968销量保证市场占有率的同时，也在逐步调整品种结构，加大新品种的推广力度，新品种的销量在稳步增长，品种结构调整有序进行中。

3、针对主推品种，坚持产品分级定位。通过加强生产过程的管控，把生产出的高芽率、高纯度种子筛选出来，启用独立子品牌“激活”、“SPR”、“领先”、“芯”、K系列等包装销售。投放到核心市场，并加强技术服务，体现高质高价高服务，做成差异化，提升产品价值，延长品种生命期。

4、以为种植户服务为核心，联动经销商、零售商开展一系列培训及促销活动，持续加强示范田建设，通过大示范引领、小示范体验做到村村有田可看、块块有会可开；把田间观摩会与订购会相结合，实现种子早订购、早入户，抢占市场先机。通过抖音、快手短视频等自媒体平台，按玉米品种各生育期应注意的问题进行阶段性推送与宣传，做好“技术+销售”型营销。

5、维护正常的市场秩序是销售的关键。公司持续关注市场管控问题，在制种基地通过排查、筛选，对制假、售假、侵权等行为加大查处力度，稳定产品提货价格和市场价格，提高各参与方的积极性，延长产品生命线，确保公司效益，努力为客户提供一个公平、公正、健康的市场经营环境。

2024年，公司主营业务不会发生重大调整，仍将围绕玉米杂交种子业务，在保证品种和区域优势的前提下，生产上加强基地主要品种的精细化管理；科研上继续完成品种的全国主产区布局，加强品种合作，重点开展转基因等生物育种研究，以应对转基因商业化；销售上对市场细分，做到精准定位，同时持续开发大客户，建好示范田，精准实施“以销定产”，降低库存风险。

2024年，公司董事会将继续秉承勤勉尽责的态度，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，紧抓行业发展机遇，锐意进取，为公司和全体股东创造更大的价值，承担公司应担的社会责任。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案2

关于《公司 2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，监事会在报告期内着重对公司依法运作、财务规范运作等事项进行了监督。

本年度共召开监事会3次，现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一 、 监事会的工作情况

报告期内召开的3次监事会会议均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，建立完善的内部控制制度，依法规范运作，决策程序合法有效。公司董事、经理执行公司职务时，能够从股东及公司的利益出发，廉洁守法，没有发现违反国家法律、法规、

公司章程或损害公司和股东利益的行为。

二、监事会对检查公司财务情况的独立意见

经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格客观公允，没有损害公司和股东利益的情况。

四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司第九届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司监事会

2024年5月10日

议案3

关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

《公司2023年度财务决算报告》由公司财务部编制，具体报告如下：

一、主要财务指标

1、报告期末，公司总资产93,787.52万元，其中流动资产74,038.39万元，固定资产6,865.20万元，总资产较报告期初增加3,961.95万元，主要系本期货币资金增加 1,195.04万元，存货增加5,400.68万元；总负债30,348.60万元，其中流动负债 29,811.98万元，总负债较报告期初增加 3,372.86万元，主要系本期销售政策对客户的激励，导致预收客户种子预交款增加所致；股东权益为63,438.93万元(归属于母公司的股东权益 5,466.13万元)，其中股本29,257.80万元，资本公积2,319.39万元，盈余公积为8,748.63万元，未分配利润17,788.64万元，（归属于母公司的股东权益增加670.39万元），股东权益增加主要系公司本年度经营产生利润所致。

2、报告期内，公司实现营业收入31,929.90万元，营业收入较上年度增加8,432.73万元，收入增加的主要原因是本期部分品种价格上调，种子销售数量增加,导致营收增长；实现归属于母公司净利润6,529.04 万元，归属母公司净利润较上年度减少668.24万元，减少的主要原因系本期投资收益减少。

3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为1,195.04万元，其中经营活动产生的现金流量净额5,500.30万元，投资活动产生的现金流量净额为2,346.31元，筹资活动产生的现金流量净额为-6,651.56万元。

4、报告期内，营业成本20,801.64万元；销售费用3,843.32万元，管理费用1,109.89万元，研发费用1,416.92万元，财务费用-752.99万元，其中利息费用3.91万元，利息收入756.90万元，资产减值损失-439.62万元。

二、有关事项说明

1、报告期内公司实现归属于母公司的净利润6,529.04万元，加上年初未分配利润17,836.52万元，减去本期提取法定盈余公积725.36万元，减去本期分红5,851.56万元，累计未分配利润为17,788.64万元。

2、报告期末，公司应收账款金额为0元，报告期初金额0 元。

3、报告期末，公司存货净额为25,859.11万元，报告期初的存货净额

20,458.43万元，增加5,400.68万元，主要系本期落实基地面积以及亩包产值较上期增加。

4、报告期末，公司固定资产原值为23,861.34万元，其中报告期内固定资产原值净减少额为841.27万元，主要系本期处置固定资产884.46万元，购置固定资产43.19万；报告期内折旧增加 572.77万元，处置固定资产折旧减少482.54万元，累计折旧余额为16,761.43万元；报告期末的固定资产净值减去固定资产减值准备234.71万元后的金额为6,865.20万元。

5、报告期内，公司银行借款余额为0元，报告期初银行借款余额为0元。

6、报告期内公司的销售费用 3,843.32万元，较上一报告期下降12.6%，主要系本期广告宣传费、运输及装卸费、会议费等费用下降所致；管理费用1,109.89万元，较上一报告期下降12.67%，主要系本期职工薪酬、办公费、摊销费等费用下降；财务费用 -752.99万元，较上一报告期增加82.37%，主要系本期定期存款利息收入增加。

7、截止本报告期末公司子公司德农种业股份公司向万向财务有限公司借款0元；外部银行借款0元。

8、2023年度，公司在万向财务有限公司存款余额为46,893.65万元，本公司在万向财务公司的主要存款期限是活期存款，年利率是0.35%；一年定期存款年利率是2.15%；半年定期存款年利率是1.95%；七天通知存款年利率是1.5%。

公司从万向财务有限公司累计收到的存款利息收入为 754.47万元；公司向万向财务有限公司累计支付的借款利息支出为0万元；手续费0万元。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案4

关于《公司2023年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

《公司2023年年度报告正文及摘要》根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、及上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》及备忘录等相关规定编制。公司财务报告已经中审众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本年度报告全文及摘要详见2024年4月16日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会2024年5月10日

议案5

关于《公司2023年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度母公司实现净利润 72,536,837.76元，母公司可供分配利润104,651,158.00元；合并报表归属上市公司股东的净利润65,290,445.10元，累计未分配利润177,886,394.45元。为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税）。

截至2023年12月31日，公司总股本292,578,000股，以此计算合计拟派发现金股利58,515,600.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案6

关于《公司2023年度社会责任报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司作为治理指数样本公司，在2023年年报披露的同时披露公司履行社会责任的报告。公司根据2023年度在积极发挥龙头企业带头作用，大力推广新品种，促进农民增产增收，公司与员工共发展，社会公益活动等方面所做的工作编制本报告，并向社会公众披露《公司2023年度社会责任报告》。

公司《2023年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案7

关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关规定，公司《2023年年报》披露同时，披露《公司内部控制评价报告》。公司根据2023年度在治理工作、内部控制工作的开展情况，公司编制并向社会公众披露《公司董事会2023年度内部控制评价报告》，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内控审计报告。

公司《2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案8

关于《续聘公司2024年度财务报告审计机构

及内控审计机构》的议案

各位股东及股东代表：

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)是公司自2002年上市以来的年度会计报表审计机构及自2014年以来的年度内部控制审计机构。在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用。因此，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2024年度财务报告审计及内控审计工作，并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度审计费用55万元、内控审计费用15万元，本费用已包含会计师差旅费。截至目前，公司没有应付而未付的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案9

关于《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>

暨关联交易预计》的议案

各位股东及股东代表：

为更好地分享万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司拟与财务公司签署《金融服务框架协议》，财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、贷款、结算及其经国家金融监督管理总局核准的可从事的其他金融业务的服务，因公司与财务公司系同一最终控制人，因此构成关联交易。

一、《金融服务框架协议》的主要内容：

1、财务公司在国家金融监督管理总局核准的业务范围内，为公司提供以下相关金融服务，包括但不限于：为公司办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2024年公司及下属控股子公司在财务公司账户的日存款余额最高不超过人民币5.5亿元 。2024年度，财务公司向万向德农下属控股子公司提供1.5亿元的综合授信额度，在授信额度范围内万向德农下属控股子公司可循环使用。

2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

3、双方约定：乙方提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行；乙方提供贷款服务时，贷款利率按照不高于市场贷款利率执行，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

4、双方约定：①本协议由甲方、乙方法人或授权代表签字（或盖章）、加盖各公司印章并经甲方股东大会审议通过后生效；②协议有效期自生效日至公司下一年度股东大会审议通过相关协议的前一日止。③协议生效前，即2024年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。

二、关联交易内容

公司与财务公司签署《金融服务框架协议》，财务公司为公司及下属控股子公司提供服务内容，包括但不限于：存款、贷款、结算等服务。其中：2024年度，公司及下属控股子公司在万向财务公司账户的日最高存款余额最高不超过人民币5.5亿元；2024年度，万向财务公司向公司下属控股子公司提供1.5亿元的综合授信额度。

三、关联交易的定价依据

相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。

四、交易目的和对公司的影响

万向财务公司为公司提供的金融服务，能够使公司充分利用控股股东的融资平台及渠道资源，降低公司运营成本，优化公司资金管理、提高资金运营能力、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

五、风险评估情况：

天健会计师事务所对万向财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》如实反映了万向财务公司截至2023年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

六、上市公司为保证资金安全的措施

为保证资金的安全性，公司制定了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导工作组，持续收集财务公司的相关信息，及时防范风险，定期取得并审阅万向财务公司的财务报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性；如出现重大风险，将与万向财务公司召开联席会议，确保公司有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

请各位股东及股东代表审议

附:《金融服务框架协议》

万向德农股份有限公司董事会

2024年5月10日

附：

金融服务框架协议甲 方：万向德农股份有限公司乙 方：万向财务有限公司

万向德农股份有限公司与万向财务有限公司同为万向集团成员企业，万向财务有限公司为经中国人民银行正式批准设立的受国家金融监督管理总局日常监管下的非银行金融机构。为规范甲乙双方的交易行为，保证交易各方的权益，现签订协议如下：

1、乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方提供以下相关金融服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2024年甲方及下属控股子公司在乙方帐户的日最高存款余额不超过5.5亿元；2024年乙方向甲方下属子公司提供综合授信额度为

1.5亿元，在授信额度范围内甲方下属子公司可循环使用。

2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

3、双方约定：乙方提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行；乙方提供贷款服务时，贷款利率按照不高于市场贷款利率执行，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

4、风险评估及控制措施

（1）乙方积极配合关于乙方经营资质、业务和风险状况等的评估工作，并配合提供相关财务报告、风险指标等必要信息。

（2）乙方出现下列情形之一的，应及时告知甲方，向甲方提供详细情况说明，配合甲方启动风险控制程序，并履行其信息披露义务：

①乙方出现《企业集团财务公司管理办法》规定的应当采取应急措施的情形;

②乙方出现严重支付危机；

③其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。

针对出现的风险，甲方可要求乙方采取积极措施，寻找化解风险的办法，避免

风险扩散和蔓延。

5、甲方承诺

（1）甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格；

（2）甲方依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的经营范围活动；

（3）甲方已获得签署本协议及履行本协议项下义务所需的一切甲方内部授权，本协议一经生效即对甲方具有约束力。

6、乙方承诺

（1）乙方是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格；

（2）乙方依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的营业范围的活动；

（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下义务所需的政府批准（如需要），本协议一经生效即对乙方具有约束力。

7、双方约定：①本协议由甲方、乙方法人或授权代表签字（或盖章）、加盖各公司印章并经甲方股东大会审议通过后生效；②协议有效期自生效日至公司下一年度股东大会审议通过相关协议的前一日止。③协议生效前，即2024年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。

8、双方商定：甲方可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明。

9、本协议一式六份，甲乙双方各执三份。

甲方：万向德农股份有限公司 乙方：万向财务有限公司法人（授权代表）： 法人(授权代表)：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

议案10

关于《万向财务有限公司风险评估》的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。《关于万向财务有限公司的风险评估报告》详见上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会2024年5月10日

议案11

关于修订《关联交易决策管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》等法律法规的最新规定，结合公司实际经营情况，拟对公司《关联交易决策管理制度》部分条款进行修订，修订后的制度全文详见上海证券交易所网站的相关内容。请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案12

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据最新颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。具体内容详见后附《章程修正案》。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站的相关内容。

请各位股东及股东代表审议。

附：《章程修正案》

万向德农股份有限公司董事会

2024 年5月10日

附：

公司章程修正案

（2024年4月）

根据新颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》等最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。具体内容如下：

识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）能够阅读、理解上市公司的财务报表； （六）有足够的时间和精力履行独立董事职责。

职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员。

（六）中国证监会认定的其他人员。

公司应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

（四）公司股东大会选举两名以上独立

董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

（五）独立董事每届任期与公司其他董

事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

（六）独立董事任期届满前，公司可以

依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百一十四条第一款第一、二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（七）独立董事在任期届满前可以提出

辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

（八）公司可以从独立董事信息库选聘独立

董事。

会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可根据需要建立必要的独立董事责任保险制度。

知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权的，上市公司董事、

高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构

及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，

降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（七）公司应当给予独立董事与其承担的职

责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

除以上修改，《公司章程》其他内容不变。

万向德农股份有限公司董事会

议案13

关于制订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，通过对照自查并结合实际情况，重新制定《独立董事工作制度》。制度全文详见上海证券交易所网站的相关内容。请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案14

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代表：

为规范公司聘任会计师事务所的工作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《公司法》、《证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《会计师事务所选聘制度》。制度全文详见上海证券交易所网站的相关内容。请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案15

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》等法律法规的最新规定，结合公司实际经营情况，拟对《监事会议事规则》进行修订，修订后的制度全文详见上海证券交易所网站的相关内容

请各位股东及股东审议。

万向德农股份有限公司董事会

2024年5月10日