万向德农：2024年第三次临时股东大会会议材料

万向德农股份有限公司2024年三次临时股东大会会议材料

万向德农股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议材料

网络投票时间： 2024年11月14日15：00—

2024年11月15日15：00

现场会议时间： 2024年11月15日 14：30

现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区环城北路308号

杭州纳德世家四楼文源阁会议厅

万向德农股份有限公司2024年三次临时股东大会会议材料

目 录

会议议程 ...... 3

注意事项 ...... 4议案1：关于《德农种业放弃万向财务公司增资优先认缴出资权暨关联交易》的议案 ...... 6

万向德农股份有限公司2024 年第三次临时股东大会会议议程

时 间：2024 年 11 月 15 日 下午 14：30地 点：浙江省杭州市拱墅区环城北路308号杭州纳德世家四楼文源阁会议厅

万向德农股份有限公司2024年第三次临时股东大会注意事项

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股东大会的有关事项，提请参会股东注意：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、本次股东大会由董事长（或授权人）主持。公司证券部具体负责大会有关事宜。

三、股东发言和质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过 5 分钟。

四、股东发言时，应当首先报告姓名和股东账号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。

五、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多选的，做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。

六、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

七、列入本次股东大会的议案共1项，为普通决议事项，按照普通决议程序表决，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。

八、本次会议将对已公告议案进行审议和表决。

九、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

十、审议事项的表决票由股东代表和1名监事、1名律师作为监票人监督清点。股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。本次股东大会以

现场与网络投票结合方式召开，监票人和工作人员将现场投票结果和网络投票结果汇总后，由监票人当场公布表决结果。

议案1

关于《德农种业放弃万向财务公司增资优先认缴出资权暨关联交易》的议案

各位股东及股东代表：

万向财务有限公司成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本185,000.00万元，其中：万向集团公司出资122,254.16万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.17万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12,025.00万元，占6.50%。

顺发恒能股份公司（以下简称“顺发恒业”）为增加投资收益，进一步提高盈利水平，拟以现金39,520.00万元对财务公司增资，其中26,000.00 万元计入财务公司注册资本，13,520.00万元计入财务公司资本公积。本次增资完成后，财务公司注册资本由185,000.00万元增至211,000.00万元。

财务公司各股东认为本次增资有利于增强财务公司的资本实力，从而促进财务公司为实体经济发展提供更优质的资金支持和金融服务，因此拟同意本次增资。公司控股子公司德农种业股份公司综合且审慎考虑公司的长期发展规划，拟放弃本次财务公司增资优先认缴出资权。财务公司其他原股东亦放弃本次财务公司增资优先认缴出资权。

本次顺发恒业以每股净资产价格1.52元进行增资，总增资额为 39,520.00万元（其中：26,000.00万元计入注册资本，13,520.00万元计入资本公积）。

本次增资前，财务公司的股权结构及注册资本如下表所示：

本次增资完成后，财务公司的股权结构及注册资本如下表所示：

注：如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成

一、关联人介绍

（一）顺发恒能股份公司

1、关联人关系介绍

公司与顺发恒业受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。

2、关联人基本情况

企业名称：顺发恒能股份公司统一社会信用代码：912201012438438899企业性质：其他股份有限公司（上市）注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向创新聚能城奔竞大道2828号3幢201室成立日期：1993年7月2日法定代表人：陈利军注册资本：239,527.9084万元经营业务：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；合同能源管理；品牌管理；社会经济咨询服务；节

能管理服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；水资源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

实际控制人：鲁伟鼎先生

3、顺发恒业不存在被列为失信执行人情况。

（二）万向集团公司

1、关联人关系介绍

万向集团公司与公司控股股东万向三农集团有限公司法定代表人均系鲁伟鼎先生，系公司的关联方。

2、关联人基本情况

企业名称：万向集团公司

统一社会信用代码：91330000142911934W

企业性质：集体所有制

注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

成立日期：1990年12月24日

法定代表人：鲁伟鼎

注册资本：45,000万元

经营业务：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。

实际控制人：鲁伟鼎先生

3、万向集团不存在被列为失信执行人情况。

（三）万向钱潮股份公司

1、关联人关系介绍

公司与万向钱潮股份公司均受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制，系公司的关联方。

2、关联人基本情况

企业名称：万向钱潮股份公司

统一社会信用代码：91330000142923441E

企业性质：其他股份有限公司（上市）

注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路

成立日期：1994年1月8日

法定代表人：李平一

注册资本：330,379.1344万元

经营业务：一般项目：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

实际控制人：鲁伟鼎先生

3、万向钱潮不存在被列为失信执行人情况。

（四）万向三农集团有限公司

1、关联人关系介绍

万向三农集团有限公司为公司控股股东，系公司关联方。

2、关联人基本情况

企业名称：万向三农集团有限公司

统一社会信用代码：91330109704789089Q

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：杭州萧山经济技术开发区

成立日期：2000年10月26日

法定代表人：鲁伟鼎

注册资本：60,000万元

经营业务：实业投资；农、林、牧，渔业产品的生产、加工（除国家专项审

批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目。

实际控制人：鲁伟鼎

3、万向三农不存在被列为失信执行人情况。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易的名称和类别

本次顺发恒业拟以现金39,520.00万元对财务公司增资，其中26,000.00 万元计入财务公司注册资本，其余13,520.00万元计入财务公司资本公积。财务公司原股东拟同意本次增资，本公司控股子公司德农种业作为财务公司原股东放弃本次增资优先认缴出资权。

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、万向财务有限公司基本情况

3.1基本信息

企业名称：万向财务有限公司

统一社会信用代码：91330000742903006P

法定代表人：刘弈琳

注册资本：185,000万元人民币

成立日期：2002年8月22日

主要股东：万向集团公司持股66.08%，万向钱潮股份公司持股17.83%，万向三农集团有限公司持股9.59%，德农种业股份公司持股6.50%。

注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

经营范围：可以经营下列部分或者全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。

3.2万向财务公司与本公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制，系公司的关联方。

3.3万向财务公司不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、万向财务公司主要股东及持股比例等情况

2、本次顺发恒业增资财务公司，财务公司原来股东均放弃优先受让权。

3、万向财务公司最近一年又一期主要财务指标

财务公司2023年度（经审计）及2024年1-9月（经审计）财务状况如下：

单位：万元

以上数据已经符合规定条件的天健会计师事务所审计，审计报告为标准无保留意见。

三、交易标的的评估、定价情况

经联合中和土地房地产资产评估有限公司联合中和评报字（2024）第6236号资产评估报告确定，截至评估基准日2024年9月30日，财务公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为2,554,363.20万元，负债总额账面值为2,271,820.11万元，所有者（股东）权益账面值为282,543.08万元。

本次评估以收益法评估结果作为财务公司股东全部权益的市场价值评估值为329,300.00万元。

本次顺发恒业以每股净资产价格1.52元进行增资，总增资额为 39,520.00万元（其中：26,000.00万元计入注册资本，13,520.00万元计入资本公积）。

本次增资定价经各方股东协商确定，本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

财务公司原股东万向集团公司、万向钱潮股份公司、万向三农集团有限公司、德农种业股份公司承诺放弃本次增资扩股的优先权利。

各方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》、国家相关法律法规以及公司章程，就此次财务

公司增资事宜达成如下一致协议：

（一）增资方式及投资金额

1、各方一致同意，顺发恒业以现金方式出资39,520.00万元认购财务公司的本次增资。增资额中，26,000.00万元计入注册资本，13,520.00万元计入资本公积。本次增资完成后，财务公司注册资本由185,000.00万元增至211,000.00 万元

2、增资前后的股权结构

本次增资前，财务公司的股权结构及注册资本如下表所示：

本次增资完成后，财务公司的股权结构及注册资本如下表所示：

注：如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成

（二）完成条件和增资款交付

1、各方同意，本协议生效后，顺发恒业应按照监管要求及时将对应的增资款以现金形式一次性汇入财务公司指定账户。

2、各方同意，本次增资的完成条件如下：

(1)取得关于本协议、修订后的公司章程及其项下拟议之增资事宜的所有必要的同意和批准，包括但不限于审批机关的所有相关监管性批准；

(2)体现本次增资事宜的章程修正案经财务公司股东会通过，并经各方签署。如本协议约定的完成条件未能在本协议签署后获得满足或豁免，则本次增资即视为取消，顺发恒业有权书面要求返还已交付的本协议约定的增资款，各方互不承担违约责任。但因顺发恒业违反本协议承诺与保证条款导致完成条件事项未能满足的，则顺发恒业构成违约，顺发恒业应当弥补其他各方因此次增资事项报批所支出的合理费用。

3、增资完成后，顺发恒业即成为财务公司的股东，持有财务公司对应的新增注册资本，并按照本协议、公司章程的规定享有相应的股东权利。

4、财务公司应在增资完成后向顺发恒业出具由其法定代表人签名并加盖财务公司公章的出资证明书。

（三）公司管理

1、财务公司将在金融监管批准的前提下，积极推动本次增资扩股工作的完成，并积极完成后续修改公司章程、办理工商变更登记等相关法律手续。

2、各方依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》有关规定对财务公司享有所有者的权利并承担股东义务。

（四）声明、承诺和保证

1、万向集团公司、万向钱潮股份公司、万向三农集团有限公司、德农种业股份公司作为财务公司股东有权签署本协议，公司亦按照《公司章程》获得了有效的批准。各方签署本协议的签字人为各自的法定代表人或合法授权人，有权代表签订本协议。

2、顺发恒业保证有足够的自有资金完成本次增资行为，并将按照本协议约定及时足额缴纳出资款。顺发恒业保证自有资金来源合法，非他人委托资金或债务资金。

3、顺发恒业保证最近2年无重大违法违规行为。顺发恒业保证符合反洗钱和反恐怖融资相关法律法规要求。

4、顺发恒业承诺所提供的本次增资申请材料内容和相关数据真实、完整。

5、顺发恒业承诺不将所持财务公司股权质押或设立信托。

6、财务公司将确保本协议增资资金用于其业务运营。

7、 即使在增资完成之后，本条的各项声明、保证和承诺均继续有效。

（五）违约责任

1、 除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

(1) 一方不履行本协议项下任何约定、义务或职责；

(2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

(3) 本协议约定的其他违约情形。

2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

(1) 要求违约方实际履行；

(2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

(3) 要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；

(4)本协议约定的其他救济方式。

3、本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

4、本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

5、除本协议已明确约定由构成违约的违约方所需承担的责任以外，违约方应在收到各方中守约方要求改正的书面通知之日起30日内改正该违约行为，因违约方对本协议任何条款的违反而发生或招致的损害、损失及合理费用向守约方进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。

五、关联交易对公司的影响

本次交易完成后，公司对万向财务公司的持股比例将由 6.50%稀释至 5.70%。德农种业放弃本次财务公司增资优先认缴出资权主要是综合且审慎考虑公司的长期发展规划，符合公司整体的发展战略。本次放弃增资优先认缴出资权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产成重大影响，不影

响公司的合并报表范围。

本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，本次交易不会产生同业竞争，后续如果发生关联交易，公司将按照相关规定进行审议和披露。

六、关联交易履行的审议程序

本关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十次会议表决通过，尚需经公司股东大会审议通过。财务公司增资事项尚需经国家金融监督管理总局浙江监管局审核批准。请各位股东及股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2024年11月15日