中航机载：关于对控股子公司增资暨关联交易的进展公告
中航机载股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：临2024-044
中航机载系统股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
2024年10月25日，中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”或“公司”）召开第八届董事会2024年度第八次会议，审议通过了《关于审议对控股子公司增资暨关联交易的议案》。为推动中航机载子公司更好地完成“十四五”科研生产经营任务，增强子公司经营效益和发展后劲，中航机载拟以自有资金25,000万元对控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）进行增资，凯天电子其他股东不参与本次增资。本次增资完成后，凯天电子注册资本增加至603,767,760元（以工商登记为准）。具体内容详见公司2024年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航机载系统股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-039）。
二、本次交易的进展
中航机载
2024年10月28日，中航机载、凯天电子、凯天电子其他股东（含中国航空工业集团有限公司、中航投资控股有限公司、中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司等公司关联方）正式签署了附生效条件的《增资协议》，具体内容如下：
（一）协议各方
1.标的公司（以下简称甲方）
甲方：成都凯天电子股份有限公司
统一社会信用代码：915101002019670822
住所：成都市青羊区黄田坝
2.增资股东（以下简称乙方）
乙方：中航机载系统股份有限公司
统一社会信用代码：91110000705514765U
住所：北京市北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼
3.其他股东（以下简称丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7、丙方8、丙方9、丙方10、丙方11、丙方12，或合称丙方）
丙方1：中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码：91110000710935732K
中航机载住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼丙方2：广东鸿图科技股份有限公司统一社会信用代码：91441200725995439Y住所：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道168号丙方3：中航投资控股有限公司统一社会信用代码：91110000710930173L住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室丙方4：中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所统一社会信用代码：1210000045075159XN住所：四川省成都市武侯祠大街89号丙方5：成都飞机工业（集团）有限责任公司统一社会信用代码：91510100201906028Q住所：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号丙方6：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D住所：北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A座6层
中航机载丙方7：御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91110113MA04B6KW6P住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-129丙方8：航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FX7TK77住所：深圳市南山区南山街道南光社区南山大道1124号南油第四工业区1栋4层6-4020
丙方9：成都耘创企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91510105MAC3W79E7E住所：成都市青羊区西货站路515号丙方10：成都凌创企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91510105MAC5WU1B6G住所：成都市青羊区西货站路515号丙方11：成都胜创企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91510105MAC65RAQ1K住所：成都市青羊区西货站路515号
中航机载丙方12：成都衡创企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91510105MAC5RHXE1K住所：成都市青羊区西货站路515号
（二）增资方案
乙方对甲方进行增资扩股，将甲方注册资本由人民币544,139,324.00元（大写：伍亿肆仟肆佰壹拾叁万玖仟叁佰贰拾肆元整）增加至人民币603,767,760.00元（大写：陆亿零叁佰柒拾陆万柒仟柒佰陆拾元整）。
（三）增资价格
各方同意本次增资价格以甲方委托的具有相应资质的评估机构出具的以2023年10月31日为评估基准日并经甲方上级主管部门备案的评估结果为基础确定。根据经备案的上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报字〔2023〕第A10342号），甲方在评估基准日的股东全部权益价值为人民币228,137.51万元，除以现有注册资本54,413.93万元，最终确认增资价格为4.19元/股。
乙方增资价款为人民币250,000,000.00元（大写：贰亿伍仟万元整），其中，计入甲方注册资本人民币59,628,436.00元，溢价190,371,564.00元，溢价将计入甲方的资本公积。
（四）增资价款的支付
乙方应于本协议生效之日起5个工作日内一次性将增资价款支
中航机载付至甲方指定账户。
（五）损益分担
各方同意，2023年12月31日前（含本日）甲方的损益由乙方、丙方各方按增资前实缴出资比例享有或承担；2024年1月1日起（含本日）甲方的损益由乙方、丙方各方按增资后实缴出资比例享有或承担。
（六）协议的生效、变更和解除
1.本协议经各方盖章、法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字（或盖章），且甲乙双方均履行完毕内部决策程序并须获得有权监管部门批准，方可生效。
2.发生下列情形的，可以变更或解除协议：
（1）因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公共利益的；
（2）因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的；
（3）因一方当事人在协议约定的期限内，因故没有履行协议，其他当事人予以认可的；
（4）因本协议中约定的变更或解除协议的情况出现的。
本协议签订后，若因非乙方原因导致本协议解除，或本协议各方同意解除本协议，甲方应在五个工作日内将已收取的增资价款全额返还。
中航机载本协议需变更或解除，各方必须签订变更或解除协议的协议。
（七）违约责任及纠纷处理
1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、各方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
特此公告。
中航机载系统股份有限公司董事会
2024年10月31日