中航机载：2024年第二次临时股东大会资料

2024年第二次临时股东大会资料 中航机载

中航机载系统股份有限公司

2024年第二次临时股东大会资料

2024年11月19日

2024年第二次临时股东大会资料 中航机载

会 议 议 题

议案一 关于审议变更会计师事务所的议案

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议案一

关于审议变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，为进一步适应公司未来经营发展和满足合规管理的需要，综合考虑公司对审计服务的需求，公司拟变更会计师事务所，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。具体情况如下：

一、背景情况

（一）前次选聘会计师事务所情况

2021年至2023年，中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）履行程序，连续三年选聘了具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“大华会计师事务所”），为公司提供年度财务报告和内部控制审计服务。

公司于2024年3月14日召开的第八届董事会2024年度第一次会议审议通过《关于审议续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘大华会计师事务所为公司提供2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。该议案未提交股东大会审议。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，为进一步适应公司未来经营发展和满足合规管理的需要，

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综合考虑公司对审计服务的需求，公司拟变更会计师事务所。根据公司选聘结果，拟聘请大信为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的大华会计师事务所进行了沟通，原聘任的大华会计师事务所对变更事宜无异议。

本次变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等的规定。

二、拟变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.机构信息

（1）基本信息

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

（2）人员信息

大信的首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

（3）业务信息

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2023年度业务收入15.89亿元，业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。为超过10,000家公司提供服务，2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），客户平均资产额

146.53亿元，收费总额2.41亿元。大信审计主要行业主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业，本公司同行业上市公司审计客户134家。

2.投资者保护能力

截至2023年12月31日，大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

大信近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

2023年12月27日，在涉同济堂证券虚假陈述责任纠纷中，新疆高院二审判决大信在15%范国内承担连带清偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。2023 年12月 29日，在涉昌信农贷证券虚假陈述责任纠纷中，江苏高院二审判决大信在10%范围内承担连带赔偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。

3.诚信记录

大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施及纪律处分10次。相关从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8人次、行政监管措施37人次、自律监管措施及纪律处分19人次。

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（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：杨益明，1999年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2021年开始在大信执业，近三年签署上市公司审计报告1家。

签字注册会计师：刘文文，2024年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2024年开始在大信执业，近三年签署上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：李玉龙，近三年签署的上市公司审计报告有凤凰光学股份有限公司（证券代码：600071），未在其他单位兼职。

2.诚信记录

签字注册会计师（项目合伙人）杨益明、签字注册会计师刘文文、项目质量控制复核人李玉龙近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

大信项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计费用按照大信为公司提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准报价，其中工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等报价；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分

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别报价。审计费用根据选聘结果确定，2024年度拟支付审计费用427万元（含子公司及各专项审计费用），其中：年度财务报告审计费为367万元；内部控制审计费为60万元。2024年度审计费用增加是由于包含子公司及各专项报告审计费用，同口径较上一年审计费用有所减少。

注：本年度审计费用披露口径与上年有差异，主要是历史原因所致。中航电子吸并中航机电前，2022年两家上市公司合计审计费用379万元，其中中航电子审计费用89万元（不含各专项审计费用），中航机电审计费用290万元（含部分各专项审计费用），两家上市公司另有各专项审计费用85万元，两家上市公司总计审计费用464万元。中航电子吸并中航机电后，2023年审计费用按中航电子的口径确定审计费用286万元（不含各专项审计费用），另有各专项审计费用175万元，合计461万元，同口径与2022年审计费用基本持平。

三、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

本公司自2021年起聘请大华会计师事务所为本公司提供财务报告及内部控制审计服务。大华会计师事务所对本公司2021年至2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

（二）拟变更会计师事务所原因

根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘

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相关规定，为进一步适应公司未来经营发展和满足合规管理的需要，综合考虑公司对审计服务的需求，公司拟变更会计师事务所。

（三）本公司与前后任会计师事务所的沟通情况根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，根据公司选聘结果，拟聘请大信为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。本公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

请各位股东及股东代表审议。

中航机载系统股份有限公司董事会

2024年11月19日