中航机载：2024年第三次临时股东大会资料
2024年第三次临时股东大会资料 中航机载
中航机载系统股份有限公司
2024年第三次临时股东大会资料
2024年12月25日
2024年第三次临时股东大会资料 中航机载
会 议 议 题
议案一 关于审议2025年度日常关联交易及交易金额的议案
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议案一
关于审议2025年度日常关联交易及交易金额的议案
各位股东及股东代表：
根据中航机载系统股份有限公司（下称：公司）2025年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（下称：
中国航空工业集团）及其下属单位发生关联交易，关联交易的内容包括：采购商品、销售商品、金融机构存贷款、租赁等业务，现就2024年1-11月日常关联交易的预计执行情况进行说明，并对2025年关联交易金额进行合理预计。
一、2024年关联交易执行情况以及2025年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类别 关联方
2024年1-11月实际发生金额/最高额
2025年预计金额采购商品
中国航空工业集团下属单位
239,274
550,000
销售商品
中国航空工业集团下属单位
1,110,464
2,000,000
提供劳务
中国航空工业集团下属单位
26,389
45,000
接受劳务
中国航空工业集团下属单位
22,359
48,000
租赁金额
中国航空工业集团下属单位
3,871
9,000
托管费
中国航空工业集团下属单位
10,895
13,500
应收账款保理及其他
中国航空工业集团下属单位
28,238
150,000
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注：1.上述 2024年1-11月实际发生金额/最高额数据尚未经审计，2024年12月公司将与上述关联方继续发生交易。
2. 公司在进行 2025年度日常关联交易预计时，系基于当时市场需求，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的。
二、关联方介绍及关联关系
1、中国航空工业集团有限公司（以下简称中国航空工业集团）：
为公司实际控制人
企业名称：中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码：91110000710935732K
成立时间：2008年11月6日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：周新民
注册资本：640亿元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、
存款限额（每日存款最高额）
中国航空工业集团财务公司
568,517
1,300,000
贷款限额（每日贷款最高额）
中国航空工业集团下属单位（含中国航空工业集团财务公司）
865,305
1,400,000
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设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
财务状况：截止 2023年12月31日，中国航空工业集团经审计的总资产为13,305.63 亿元，负债为8,874.09 亿元，净资产为4,431.54 亿元；2023年度主营业务收入5,896.80 亿元，净利润为
210.52 亿元，资产负债率为66.69%。截至目前，中国航空工业集团不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及中国航空工业集团的前期同类关联交易执行情况良好，中国航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2、中航工业集团财务有限责任公司（以下简称中国航空工业集
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团财务公司）：为公司实际控制人中国航空工业集团控制下企业企业名称：中航工业集团财务有限责任公司统一社会信用代码：91110000710934756T成立时间：2007年5月14日企业类型：其他有限责任公司注册地及主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号法定代表人：周春华注册资本：39.5138亿元经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东或实际控制人：中国航空工业集团持有其66.54%股权，为其控股股东。财务状况：截止2023年12月31日，中国航空工业集团财务公司经审计的总资产为 2,344.19 亿元，负债为2,218.43 亿元，净资产为 125.76 亿元；2023年度主营业务收入 35.59 亿元，净利润为
9.44 亿元，资产负债率为94.64%。截至目前，中国航空工业集团财务公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。公司及中国航空工业集团财务公司的前期同类关联交易执行情
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况良好，中国航空工业集团财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
3、中航机载系统有限公司（以下简称中国航空工业集团机载）：
为公司实际控制人中国航空工业集团控制下企业
公司名称：中航机载系统有限公司统一社会信用代码：91110000717827582W成立时间：2010年7月23日公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地及主要办公地点：上海市闵行区元江路525号17幢306室法定代表人：王建刚注册资本：人民币88.311832亿元成立日期：2010年7月23日经营范围：许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；通用航空服务；火箭发射设备研发和制造；火箭控制系统研发；火箭发动机研发与制造；铁路运输基础设备制造；特种设备设计；特种设备制造；电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：雷达及配套设备制造；航空运输设备销售；智能无人飞行器制造；交通安
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全、管制专用设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；船用配套设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通信设备制造；集成电路制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；液压动力机械及元件制造；软件开发；软件外包服务；软件销售；智能输配电及控制设备销售；汽车零部件及配件制造；制冷、空调设备制造；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东或实际控制人：中国航空工业集团持有其100%股权。财务状况：截止2023年12月31日，中国航空工业集团机载经审计的总资产为 1,752.98 亿元，负债为 1,162.63 亿元，净资产为
590.35亿元；2023年度主营业务收入 1,084.66 亿元，净利润为
23.76亿元，资产负债率为66.32%。截至目前，中国航空工业集团机载不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及中国航空工业集团机载的前期同类关联交易执行情况良好，中国航空工业集团机载依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、与中国航空工业集团签署的《产品、原材料购销框架协议》，
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主要内容：公司及其控股子公司向中国航空工业集团及其控制的下属企业销售原材料或产品；同时中国航空工业集团及其控制的下属企业也向公司及公司的控股子公司销售原材料或产品。
2、与中国航空工业集团签署的《综合服务框架协议》，主要内容：
中国航空工业集团及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供劳务、委托管理经营其企业或业务实体、承包公司及其控股子公司的企业或业务实体、租赁资产等；同时公司及控股子公司也向中国航空工业集团及其控股的下属单位提供劳务、承包其企业或业务实体、租赁资产等。
3、与中国航空工业集团财务公司签署《金融服务框架协议》，主要内容：公司及控股子公司在中国航空工业集团财务公司开立账户；中国航空工业集团财务公司向公司及其控股子公司提供存款、贷款、结算等各类金融服务。
4、与中国航空工业集团机载签署《托管协议》，主要内容：中国航空工业集团机载将部分企事业单位委托公司管理。在委托管理期间，公司有权行使对被托管单位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及被托管股权处置权以外的所有权利。
5、公司的子公司北京青云航空仪表有限公司与北京青云航空设备有限公司签署《委托管理服务协议》，主要内容：北京青云航空仪表有限公司受托管理北京青云航空设备有限公司的经营管理业务。
（二）定价政策及依据
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1、《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》的定价，按照以下标准及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国航空工业集团与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
各项交易的定价按照上述第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或
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类似业务活动所收取的价格定价；（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
2、《金融服务框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准确定：
（1）存款服务：中国航空工业集团财务公司吸收公司及其控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，中国航空工业集团财务公司吸收公司及其控股子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
（2）贷款服务：中国航空工业集团财务公司向公司及其控股子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中国航空工业集团财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
（3）结算服务：中国航空工业集团财务公司为公司及其控股子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中国航空工业集团
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财务公司向中国航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
（4）承兑及非融资性保函服务：中国航空工业集团财务公司向公司及其控股子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期中国航空工业集团财务公司向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于中国航空工业集团财务公司在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
（5）关于其他服务：中国航空工业集团财务公司为公司及其控股子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其控股子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外， 中国航空工业集团财务公司向公司及其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中国航空工业集团财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
3、《托管协议》项下，中国航空工业集团机载将部分企事业单位委托公司管理。托管费用收取标准为：对于被托管单位中当年盈利的企业，当年托管费用为按照公司受托管理的股权比例计算的被托管企业当年度经审计后的营业收入的2‰（或3‰）（即：某目标公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×2‰（或3‰））；对于被托管企业中当年亏损的单位，当年托管费用为20万元。
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4、《委托管理服务协议》项下，北京青云航空仪表有限公司按照公司提供服务的人数及人均管理服务费用（包括但不限于人员工资及福利费用、服务费用等）支付委托管理服务费。
四、关联交易的目的
1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中国航空工业集团及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时中国航空工业集团及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。
2、鉴于中国航空工业集团控股的下属企业均在中国航空工业集团财务公司开展业务，且中国航空工业集团财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件。为加快公司资金运营效率，降低成本，公司及公司控股子公司在中国航空工业集团财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中国航空工业集团财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。
3、公司受托管理该等企事业单位有利于公司加强相关业务的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲。
综上，公司关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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中航机载系统股份有限公司董事会
2024年12月25日