中航机载：关于关于同一控制下股东拟非公开协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：600372 证券简称：中航机载 公告编号：临2025-002
中航机载系统股份有限公司关于同一控制下股东拟非公开协议转让公司股份暨权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 2025年1月16日，中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机载”）收到公司股东中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航产业投资”）的通知，中航产业投资与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）签署《资产转让协议》，拟将其所持有的公司98,695,596股股份（占公司股份总数的2.04%）以非公开协议转让方式向中航工业转让（以下简称“本次协议转让”或“本次权益变动”）。
? 本次协议转让前，中航产业投资直接持有公司98,695,596股股份，占公司股份总数的2.04%，中航工业直接持有公司184,006,118股股份，占公司股份总数的3.80%。本次协议转让完成后，中航产业投资不再持有公司股份，中航工业直接持有公司股份数量增加至282,701,714股，占公司股份总数的5.84%。
? 本次协议转让完成后，中国航空科技工业股份有限公司仍为公司的控股股东，中航工业仍为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次协议转让的受让方系转让方的实际控制人，转让方和受让方均为公司控股股东的一致行动人，本次权益变动属于同一控制下股东之间的内部转让，不涉及向市场增持或减持，不触及要约收购，不会导致公司实际控制人及其一致行动人的合计持股数量和比例发生变化。
? 本次协议转让尚需中航产业投资的母公司中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”）股东会审议、中航工业批准，尚需上海证券交易所进行合规确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续，能否实施尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
中航产业投资与中航工业于2025年1月16日签署了《资产转让协议》，中航产业投资拟将其所持有的公司98,695,596股股份（占公司股份总数的2.04%）转让给中航工业。本次协议转让的受让方中航工业为转让方中航产业投资的实际控制人，转让方和受让方均为公司控股股东的一致行动人，本次权益变动属于公司同一控制下股东之间的内部转让，不涉及向市场增持或减持，不触及要约收购，不会导致公司实际控制人及其一致行动人的合计持股数量和比例发生变化。中航工业和中航产业投资均为国有股东，本次协议转让系为实施国有资源或资产重组，根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，本次协议转让采用非公开协议转让方式。
本次权益变动前，中航产业投资直接持有公司98,695,596股股份（其中77,464,174股为非限售股；21,231,422股为限售股并将于2025年1月20日上市流通），占公司股份总数的2.04%，中航工业直接及间接持有公司合计2,706,870,507股股份，占公司股份总数的55.94%，为公司的实际控制人。本次权益变动后，中航产业投资不再持有公司股份，中航工业直接及间接共计持有公司2,706,870,507股股份（占公司股份总数的55.94%），仍为公司的实际控制人。本次权益变动未导致公司实际控制人中航工业合计持有公司股份数量和比例发生变化。
本次权益变动前后，公司控股股东及其一致行动人持股构成情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 中航机载系统有限公司 | 1,242,768,901 | 25.68% | 1,242,768,901 | 25.68% |
| 中国航空科技工业股份有限公司 | 798,476,553 | 16.50% | 798,476,553 | 16.50% |
| 中航工业 | 184,006,118 | 3.80% | 282,701,714 | 5.84% |
| 中国航空救生研究所 | 267,801,018 | 5.53% | 267,801,018 | 5.53% |
| 中航产业投资 | 98,695,596 | 2.04% | - | - |
| 汉中航空工业（集团）有限公司 | 59,631,472 | 1.23% | 59,631,472 | 1.23% |
| 中航投资控股有限公司 | 22,677,248 | 0.47% | 22,677,248 | 0.47% |
| 中航沈飞股份有限公司 | 12,738,853 | 0.26% | 12,738,853 | 0.26% |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 12,738,853 | 0.26% | 12,738,853 | 0.26% |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 6,147,791 | 0.13% | 6,147,791 | 0.13% |
| 中国航空工业供销有限公司 | 1,188,104 | 0.02% | 1,188,104 | 0.02% |
| 合计：控股股东及其一致行动人 | 2,706,870,507 | 55.94% | 2,706,870,507 | 55.94% |
| 其他股东 | 2,132,026,123 | 44.06% | 2,132,026,123 | 44.06% |
| 合计 | 4,838,896,630 | 100.00% | 4,838,896,630 | 100.00% |
二、《资产转让协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：中航航空产业投资有限公司乙方（受让方）：中国航空工业集团有限公司
（二）拟转让股份数量
转让方系中航机载股东，直接持有中航机载98,695,596股股份，占中航机载股份总数的2.04%。转让方同意将其全部持有的中航机载股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”），转让给受让方；受让方同意受让标的股份，并接受一切股东权利。
（三）转让价格及支付
1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
结合上述定价原则，双方一致同意，转让方将其持有的中航机载股份以
12.07元/股的价格转让给受让方，标的股份的转让总价款为人民币1,191,255,843.72元（大写：壹拾壹亿玖仟壹佰贰拾伍万伍仟捌佰肆拾叁元柒角贰分）。
2、双方确认，本次协议转让价款的支付方式如下：
受让方应在本协议生效后3个工作日内将全部股份转让款支付至转让方指定银行账户。
（四）过渡期
1、本协议项下的过渡期为本协议签订之日起至股份过户（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完成之日止的期间。
2、本次协议转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照证监会及交易所的相关规定作相应调整。标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。
3、双方确认，过渡期内标的股份所产生的一切损益由受让方承担或享有。
（五）资产转让交割
1、标的股份从转让方过户至受让方手续完成即本次协议转让交割完成。
2、双方配合标的股份完成交割（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件）。
（六）违约责任
1、如果任何一方(“违约方”)未履行或中止履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中作出的任何陈述和保证是不真实、不准确或不完整的，非违约方有权向违约方发出书面通知(“违约通知”)说明该方违约的情况，并且有权(但无义务)决定给予违约方在收到违约通知后的10个工作日或违约通知中载明的更长期限(“补救期限”)对违约予以补救。如果违约方在补救期限内未能作出令非违约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担的全部损失。
2、如因本协议约定的不可抗力、法律变动情形导致本协议无法履行或因审批障碍导致本次协议转让无法实施，双方互不承担违约责任。
（七）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待转让方母公司中航产融股东会决议通过、中国航空工业集团有限公司批准本次协议转让后生效。
三、本次权益变动双方基本情况
（一）转让方基本情况
| 公司名称 | 中航航空产业投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4220室 |
| 法定代表人 | 李金迎 |
| 统一社会信用代码 | 9111000006728196XK |
| 经营期限 | 2013年4月25日至无固定期限 |
| 注册资本 | 190,000万元 |
| 经营范围 | 项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）受让方基本情况
| 公司名称 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 |
| 法定代表人 | 周新民 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935732K |
| 经营期限 | 2017年12月26日至无固定期限 |
| 注册资本 | 6,400,000万元 |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； |
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、其他事项
1、本次协议转让尚需中航产融股东会审议及中航工业批准，尚需取得上海证券交易所的合规确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
2、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。
五、备查文件
1、中航航空产业投资有限公司拟转让中航机载系统股份有限公司股份之通知函
2、《资产转让协议》
特此公告。
中航机载系统股份有限公司董事会
2025年1月17日