中航机载：第八届董事会2025年度第一次会议决议公告
中航机载股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：临2025-006
中航机载系统股份有限公司第八届董事会
2025年度第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航机载系统股份有限公司(以下简称公司、中航机载)第八届董事会2025年度第一次会议通知及会议资料于2025年3月17日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事。会议于2025年3月27日在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室以现场结合视频方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。本次会议由王建刚先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《关于审议2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
二、《关于审议2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
三、《关于审议确定独立董事津贴的议案》
该议案经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议，在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，相关董事已回避。薪酬与考核委员会认为：公司独立董事津贴符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定，同意提交董事会审议。表决结果：与会董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时魏法杰、白玉芳、杨小舟、王怀兵已回避表决，其余董事均投了赞成票。
该议案将提交公司股东大会审议。
四、《关于审议高级管理人员2024年度薪酬的议案》
该议案经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议，在薪酬与考核委员会对兼任董事的高级管理人员个人进行评价或者讨论其报酬时，相关兼任董事已回避。薪酬与考核委员会认为：
公司高级管理人员薪酬是结合公司实际情况及有关规定制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定，同意提交董事会审议。
表决结果：
1.《关于审议王树刚2024年度薪酬的议案》，与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时王树刚已回避表决，其余董事均投了赞成票。
2.《关于审议于卓2024年度薪酬的议案》，与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
3.《关于审议张灵斌2024年度薪酬的议案》，与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时张灵斌已回避表决，其余董事均投了赞成票。
4.《关于审议张红2024年度薪酬的议案》，与会董事以9票赞成，0票反对，
0票弃权通过该议案。
5.《关于审议张彭斌2024年度薪酬的议案》，与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
五、《关于审议2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
六、《关于审议2025年度经营计划的议案》
表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
七、《关于审议2025年度财务预算的议案》
表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
八、《关于审议2024年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为1,359,915,690.63元，2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,040,725,755.41元。公司2024年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。公司总股本为4,838,896,630股，以此为基数计算，共计分配股利338,722,764.10元（含税），占2024年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为32.55%。在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。（见同日公告）
中航机载表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。该议案将提交公司股东大会审议。
九、《关于审议提请股东大会授权董事会制定2025年度中期分红方案的议案》
为提高投资者回报，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定并结合公司实际经营情况，公司董事会提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，于2025年半年度或第三季度实施中期现金分红。相关授权包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。（见同日公告）
与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
十、《关于审议<中航机载系统股份有限公司中长期股东回报规划>的议案》
为提高投资者回报，分享经营成果，进一步明确及健全完善公司科学、持续、稳定的分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）《上市公司监管指引第10号——市值管理》（中国证券监督管理委员会公告[2024]14号）《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》（国资发产权规〔2024〕100号）等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定《中航机载系统股份有限
中航机载公司中长期股东回报规划》。本回报规划自股东大会审议通过之日起生效。（见同日公告）表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。该议案将提交公司股东大会审议。
十一、《关于审议2024年度报告全文及摘要的议案》该议案经公司第八届董事会审计委员会2025年度第二次会议审议通过后提交本次董事会审议。审计委员会认为：1.公司经审计的财务报告真实、准确、完整，如实地反映了公司的财务状况；2.经审计的公司财务报告符合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏；3.经审计的公司财务报告不存在重大会计和审计问题，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）该议案将提交公司股东大会审议。
十二、《关于审议2024年度日常关联交易执行情况的议案》
公司董事会对公司2024年度日常关联交易执行情况进行了审核和确认。（见同日公告）
该议案经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年度第二次会议审议通过后提交本次董事会审议。公司独立董事专门会议认为：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等
法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易未影响公司的业务独立性。因此，我们同意将《关于审议2024年度日常关联交易执行情况的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。表决结果：与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事王建刚、王树刚、刘爱义、张灵斌、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。
十三、《关于审议募集资金2024年度存放和使用情况专项报告的议案》根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司董事会编制了《中航机载关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》，同时大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航机载2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、财务顾问中航证券有限公司分别出具了《关于中航机载2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。（见同日公告）
表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十四、《关于审议2024年度内部控制评价报告的议案》为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根据监管部门的要求，公司对2024年度内部控制设计和运行情况进行了内部控制自我评价。通过自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，
公司董事会出具了《中航机载系统股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。（见同日公告）该议案经公司第八届董事会审计委员会2025年度第二次会议审议通过后提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会认为：公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。我们认为公司的内部控制实际运作情况符合监管机构对上市公司治理规范的相关要求，同意将该议案提交公司董事会审议。表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十五、《关于审议<中航机载系统股份有限公司2024年度可持续发展报告>的议案》同意公司编制的《中航机载系统股份有限公司2024年度可持续发展报告》。（见同日公告）该议案经公司第八届董事会战略委员会2025年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。公司董事会战略委员会认为：《中航机载系统股份有限公司2024年度可持续发展报告》充分反映了公司2024年在环境、社会责任和公司治理上面向股东、客户、合作伙伴、环境、员工和社会等利益相关方所履行的持续发展理念、实践与绩效，同意将该议案提交董事会审议。表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。该议案将提交公司股东大会审议。
十六、《关于审议独立董事2024年度述职报告的议案》表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）
该议案将提交公司股东大会审议。
十七、《关于审议2024年度对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》
同意公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。（见同日公告）
表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十八、《关于审议续聘会计师事务所的议案》
根据相关规定及公司董事会审计委员会的建议，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司2025年审计费用为427万元，其中：年度财务报告审计费为367万元，内部控制审计费为60万元，审计收费与2024年度一致。（见同日公告）
该议案经公司第八届董事会审计委员会2025年度第二次会议审议通过后提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况，同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
十九、《关于审议2024年度计提资产减值准备的议案》为客观、公允、准确地反映公司2024年度财务状况和各项资产的价值，根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对2024年度发生减值的相关资产计提了减值准备。经测算，公司2024年度拟计提减值准备合计45,740.38万元。（见同日公告）该议案经公司第八届董事会审计委员会2025年度第二次会议审议通过后提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会认为：本次2024年度计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2024年年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
二十、《关于审议<中航机载系统股份有限公司市值管理制度>的议案》为加强上市公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，切实推动上市公司提升投资价值，增强投资者回报，维护公司、投资者的合法权益，公司根据相关法律法规、规范性文件，结合有关要求、公司实际情况，特制定《中航机载系统股份有限公司市值管理制度》。表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
二十一、《关于审议召开2024年年度股东大会的议案》公司拟定于2025年4月18日上午9时召开2024年年度股东大会。（见同日公告）
表决结果：与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
特此公告。
中航机载系统股份有限公司董事会
2025年3月29日