中航机载：中长期股东回报规划
中航机载系统股份有限公司中长期股东回报规划
为积极回报股东，分享经营成果，切实保护投资者合法权益，进一步完善和健全中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）利润分配决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策程序的透明度和可操作性。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）《上市公司监管指引第10号——市值管理》（中国证券监督管理委员会公告〔2024〕14号）等法律法规，以及《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《中航机载系统股份有限公司中长期股东回报规划》（以下简称本回报规划）。具体内容如下：
第一条 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况等情况，在平衡短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
第二条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第三条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
第四条 公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第五条 现金分红的具体条件：按照《公司章程》的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为分红的前提条件。
第六条 现金分红的期间间隔和最低比例：除特殊情形外，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配利润的30%。
若出现以下特殊情形之一的，公司可以不进行利润分配，具体情形如下：
（一）未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；
（二）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（三）资产负债率高于70%；
（四）经营性现金流为负；
（五）其他法律法规规定或《公司章程》的情形。第七条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据《公司章程》规定的利润分配政策拟定利润分配方案，利润分配方案在提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方可生效。上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第八条 董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东会的权利。股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
若独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第九条 公司董事会在符合《公司章程》与本回报规划
规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在年度报告中详细说明并披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
第十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第十一条 在发生以下情形时，公司可依据《公司章程》及本回报规划规定的程序调整或变更利润分配政策：
（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；
（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；
（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。
第十二条 公司拟对《公司章程》确定的利润分配政策
进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，组织详细论证并制订调整或变更方案。利润分配政策调整或变更方案在提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
第十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十四条 本回报规划自公司股东会审议通过之日起生效。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十五条 本回报规划由公司董事会负责解释。