中航机载：关于以集中竞价方式回购A股股份方案的公告暨回购报告书

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股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：临2025-021

中航机载系统股份有限公司关于以集中竞价方式回购A股股份方案的公告暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份资金总额：30,000万元（含）-50,000万元（含）；

●回购股份资金来源：自有资金；

●回购股份用途：本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，若中航机载系统股份有限公司（以下简称公司、中航机载）未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销；

●回购股份价格：不超过人民币17.13元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购；

●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2025年4月21日-2026年4月20日）

●相关股东是否存在增减持计划：截至审议本次回购股份方案的董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份的

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计划。若上述主体未来有股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

2025年4月8日，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司董事长王建刚先生向公司董事会提议回购公司股份。具体内容详见公司于2025年4月8日披露的《中航机载系统股份有限公司关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：

临2025-016）。

2025年4月18日，公司第八届董事会2025年度第二次会议审议通过了《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

根据《公司章程》的相关规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次回购方案提议时间、程序和董事会审议时间、程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2025年4月21日-2026年4月20日）。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形；

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文

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件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源

本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划。

本次回购股份数量为17,513,135股（含）-48,000,000股（含）（回购股份数量下限以回购金额下限及回购价格上限测算），占公司目前总股本（4,838,896,630股）的0.36%-0.99%，回购资金总额人民币30,000万元（含）-50,000万元（含），全部为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。

（六）回购股份的价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过17.13元/股（含），不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份数量不超过48,000,000股（含），占公司目前总股本（4,838,896,630股）的0.99%。若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励及/或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

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注:以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年12月31日，公司货币资金1,304,405.45万元、流动资产5,949,334.64万元、总资产7,812,045.61万元，归属于上市公司股东的净资产3,745,448.08万元。若本次回购资金总额上限50,000万元全部使用完毕，以截至2024年12月31日财务数据测算，回购金额上限占公司货币资金、流动资产、总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为3.83%、0.84%、

0.64%及1.33%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行

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为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2025年3月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，公司股东中航航空产业投资有限公司以非公开协议转让方式向公司实际控制人中国航空工业集团有限公司转让其所持有的公司98,695,596股股份（占公司股份总数的2.04%）办理完成过户手续。具体内容详见公司2025年3月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航机载关于同一控制下股东非公开协议转让公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：

临2025-005）。

上述转让事项为公司同一控制下股东之间的内部转让，转让价格及程序符合《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。

经自查以及向公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人确认，除上述事项外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，在回购期间暂无增减持计划。若上述主体后续有增减持公司股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司将在发布回购结

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果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如发生回购股份需依法注销的情形，公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十三）办理本次股份回购事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，以及授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权

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公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、决定是否聘请相关中介机构及聘请中介机构的具体事宜；

6、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）本次回购股份的资金来源于自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授予、已回购未授出股份将被注销的风险；

（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资

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风险。

四、其他事项说明

（一）股份回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购专用证券账户，具体情况如下：

客户名称：中航机载系统股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882406748

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航机载系统股份有限公司董事会

2025年4月19日