汉马科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 上市地：上海证券交易所

汉马科技集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

二〇二三年六月

声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。本次交易的预案全文同时刊载于上交所网站。

上市公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

2、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

4、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断

或保证。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

6、本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

7、投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

声明 ...... 1

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

重大事项提示 ...... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、募集配套资金情况 ...... 9

三、本次交易的性质 ...... 10

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 12

六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 13

七、本次重组相关方作出的主要承诺 ...... 13

八、本次交易对中小投资者保护的安排 ...... 25

九、待补充披露的信息 ...... 30

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 30

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 31

重大风险提示 ...... 33

一、与本次交易相关的风险 ...... 33

二、与标的资产相关的风险 ...... 34

第一节 本次交易概况 ...... 36

一、本次交易的背景和目的 ...... 36

二、本次交易的方案概况 ...... 38

三、本次交易的性质 ...... 42

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 44

五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 45

释 义

本预案及摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

注：除特别说明外，本预案摘要所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。

重大事项提示截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

决定的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。

（二）标的资产评估或估值情况

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：

（四）发行股份购买资产的具体方案

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据结合评估情况初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

截至本预案摘要签署日，吉利商用车集团持有本公司28.01%的股份，为本公司控股股东，李书福为本公司实际控制人。吉利商用车集团通过南充研究院间接持有吉利四川100%的股权。因此，吉利四川为公司的关联方，公司向吉利四川发行股份购买其持有的南充发展100%的股权构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项需经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需

经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。

（三）本次交易预计不构成重组上市

2020年9月17日，吉利商用车集团受让星马集团及其全资子公司华神建材所持本公司84,680,905股股份的过户登记完成。股份过户登记完成后，星马集团及华神建材不再持有公司股份，吉利商用车集团持有本公司84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。公司控股股东由星马集团变更为吉利商用车集团，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更为李书福先生（上述交易简称“前次控制权变更”）。由于前次控制权变更至本预案摘要签署日尚不足36个月，本次交易需按照《重组管理办法》第十三条的相关指标判断是否构成重组上市。

标的公司的财务数据涉及同一控制下企业合并，具体数字尚待审计工作完成后方可确定。根据标的公司主营业务情况，结合上市公司前次控制权变更前一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，以及本次交易董事会决议前一个交易日的上市公司股份总数进行初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不构成上市公司重组上市。

对于本次交易是否构成重组上市的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东均为吉利商用车集团，实际控制人均为李书福先生，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

截至本预案摘要签署日，上市公司总股本为654,314,844股，控股股东为吉利商用车集团。吉利商用车集团持有公司股份比例为28.01%，同时其拥有公司的表决权股份数量占公司总股本的28.01%。

本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司目前主营业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等系列产品。

公司近年来由于宏观环境及行业形势的双重影响，主营业务面临收入增长乏力、业绩下滑、资产负债率高企的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，转型清洁能源汽车作为未来业务专注发展方向。本次拟通过发行股份购买资产形式，收购控股股东吉利商用车集团旗下的新能源大中型客车业务标的资产南充发展100%的股权，是实现上市公司发展战略的重要举措。

通过本次重组，上市公司将有效加强在新能源大中型客车业务领域的布局，提高科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

本次发行股份购买资产的交易标的为南充发展的100%股权，交易后南充发展将纳入上市公司合并财务报表范围，有助于上市公司提升资产规模和净资产实力，改善资本结构，提高财务安全性，并扩大营业收入和业务机会，公司的综合竞争力将得到增强。

截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务数据影响进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务数据的具体影响。

五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。

2、交易对方吉利四川已出具股东决定同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司；

4、经营者集中审查机关关于本次交易审查通过或不予进一步审查的决定；

5、上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；

6、其他可能涉及的审批事项。

本次交易方案未取得上述授权和批准前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序，以及完成的具体时间存在不确性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，预计上市公司社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

七、本次重组相关方作出的主要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人和控股股东作出的重要承诺

（二）交易对方及其控股股东作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺

八、本次交易对中小投资者保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地

披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允

2023年5月16日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（三）股东大会的网络投票安排

公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。

交易对方吉利四川因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所持有的因本次交易而取得的股份的锁定期自动延长6个月。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。前述股份锁定期的约定与证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（六）填补被摊薄即期回报相关措施

公司控股股东已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺》如下：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

公司董事、高管已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺》如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中

国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方均已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。

九、待补充披露的信息

对于本次发行股份购买标的资产事宜，公司已聘请具有符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截至本预案摘要签署日，相关审计、评估工作尚未结束，审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见

根据吉利商用车集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关于本次重组，吉利商用车集团发表原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”

（二）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东吉利商用车集团出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在

上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

（三）控股股东本次交易前持有上市公司股份的锁定安排

通过本次交易，吉利商用车集团巩固了对上市公司的控制权，由此构成对上市公司的收购行为。

根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

根据上述法律法规要求，吉利商用车集团就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺如下：

“在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让（实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的除外），但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；

在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定；上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。”

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案摘要就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅预案及预案摘要全文。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本预案摘要已经汉马科技第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、上交所审核通过、证监会同意注册等。

本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案尚需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、上交所审核、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。

（三）审计、评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。标的公司在本次交易前进行了同一控制下的资产整合，本预案摘要引用的标的公司主要财务指标仅为原始报表数据。

标的资产相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。经审计财务报表将涉及按会计准则关于同一控制下企业合并的要求对原始报表进行调整，可能因追溯调整事项而与原始报表存在较大差异，敬请投资者注意。

（四）上市公司存在连续亏损、净资产下降进而被实施退市风险警示的风险上市公司2020年度、2021年度和2022年度，归母净利润分别为-49,058.95万元、-133,618.76万元和-146,551.49万元。上市公司2022年经审计的归属母公司股东的净资产为17,044.29万元。

若上市公司2023年度业绩继续大额亏损，且上市公司无法在2023年末前完成本次交易，则上市公司将可能出现2023年末净资产为负的情形，触及《上海证券交易所股票上市规则》中第9.3.2条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”所规定的情形，上市公司股票将在2023年度报告披露后被实施退市风险警示。

提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。

（五）配套资金未足额募集的风险

公司本次交易拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册，因此本次募集配套资金存在不能获得审核通过或同意注册，募集金额不足乃至募集失败的风险。若出现上述情况，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）新能源客车补贴政策变化的风险

为推广新能源客车，近年来国家和地方政府推出了一系列推广政策和政府补贴。国补政策至2022年12月31日正式终止，地补政策也陆续退出。随着新能源汽车的技术性能趋于成熟和市场接受度逐渐提高，补贴政策的退出存在必然性，但在短期内可能导致标的公司的销售和盈利水平下降的风险。

（二）市场竞争风险

在国内市场，客车领域的市场集中度非常高，国内客车行业的市场竞争极为激烈。近年来宏观环境加速行业洗牌，行业集中度持续提升，对竞争主体综合业务实力的要求越来越高。

在海外市场，欧盟委员会建议对包含载重汽车、城市公交车和长途公交车在内的重型车辆实施更加严格的碳排放标准，2030年起减排45%、2035年起减排65%、2040年减排90%。为刺激城市零排放公交车的更快部署，欧委会还提议从2030年起使所有新城市公交车实现零排放。美洲和亚洲部分国家也已出台客车电动化规划，市场空间较大。但随着国内主要企业纷纷布局海外新能源客车市场，竞争也由大市场扩展到小市场的逐一争夺。此外，海外市场的布局还需满足各国准入门槛及品牌认可度的提升。海外市场的拓展存在不确定性的风险。

（三）产能过剩风险

由于客车是新能源转型较容易突破的领域，近年来，国内客车生产厂家纷纷扩大新能源客车的生产规模，投资规模的上升将导致新能源客车市场产量迅速增加。而客运市场可能受高铁、民航、私家车、共享出行的影响，市场需求存在下滑的风险。因此，尽管2022年国内新能源客车市场持续增长，但若未来增速下滑，而海外市场扩张速度不达预期，新能源客车行业存在产能过剩的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司财务状况面临一定困境

上市公司2020年度、2021年度和2022年度，营业收入分别为64.28亿元、

53.20亿元和34.29亿元，归母净利润分别为-4.91亿元、-13.36亿元和-14.66亿元，营业收入和净利润均呈逐年下滑的态势。截至2022年12月31日，上市公司合并报表口径净资产为2.31亿元，资产负债率高达97.38%，归属母公司股东的净资产仅为1.70亿元。上市公司近年来财务状况面临一定的困境。

2、上市公司战略转型初见成效

根据中国汽车工业协会统计分析，2022年，我国商用车总销量为330万辆，同比下降超过30%。同期，我国新能源商用车总销量达到23.77万辆，同期增长近90%。新能源商用车占商用车的整体比重尽管尚不足10%，但行业格局的能源类型转型已经出现明显势头，未来新能源商用车的发展空间十分广阔。

顺应产业发展趋势，上市公司近年来已积极推动新能源方向的战略转型，公司产品的能源类型由以往的传统能源商用车为主正在转型为以新能源商用车为主。上市公司2022年商用车总体产销量大幅下滑，全年共生产和销售中重卡5,119辆和5,934辆，同比分别下滑58.29%和56.88%。但是，在总体产销量下滑的情况下，新能源车产销量却明显增长，上市公司2022年全年共生产和销售新能源中重卡3,080辆和3,109辆，同比分别增长125.15%和105.49%。可见，上市公司面向新能源商用车的战略转型已初见成效。

但从公司总体产销量情况来看，受到宏观环境及产业格局变动的影响，公司的整体业务规模下滑速度过快，通过优质资产注入等外延式发展方式推动公司整体业务规模回升，有助于保障公司顺利度过转型阵痛期，进一步完成新能源战略转型，抢占商用车行业格局重构的战略制高点。

3、客车领域的新能源渗透率及增长率均较高

2022年全年，国内客车重点企业6米以上客车的总销量为9.2万辆，同比下降约5%；其中，6米以上新能源客车总销量达到6.2万辆，同比上升21.49%。

可见，客车领域能源类型格局除了与商用车行业一致，出现总量下滑而新能源车增量的特征以外，客车领域的新能源渗透率达到了67.39%，远超商用车行业的新能源渗透率。因此，客车领域的新能源转型成熟度更高，可供借鉴的转型经验更为丰富，且传统能源有待替代的市场空间依然较大。

4、产业政策和国家经济发展目标有力支持公共领域车辆全面电动化为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国一直把积极培育和发展新能源汽车作为国家战略。近年来随着汽车产业技术革新不断深化，电动化、智能化、网联化已经从趋势变为现实，新能源汽车特别是纯电驱动汽车在与新技术的融合方面具有天然优势。2020年，我国政府提出“二氧化碳排放力争于2030年达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”的目标，新能源汽车发展是实现碳减排目标的重要一环。“十四五”期间，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《2030年前碳达峰行动方案》《智能汽车创新发展战略》等政策的出台，为中国汽车产业的深刻变革明确了发展方向。汽车产业结构继续向电动化、智能化、网联化深度融合发展，产业生态和竞争格局将面临重构，产品形式和生产方式将迎来深度变革。2023年1月30日，工业和信息化部等八部门发布《工业和信息化部等八部门关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》，在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化先行试点。其中，主要目标包括“车辆电动化水平大幅提高。试点领域新增及更新车辆中新能源汽车比例显著提高，其中城市公交、出租、环卫、邮政快递、城市物流配送领域力争达到80%”。重点任务提出要“提升车辆电动化水平。科学合理制定新能源汽车推广目标，因地制宜开展多元化场景应用，鼓励在短途运输、城建物流以及矿场等特定场景开展新能源重型货车推广应用，加快老旧车辆报废更新为新能源汽车，加快推进公共领域车辆全面电动化。支持换电、融资租赁、“车电分离”等商业模式创新”。

新能源客车作为重要的公共领域车辆之一，将直接受益于上述政策的有益支持，在“碳达峰”、“碳中和”的大背景下，未来成长空间广阔。

（二）本次交易的目的

1、优化上市公司资本结构，提升上市公司持续经营能力

公司近年来由于宏观环境及行业形势的双重影响，主营业务面临收入增长乏

力、业绩下滑的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，拟通过发行股份购买资产形式，收购控股股东吉利商用车集团旗下的新能源客车资产南充发展100%的股权。本次发行股份购买资产完成后，上市公司总资产和净资产都将得到提高，资产负债率将显著下降，营业收入及潜在盈利能力都将显著提升。在本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募集配套资金，进一步改善上市公司的财务状况。

本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，资本结构得到优化，持续经营能力、抗风险能力得到提升。

2、加强上市公司新能源业务布局，推动上市公司加速实现战略转型

本次交易前，吉利四川将其6米以上大中型新能源客车资产注入南充发展。本次交易完成后南充发展将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。

通过本次交易，上市公司将进一步加快在新能源商用车领域的转型速度。一方面，上市公司的新能源商用车营收来源扩展，营收规模提升；另一方面，上市公司将充分借鉴新能源客车业务的转型经验，助推其自身业务的新能源转型布局。

3、与上市公司产生协同效应，提升潜在盈利能力，增加股东回报

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将整合双方研发资源，在新产品的开发、生产与销售等方面形成协同效应，进一步提升业务综合实力。

上市公司将加大资金投入，积极利用自身在组织架构、公司治理等方面的丰富经验，运用至标的公司的生产经营当中，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，标的公司可以实现与资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，提升融资能力。充分利用好国家“碳达峰、碳中和”大背景下的政策支持优势，提高潜在盈利能力，增加股东回报。

二、本次交易的方案概况

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：

（一）发行股份购买资产具体方案

上市公司拟以发行股份的方式购买吉利四川持有的南充发展100%的股权。本次交易完成后，南充发展将成为上市公司全资子公司。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、交易对方及发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为吉利四川。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、标的资产

公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的南充发展100%的股权。

4、标的资产定价

截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》确定的评估值为参考，最终实际交易价格届时由双方协商确认，并另行签署补充协议。

5、支付方式

本次标的资产由上市公司通过向交易对方发行股份的形式进行购买。

本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

6、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。经交易各方友好协商，本次发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

7、购买资产发行的股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量亦将按照中国证监会和上交所的有关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

8、股份锁定安排

交易对方吉利四川因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所持有的因本次交易而取得的股份的锁定期自动延长6个月。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以

及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

9、过渡期损益安排

各方同意，在评估基准日与交割日之间，标的资产的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

10、关于滚存未分配利润的安排

过渡期内，南充发展按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由南充发展保管，若本次交易成功交割，则由南充发展支付给公司；若本次交易失败，则由南充发展支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。

11、资产交割、人员安排及债权债务的处理

（1）标的资产权属转移事宜办理

《发行股份购买资产协议》生效后，自上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后三十日内，交易对方应依据法律规定将标的资产过户至上市公司名下，同时协助完成标的公司的工商变更登记。交易对方保证所持标的资产不存在因为交易对方原因不能过户至上市公司名下的情形。

（2）本次发行股份购买资产所涉股份发行事宜办理

在标的资产的交割手续完成后，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份数享有和承担其作为上市公司股东的权利义务。

（3）人员安排

本次发行股份购买资产不涉及标的公司员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。

（4）债权债务的处理

标的资产交割后，标的资产的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。

（二）募集配套资金具体方案

上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。

本次配套融资所募集资金将用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。

本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司最近一个会计年

度经审计的财务数据结合评估情况初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

截至本预案摘要签署日，吉利商用车集团持有本公司28.01%的股份，为本公司控股股东，李书福为本公司实际控制人。吉利商用车集团通过南充研究院间接持有吉利四川100%的股权。因此，吉利四川为公司的关联方，公司向吉利四川发行股份购买其持有的南充发展100%的股权构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项需经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。

（三）本次交易预计不构成重组上市

2020年9月17日，吉利商用车集团受让星马集团及其全资子公司华神建材所持本公司84,680,905股股份的过户登记完成。股份过户登记完成后，星马集团及华神建材不再持有公司股份，吉利商用车集团持有本公司84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。公司控股股东由星马集团变更为吉利商用车集团，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更为李书福先生（上述交易简称“前次控制权变更”）。

由于前次控制权变更至本预案摘要签署日尚不足36个月，本次交易需按照《重组管理办法》第十三条的相关指标判断是否构成重组上市。

标的公司的财务数据涉及同一控制下企业合并，具体数字尚待审计工作完成后方可确定。根据标的公司主营业务情况，结合上市公司前次控制权变更前一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，以及本次交易董事会决议前一个交易日的上市公司股份总数进行初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不构成上市公司重组上市。

对于本次交易是否构成重组上市的具体认定，公司将在重组报告书中予以详

细分析和披露。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东均为吉利商用车集团，实际控制人均为李书福先生，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

截至本预案摘要签署日，上市公司总股本为654,314,844股，控股股东为吉利商用车集团。吉利商用车集团持有公司股份比例为28.01%，同时其拥有公司的表决权股份数量占公司总股本的28.01%。

本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司目前主营业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等系列产品。

公司近年来由于宏观环境及行业形势的双重影响，主营业务面临收入增长乏力、业绩下滑、资产负债率高企的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，转型清洁能源汽车作为未来业务专注发展方向。本次拟通过发行股份购买资产形式，收购控股股东吉利商用车集团旗下的新能源大中型客车业务标的资产南充发展100%的股权，是实现上市公司发展战略的重要举措。

通过本次重组，上市公司将有效加强在新能源大中型客车业务领域的布局，提高科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

本次发行股份购买资产的交易标的为南充发展的100%股权，交易后南充发展将纳入上市公司合并财务报表范围，有助于上市公司提升资产规模和净资产实力，改善资本结构，提高财务安全性，并扩大营业收入和业务机会，公司的综合竞争力将得到增强。

截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚

无法对本次交易完成后上市公司财务数据影响进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务数据的具体影响。

五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。

2、交易对方吉利四川已出具股东决定同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司；

4、经营者集中审查机关关于本次交易审查通过或不予进一步审查的决定；

5、上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；

6、其他可能涉及的审批事项。

本次交易方案未取得上述授权和批准前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序，以及完成的具体时间存在不确性，提请广大投资者注意投资风险。