汉马科技：关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2023－101

汉马科技集团股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易事项投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了便于广大投资者更全面、深入地了解汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，公司于2023年9月19日（星期二）下午15:00-16:00，通过上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com），以网络文字互动方式，召开了终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会，就投资者普遍关心的问题进行了互动交流。现将本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会有关情况公告如下：

一、本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会召开情况

2023年9月19日下午15:00-16:00，公司董事长、交易对方董事长、标的公司董事长范现军先生，董事会秘书周树祥先生，财务总监李建先生，独立财务顾问代表韩杨先生等相关人员参加了本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会，就公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易情况，在线与投资者进行了互动沟通交流，并对投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况

公司就投资者在本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事

项投资者说明会上提出的问题进行了回复，具体问题及回复整理如下：

1、投资者提问：（1）2021年宣布的资产剥离，现湖南公司己破产，天津公司己政府回购，上海融资公司股权己出卖，大量不良资产被计提，请问就剥离而言，完成了吗？（2）关于大量的关联交系，和同业竞争，承诺的资产注入，是否仍然有效？（3）既然现认为南充商用车注入存重大不确性，当时证监会问询时，为何解释的言之凿凿？（4）公司连续亏损，资产从三十多亿，现仅剩几千万，按现有亏损速度，下年度将为负值，请问取消这次注入，还有何良策挽回公司？回复：（1）尊敬的投资者您好，公司严格按照信息披露相关规定，履行信息披露义务。公司将严格按照分阶段信息披露要求，持续关注有关进展并根据相关法律、法规的要求及时履行信息披露义务。（2）为切实有效地解决与上市公司的同业竞争问题，根据相关承诺，控股股东浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司将于2026年3月前解决与上市公司的同业竞争问题（解决方式包括但不限于资产；向无关联关系的第三方转让相关资产、业务；停止相关重合业务的生产经营或委托管理等其他方式履行承诺事项）。未来公司将会继续积极配合控股股东履行其承诺，积极履行信息披露义务。（3）公司在本次发行股份购买资产事项及相关进展公告中，均披露本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、上交所审核通过、证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。（4）后续公司将继续做好以下措施：加大直接融资力度，不断拓宽融资渠道；认真做好内部现金流管理，提高资金使用效率；加强项目投资管理，谨慎决策，严控非生产性投资，进一步用好用活资金；抓好应收账款风险管理，降低逾期账款金额，防止外部呆坏账；深入开展提质增效、节能降耗管理。多措并举，确保公司营运资金的统筹平衡，增强公司资金管理能力，防范资金风险，推动公司稳健可持续发展。敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站，感谢您对公司的关注。

2、投资者提问：尊敬的范董事长，今年汉马的醇氢动力系统销售暴涨，前八月销售1429台，请问醇氢动力系统就是甲醇发动机吗，单套定价多少钱，作为公司的新的业务增长点，利润如何？

回复：尊敬的投资者您好，公司业绩相关情况请及时关注公司定期报告。公司醇氢动力系统主要为甲醇发动机，还有其他配套零部件。公司甲醇发动机定价主要参考成本及市场情况进行定价。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。感谢您对公司的关注。

3、投资者提问：尊敬的范董事长，本次重组方案终止后，归属于上市公司股东的净资产只有6400万，如本年再继续亏损，汉马将连续三年亏损且净资产有可能为负，不知还能否被会计事务所认定为具备连续经营能力，保壳成为公司的核心问题，请问公司本年度是否有能力扭亏为盈。通过哪些措施来实现?

回复：尊敬的投资者您好，感谢您对公司的关注。后续公司将继续做好以下措施：加大直接融资力度，不断拓宽融资渠道；认真做好内部现金流管理，提高资金使用效率；加强项目投资管理，谨慎决策，严控非生产性投资，进一步用好用活资金；抓好应收账款风险管理，降低逾期账款金额，防止外部呆坏账；深入开展提质增效、节能降耗管理。多措并举，确保公司营运资金的统筹平衡，增强公司资金管理能力，推动公司稳健可持续发展。

4、投资者提问：尊敬的范董事长，您作为远程商用车集团的CEO，目前远程商用车已完成两轮融资，深受市场追捧，作为国内商用车届的独角兽，请问远程商用车上市会不会选择国内市场。

回复：尊敬的投资者您好，本次说明会为终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会。公司严格按照信息披露相关规定，履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站，感谢您对公司的关注。

5、投资者提问：请问前期为何没有核查到整车制造资质的缺失？收购失利对公司有何影响？未来转型有何举措？

回复：（1）尊敬的投资者您好，本次重组的目的是为了整合吉利四川的客车业务，为上市公司的客车业务提供协同，原有重组方案随着交易进程的深入，实际开展新能源整车制造需获得主管部门审批通过的相关资质，但经沟通短期内难以获取，经交易各方审慎考虑及沟通协商，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性，为切实维护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止本次重组事项。

（2）根据法律法规及《公司章程》规定，并经与各交易对方友好协商，公司经审慎研究及充分沟通后，依法履行了相关审议程序，终止了本次重大资产重组。

根据公司与交易对方于2023年5月签署的发行股份购买资产协议，由于尚未满足协议约定的生效条件，相关协议未生效，各方终止本次重大资产重组均不承担任何违约责任。本次重大资产重组的终止，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。（3）公司后续将继续以正向开发的新能源重卡架构为基础，打造绿色低碳、智能网联的新能源重卡产品；形成市场预判能力，减少供货风险的隐患；促进提升与供应商的互信度，成本透明；与供应商形成绿色联盟，实现有竞争力的采购成本；以甲醇、纯电等多能源技术创新为途径，健全严谨研发体系、提升营销业务运营体系、优化供应链保障体系和自主质量保障体系；降成本、提效率、控质量、创收业务拓展。

6、投资者提问：请问为何在最初核查时未发现标的尚未取得整车制造资质？本次收购失败对公司转型有何影响？后续有何举措？

回复：（1）尊敬的投资者您好，本次重组的目的是为了整合吉利四川的客车业务，为上市公司的客车业务提供协同，原有重组方案随着交易进程的深入，实际开展新能源整车制造需获得主管部门审批通过的相关资质，但经沟通短期内难以获取，经交易各方审慎考虑及沟通协商，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性，为切实维护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止本次重组事项。

（2）根据法律法规及《公司章程》规定，并经与各交易对方友好协商，公司经审慎研究及充分沟通后，依法履行了相关审议程序，终止了本次重大资产重组。根据公司与交易对方于2023年5月签署的发行股份购买资产协议，由于尚未满足协议约定的生效条件，相关协议未生效，各方终止本次重大资产重组均不承担任何违约责任。本次重大资产重组的终止，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。（3）公司后续将继续以正向开发的新能源重卡架构为基础，打造绿色低碳、智能网联的新能源重卡产品；形成市场预判能力，减少供货风险的隐患；促进提升与供应商的互信度，成本透明；与供应商形成绿色联盟，实现有竞争力的采购成本；以甲醇、纯电等多能源技术创新为途径，健全严谨研发体系、提升营销业务运营体系、优化供应链保障体系和自主质量保障体系；降成本、提效率、控质量、创收业务拓展。

7、投资者提问：尊敬的范董事长，目前公司财务指标比较困难，保壳已成为公司管理层亟待关注之事，请公司管理层积极应对现状，范董作为大股东的CEO，筹划更优质的资产注入汉马或者赠予上市公司核心资产，保住汉马上市公

司地位。回复：尊敬的投资者您好，感谢您对公司的关注和建议。

8、投资者提问：公司因为自身准备不足导致资产注入失败，致使股民造成损失，会对相关责任人进行处罚吗？回复：尊敬的投资者您好，公司在本次发行股份购买资产事项及进展等相关公告中，均披露本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、上交所审核通过、证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站，感谢您对公司的关注。

9、投资者提问：尊敬的范董事长，上次公司重组方案显示，目前远程与公司有同业竞争关系的只有山西晋中的甲醇重卡业务了，是不是现在远程体内除了马鞍山汉马都不再生产电动重卡了？以后远程的电动重卡产品都是由汉马来生产了？

回复：尊敬的投资者您好，为切实有效地解决与上市公司的同业竞争问题，根据相关承诺，控股股东吉利远程商用车集团将于2026年3月前解决与上市公司的同业竞争问题（解决方式包括但不限于资产；向无关联关系的第三方转让相关资产、业务；停止相关重合业务的生产经营或委托管理等其他方式履行承诺事项）。未来公司将会继续积极配合控股股东履行其承诺，积极履行信息披露义务。

10、投资者提问：尊敬的范董，吉利商用车入主汉马三年，经营持续下滑，都期待吉利带来脱胎换骨的汉马。本次重组注入远程电动大巴，方案公布后股价走势反应了市场的失望。现在再融资收紧，监管层支持注入优质资产，即主营业务突出且有核心竞争力的资产。建议公司下次重组注入新能源物流车资产，远程的新能源轻卡和中面都是细分市场龙头，市占率三成，新物种超级VAN即将上市成为跨时代品种，物流车资产是最有核心竞争力的资产，符合监管层的支持方向。

回复：尊敬的投资者您好，感谢您对公司的关注与建议。公司根据相关监管规定，公司承诺在本次重大资产重组终止公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。后续若有相关重组计划，公司会及时履行相应的决策流程并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站，感谢您对公司的关注。

11、投资者提问：公司每股净资产不足1毛钱了，现在资产注入又被否决，请问公司后续躺平被戴帽，还是会有别的决策来避免被戴帽风险？

回复：尊敬的投资者您好，公司将在积极做好现有主业的情况下，重视外部发展机会，提高公司可持续经营能力。公司后续将继续以正向开发的新能源重卡架构为基础，打造绿色低碳、智能网联的新能源重卡产品；形成市场预判能力，减少供货风险的隐患；促进提升与供应商的互信度，成本透明；与供应商形成绿色联盟，实现有竞争力的采购成本；以甲醇、纯电等多能源技术创新为途径，健全严谨研发体系、提升营销业务运营体系、优化供应链保障体系和自主质量保障体系；降成本、提效率、控质量、创收业务拓展。敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站，感谢您对公司的关注。

12、投资者提问：董事长您好，您也来了三年了，除了业绩下滑和重组失败，作为年薪百万级别的管理者，业绩不达标是很难想象的一个考核制度，麻烦您后面对于公司经营计划和盈利有什么计划？2024销售额和利润的目标是多少？

回复：尊敬的投资者您好，公司将以甲醇、纯电等多能源技术创新为途径，继续加大对新能源重卡车型的研发、生产和销售力度。依托产业链优势，优化公司现有业务结构，积极把握行业转型升级的机遇，发挥业务协同效应，实现现有业务的转型升级，积极应对市场形势，加大品牌宣传力度，提高换电重卡的市场占有率。公司业绩相关情况请及时关注公司定期报告。敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站，感谢您对公司的关注。

13、投资者提问：请问公司的毛利率对比同行如何？中报诉讼回款几个亿也会亏损，请问这些现金用到哪里去了。

回复：尊敬的投资者您好，公司不同配置的新能源重卡产品的售价和毛利率均不相同，公司产品的综合毛利率在公司年度报告中予以披露。近年来受市场需求紧缩、国际局势动荡等因素影响，国内重卡、专用车行业面临着供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力；下游终端客户资金周转较为困难。市场竞争愈发激烈，市场对于产品售价进一步压缩，致使公司经营亏损。公司指定信息披露媒体

为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站，感谢您对公司的关注。

14、投资者提问：远程甲醇动力看来目前是市场接受程度很低，目前大部分重卡采用的是天然气改装方案，请问您如何破局？

回复：尊敬的投资者您好，公司将以甲醇、纯电等多能源技术创新为途径，继续加大对新能源重卡车型的研发、生产和销售力度。依托产业链优势，优化公司现有业务结构，积极把握行业转型升级的机遇，发挥业务协同效应，实现现有业务的转型升级，积极应对市场形势，加大品牌宣传力度，提高换电重卡的市场占有率。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站，感谢您对公司的关注。

15、投资者提问：公司每个月都固定销售600来辆车，里面的利润和销售量有算到远程汽车报表里面吗？公司现在和远程汽车只是代工关系还是已经合并了？

回复：尊敬的投资者您好，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，独立自主进行经营。感谢您对公司的关注。

16、投资者提问：请问如何提升毛利率和控制亏损，你们这样谁敢买你们家股票？请提高透明度。

回复：尊敬的投资者您好，公司将以甲醇、纯电等多能源技术创新为途径，继续加大对新能源重卡车型的研发、生产和销售力度。依托产业链优势，优化公司现有业务结构，积极把握行业转型升级的机遇，发挥业务协同效应，实现现有业务的转型升级，积极应对市场形势，加大品牌宣传力度，提高换电重卡的市场占有率。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站，感谢您对公司的建议与关注。

本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的具体情况，详见上海证券交易所上证路演中心（网址：

http://roadshow.sseinfo.com）。本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会在投资者积极参与和配合下圆满结束，公司在此对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2023年9月20日