汉马科技：2024年第二次临时股东大会会议资料
汉马科技集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年二月十九日
汉马科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024年2月19日（星期一）14:00时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年2月19日（星期一）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年2月19日（星期一）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号）
现场会议主持人：董事长范现军先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、董事会秘书宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
1、审议《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》；
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司及相关子公司重整及预重整相关事宜的议案》。
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
五、参加现场会议的股东审议议案文件并进行大会发言。
六、董事会秘书宣读公司2024年第二次临时股东大会现场投票表决办法及
推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书宣读本次股东大会决议；见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
汉马科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的议案属特别决议议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、本公司聘请执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
汉马科技集团股份有限公司2024年2月19日
目 录
议案报告1《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》 ...... 6议案报告2《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司及相关子公司重整及预重整相关事宜的议案》 ...... 9
议案报告1
关于拟向法院申请重整及预重整的议案
各位股东及股东代表：
一、公司申请重整及预重整的具体原因及目的
2020年以来，受重卡行业市场竞争加剧，以及汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）新能源业务转型升级带来的过渡期阵痛等因素的影响，公司面临长期亏损和较高的债务压力。根据公司披露的2020-2022年度经审计的财务报告，公司母公司报表口径近三年净利润均为负值。根据公司公告的《公司2023年年度业绩预亏公告》，预计公司2023年度经营业绩将出现亏损，预计归属于上市公司股东的净利润为-10.70亿元到-8.70亿元，预计归属于上市公司股东的净资产为-9.28亿元到-7.28亿元。目前公司已有明显丧失清偿能力可能，但综合考虑公司具有重整价值，根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中关于支持上市公司通过重整方式出清风险之规定，为避免公司债务风险进一步恶化，公司拟主动向有管辖权的人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整，并申请先行启动预重整程序。综上，鉴于公司有明显丧失清偿能力可能，但具有重整价值，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第二条、第七条、第七十条以及《最高人民法院关于审理上市公司重整案件工作座谈会纪要》之规定，公司拟向有管辖权的人民法院申请重整及预重整。
二、公司已履行和仍需履行的审议程序
2024年1月26日，公司召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，认为公司目前现状符合《企业破产法》关于债务人向法院提出重整的条件。
公司将在本次股东大会审议通过后依法向法院提交重整并启动预重整程序的正式申请。公司向法院提交正式申请后，还可能会经历法院决定公司启动预重整、指定预重整临时管理人、裁定受理重整申请、指定重整管理人、批准公司重整计划等程序。
三、重整及预重整事项被法院受理可能存在的障碍及解决措施公司的重整及预重整申请事项通过本次股东大会审议，法院能否决定公司进行预重整，公司的重整申请能否被法院裁定受理，以及具体时间尚存在不确定性。公司将加强与相关各方沟通，并结合公司实际情况尽快制定可行的重整方案，提高后续重整工作推进效率及重整可行性，积极推进该事项的实施，维护公司及全体股东的合法权益。
四、对公司的影响
如法院决定公司进行预重整，有利于提前启动公司债权债务梳理等相关工作，包括但不限于债权申报登记与审查、资产调查、审计评估工作等，并与广大债权人、意向重整投资人等提前进行沟通和征询意见，全面掌握各方主体对重整事项的反馈意见和认可程度，并结合公司实际情况尽快制定可行的重整方案，提高后续重整工作推进效率及重整可行性。如法院最终裁定受理公司重整，则公司将依法进入重整程序，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司将依法在规定期限内制定重整计划草案并提交相关债权人会议审议表决，公司债权人将根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如公司重整成功，将有利于化解债务风险，改善公司资产负债结构。如重整计划草案不能获得债权人会议表决通过，或重整计划不能获得法院裁定批准，或债务人不能执行或者不执行重整计划的，则法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。目前，公司正在与法院、政府各相关部门、债权人等相关方进行积极沟通，各相关事项正在紧密推进中。
五、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人未来六个月的减持计划
公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员未来六个月无减持计划。
六、风险提示
1、公司是否进入重整及预重整程序存在不确定性
公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于
拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司有明显丧失清偿能力可能，但具有重整价值为由，向法院申请对公司进行重整及预重整，该事项尚需本次股东大会审议。截至目前，公司是否进入重整及预重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。
2、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险
根据公司2024年1月27日公告的《公司2023年年度业绩预亏公告》，预计公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为-9.28亿元到-7.28亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条的相关规定，若公司2023年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票将在年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。
3、公司股票可能存在被终止上市的风险
如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者，相关公司信息均以在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司2024年2月19日
议案报告2
关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司及
相关子公司重整及预重整相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为整体性化解公司面临的债务风险并提高债务风险化解的工作效率，如公司下属子公司有需要一并进行协同重整且其自行向人民法院申请重整及预重整的，股东大会授权董事会审议该等子公司重整及预重整相关事项。同时，为高效、有序推进重整及预重整相关工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士（即公司经营管理层），办理与本次重整及预重整相关的事宜，包括但不限于：1、根据公司实际情况按照相关法律规定办理向人民法院申请重整及预重整的相关事宜，并负责前述事项的执行事宜；2、根据公司实际情况按照相关法律规定具体组织实施重整及预重整相关的各项事宜（包括但不限于准备重整及预重整程序相关的材料；推荐管理人及临时管理人；签署、递交、接收和转送有关重整及预重整案件的各类法律文件及其他文件；就重整及预重整事宜，接受法院或相关利害关系人提出的问询；参加法院组织的听证会并陈述意见；处理与重整及预重整相关的其他事宜等）。公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士，具体办理与本次重整及预重整有关的事务。
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起至公司重整程序终结之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司2024年2月19日