汉马科技：关于全资子公司申请重整及预重整的专项自查报告
证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2024－034
汉马科技集团股份有限公司关于全资子公司申请重整及预重整的专项自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）于2024年2月26日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司向法院申请重整及预重整的议案》，同意公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）、安徽星马专用汽车有限公司（以下简称“星马专汽”）、安徽福马汽车零部件集团有限公司（以下简称“福马零部件”）、安徽福马电子科技有限公司（以下简称“福马电子”）、芜湖福马汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖福马”）以有明显丧失清偿能力可能，但具有重整价值为由，向马鞍山市中级人民法院（以下简称“法院”）申请对上述五家子公司进行重整及预重整，并申请对上述五家子公司与上市公司的重整及预重整程序进行协调审理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等相关规定，公司对非经营性资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将具体情况说明如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况
经自查，截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
二、公司违规对外担保的情况
经自查，截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保的情况。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体履行中的承诺事项截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项都在正常履行中，未出现违反承诺的情形，具体如下：
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否及时严格履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解决同业竞争 | 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司 | 1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将自收购完成之日起，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。本公司目前尚未就解决子公司吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 | 2020年7月24日，长期 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否及时严格履行 |
| 解决关联交易 | 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司 | 1、本次收购后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 | 2020年7月24日，长期 | 是 | |
| 其他 | 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司 | 1、确保上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。2、确保上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制及其的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。3、确保上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、确保上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、确保上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 | 2020年7月24日，长期 | 是 |
| 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司、李书福 | 针对同业竞争情况，吉利商用车集团于2021年2月2日进一步出具补充承诺：1、针对本公司控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结合企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，于60个月内妥善解决部分业务重合的情况。2、本公司于2021年1月收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于2019年末确定意向，2020年12月23日签署正式交易协议，2021年1月12日通过反垄断审查，2021年1月14日完成工商变更登记，为本公司成为上市公司控股股东之前已存在的项目。本公司承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合的情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出受让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务和资产优先转让给上市公司。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。针对同业竞争情况，李书福先生于2021年2月2日出具如下承诺：1、针对本人控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结合企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，于60个月内妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理重合的业务过程中，将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。本人目前尚未就解决吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本人将在制定出可操作的具体方案后及时按照相关法律法规要求履行信息披露义务。2、将采取必要及可行的措施来避免本人控制的企业与上市公司产生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不正当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司及其他股东的合法利益。3、在上市公司审议是否与本人控制的企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人控制的企业将按规定进行回避不参与表决。4、如上市公司认定本人控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。5、本人保证严格遵守证监会、交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。6、本人控制的企业浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司于2021年1月收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于2019年末确定意向，2020年12月23日签署正式交易协议，2021年1月12日通过反垄断审查，2021年1月14日完成工商变更登记，为本人成为上市公司实际控制人之前已存在的项目。本人承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合的情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出受让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本人将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务和资产优先转让给上市公司。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 | 2021年2月2日，2021年2月2日-2026年2月1日 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否及时严格履行 |
| 解决同业竞争 | 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司、李书福 | 为进一步明确同业竞争的解决方案，吉利商用车集团于2021年3月1日进一步出具补充承诺：一、本公司下属公司吉利四川商用车有限公司与上市公司在重卡业务方面存在一定重合。截至本承诺出具日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上市公司的条件。1、本公司承诺于60个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公司；2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本公司则承诺通过包括但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关联关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。二、本公司于2021年1月收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务方面存在一定重合。本公司承诺于60个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需求提出优先受让请求，本公司将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价格优先转让予上市公司。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。为进一步明确同业竞争的解决方案，李书福先生于2021年3月1日进一步出具补充承诺：一、本人控制的浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司下属公司吉利四川商用车有限公司与上市公司在重卡业务方面存在一定重合。截至本承诺出具日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上市公司的条件。1、本人承诺于60个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公司；2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本人则承诺通过包括但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关联关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本人及本人控制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。二、本人控制的浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司于2021年1月收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务方面存在一定重合。本人承诺于60个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需求提出优先受让请求，本人将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价格优先转让予上市公司。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 | 2021年3月1日，2021年3月1日-2026年2月28日 | 是 | |
| 其他 | 汉马科技集团股份有限公司 | 2020年11月11日公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，并就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 | 2020年11月11日，长期 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否及时严格履行 |
| 其他 | 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司 | 本公司参与本次认购的资金均来自于合法的自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等方式进行融资的情形；本次认购不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司及利益相关方直接或间接为本公司提供财务资助、财务补偿或任何形式的担保等情形；本次认购的股票全部为本公司直接持有，不存在任何代持、信托或其他类似安排的情形 | 2020年11月11日，长期 | 是 | |
| 其他 | 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司、李书福 | 公司控股股东吉利商用车集团及实际控制人李书福先生对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 | 2020年11月11日，长期 | 是 | |
| 其他 | 汉马科技集团股份有限公司 | 公司于2021年3月3日出具了《关于类金融业务相关事项的承诺》，具体内容如下：一、本公司将于本承诺函出具之日起6个月内，完成对融和电科股权退出工作；在退出之前，公司不再以任何形式新增对融和电科的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。二、本公司承诺控股子公司上海徽融在完成现有非公司产品租赁业务后，将聚焦主业，不再从事非公司产品的租赁业务，仅从事公司自主生产产品的租赁业务；且自本承诺出具日起，不再新增承接非公司产品租赁业务。三、在推进类金融业务处置过程中，本公司将严格遵循相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的要求，严格履行必要程序，保障上市公司全体股东利益。四、本公司不会将募集资金直接或变相用于本公司融资租赁业务；如本公司在本承诺函出具后开展其他类金融业务，本公司开展其他类金融业务亦同样遵循前述承诺。五、本公司承诺在2020年度非公开发行A股股票的募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对与主营业务无关的类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 | 2021年3月3日，第一、四、五项承诺已完成，第二、三项履行期限为长期 | 是 |
四、其他应当予以关注的事项
（一）能否进入重整及预重整程序存在不确定性
华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马是否进入重整及预重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。
上市公司自身目前已进入预重整程序，上市公司预重整能否成功、能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关进展情况，公司及子公司将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。
（二）上市公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险
若上市公司2023年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，上市公司股票将在年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）。如法院依法裁定受理上市公司重整、和解和破产清算申请，上市公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。
（三）上市公司股票存在被终止上市的风险
华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马五家子公司是上市公司体系内的核心资产的重要组成部分及主要经营实体。如上述五家公司因重整失败被宣告破产，上市公司将失去重要经营性资产，上市公司股票可能面临终止上市风险。
公司将密切关注相关事项的进展情况，并将严格按照规定履行相应信息披露义务。本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2024年2月27日
附件：公告原文