汉马科技：关于临时管理人公开招募重整投资人的公告

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2024－041

汉马科技集团股份有限公司关于临时管理人公开招募重整投资人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

●本次重整投资人招募存在不确定性

本次重整投资人招募具有不确定性，存在报名期内未能招募到合格重整投资人、重整投资人未按期签订投资协议等可能。同时，截至本公告披露日，公司处于预重整阶段，尚未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书，后续能否进入正式重整程序存在不确定性，本次重整投资人招募结果及后续签订的预重整投资协议在进入正式重整程序后能否有效及最终能否被法院认可尚存在不确定性。请投资者充分关注公司相关风险。

●能否进入重整程序存在不确定性

截至本公告日，上市公司及华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马能否进入重整程序尚具有不确定性，重整能否成功也存在不确定性。

●上市公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险

若上市公司2023年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，上市公司股票将在年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）。如法院依法裁定受理上市公司重整、和解和破产清算申请，上市公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。

●上市公司股票可能存在被终止上市的风险

若法院正式受理对上述子公司的重整申请并顺利执行完毕重整计划，将有利于改善上述子公司及公司的资产负债结构。若重整失败，上述子公司将存在被宣告破产的风险。如果上述子公司被宣告破产，公司将失去对上述子公司的控制权。华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马五家子公司是上市公司体系内的核心资产的重要组成部分及主要经营实体。如上述子公司因重整失败被

宣告破产，上市公司将失去重要经营性资产，上市公司股票可能面临终止上市风险。

2024年2月23日，马鞍山市中级人民法院（以下简称“马鞍山中院”）决定启动汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“汉马科技”或“上市公司”）预重整程序，并于同日指定临时管理人。2024年3月1日，马鞍山中院决定启动汉马科技下属安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、安徽福马汽车零部件集团有限公司、安徽福马电子科技有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司等五家子公司预重整程序。为依法推进汉马科技及相关子公司预重整工作，临时管理人将公开招募重整投资人。现就招募具体事宜公告如下：

一、公司概况

汉马科技是一家登记注册于安徽省马鞍山市、在上海证券交易所主板交易的上市公司（600375.SH），统一社会信用代码为913405007139577931，总股本为654,314,844股。作为汽车制造业企业，汉马科技的主营业务包括重卡、专用车及汽车核心零部件的研发、生产与销售，是全国重要的重型卡车、重型专用车、核心零部件和新能源商用车生产研发基地。五家子公司分别为上市公司直接及间接持有的全资子公司，是上市公司体系内核心资产的重要组成部分及主要经营实体。

二、招募目的

本次招募重整投资人，旨在引入具备产业协同的产业投资人和具备资金实力的财务投资人，依法协调推进和统筹完成汉马科技及相关子公司的预重整及重整工作，借助重整投资人在产业、资金、管理等方面的综合优势，有效整合产业资源、化解债务风险，优化资产结构、债务结构、股本结构和公司治理结构，最终打造资产质量优良、股权结构合理、治理结构完善、具备持续经营能力和盈利能力的公司，依法保护债权人、职工、广大中小投资者等相关主体的合法权益。

三、招募须知与条件

（一）招募须知

1.本公告对全体意向重整投资人同等适用，但并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。

2.本公告中汉马科技的相关信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人的尽职调查，临时管理人不承担任何担保/瑕疵担保责任。意向重整投资人如需开展尽调或更进一步了解情况，需在提交报名材料时同步提交保密承诺

书，临时管理人将在资格筛查通过后统一安排。

3.预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至汉马科技的重整程序，无特殊情况下，汉马科技正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人。

4.本次公开招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归临时管理人所有。临时管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募或特定重整投资人的参选资格。

（二）招募条件

1.主体资格要求。意向重整投资人应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，不得为个人或境外企业（含港澳台）；具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，近三年没有重大违法、违规行为，未被人民法院列入限制高消费、失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被列入经营异常名录。同时，意向重整投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。

2.资金实力要求。意向重整投资人应当具备足够的资金实力，能够出具相应的资产证明或其他履约能力证明，投资资金来源确定，且保证合法合规。原则上，报名产业投资人的，最近一个会计年度合并口径经审计的资产总额应不低于人民币200亿元。

3.行业背景要求。意向重整投资人应当满足国家法律法规、行政监管政策对相关行业投资人的资格要求（如有），避免新增恶意或不正当的同业竞争或限制上市公司正常的商业机会和发展，并对因违反相关法律法规、监管政策实施投资而形成的不利后果承担全部责任。意向重整投资人在新能源商用车相关产业领域具备产业配套优势、要素成本优势等战略优势或丰富产业经验，可基于汉马科技的现有资源禀赋在产业赋能方面最大化上市公司产业价值，或者与上市公司主营业务或未来规划业务相匹配协同的经验、技术、资源，或者能够提供产业协同、业务资源等方面支持，即具有产业协同性的，同等条件下将被优先考虑。

4.联合投资要求。两个或两个以上企业法人或非法人组织作为联合体报名参与重整投资的，需明确主要投资主体并说明每个成员所充当的角色分工职责、权利义务安排等情况。联合体中，至少主要投资主体需符合上述全部条件。主要投资主体一经确定后，未经临时管理人同意不能更换；主要投资主体未通过资格审查或退出本次招募的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募。在提交重整投资方案之前，联合体可自行根据需要调整其他投资主体的成员结构，调整后的联合体需根据临时管理人的要求补充相关材料。在提交重整投资方案之后，联合体需要调整其他投资主体成员结构的，需提前取得临时管理人同意。未经同意自

行调整成员结构的，视为自行放弃或主动退出本次招募。

5.产业投资要求。意向重整投资人需在报名时明确是产业投资人还是财务投资人，是否有意通过参与重整投资取得汉马科技控制权。联合体报名的，主要投资主体需明确前述事宜，以及明确各方是否构成一致行动。

6.财务投资要求。为保障上市公司生产经营稳定，预重整及后续重整期间，能够为上市公司提供共益债融资支持的重整投资人，在同等条件下优先考虑。

7.临时管理人根据预重整及后续重整工作需要认为应符合的其他条件。

四、招募流程

（一）报名阶段

1.报名时间

意向重整投资人应自本公告发布之日起至2024年3月18日17时前（临时管理人有权视情况决定是否延长报名时间），将报名材料的纸质版（盖章签字，一式五份）通过邮寄或现场交付的方式提交至本公告指定的报名现场地址（采取邮寄方式的，需确保报名材料在报名时间内送达到，具体以邮件回执上注明的收件时间为准），并同时提交报名材料电子版（纸质版的彩色扫描件，需注明与纸质版内容一致）。报名材料电子版可刻录到光盘或存入U盘与纸质版一并提交，也可发送至本公告指定的报名邮箱地址。

意向重整投资人以组成联合体方式报名的，各成员原则上均需准备报名材料并分别将报名材料提交至主要投资主体处，由主要投资主体汇总提交。

2.报名地址及联系人

（1）报名现场地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区梅山路1000号集团办公楼4楼408室

（2）报名邮箱地址：hmkjglr@163.com

（3）联系人：陈律师，15955536586

（4）工作时间：工作日9:30-12:00，14:00-17:30

3.报名材料

（1）重整投资报名意向书（原件，模版见附件1）。

（2）意向重整投资人简介，主要内容包括但不限于：基本情况（含基本工商登记信息、历史沿革、组织架构等）、股权结构及实际控制人情况（含与汉马科技及其董监高、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系的说明等）、财务情况（含近三年主营业务情况和主要财务数据等）及其他意向重整投资人认为需要介绍的基本情况。

（3）意向重整投资人的主体资格及授权委托证明材料，包括但不限于：营

业执照（复印件）；法定代表人或负责人身份证明文件（原件，模版见附件2）、法定代表人或负责人有效身份证等个人证件（复印件）；授权委托书（如有，原件，模版见附件3）、受托代理人有效身份证等个人证件（如有，复印件）及相关身份证明材料（如有）；企业信用信息公示报告（原件）、法人和非法人组织公共信用信息报告（原件）。

（4）意向重整投资人的资金实力证明材料，包括但不限于：最近一个会计年度经审计的合并口径财务报表（原件，因成立时间较短没有年度资产数据的，应当提供最新一期经审计的资产负债表）、企业信用报告（原件）。

（5）保密承诺书（原件，模版见附件4）。

（6）如以联合体报名参与的，联合体各成员需分别准备并由主要投资主体提交前述材料。作为联合体的主要投资主体，还需提交一份关于联合体的介绍文件。

上述报名材料应加盖意向重整投资人的公章，并由其法定代表人或负责人签字/签章。未按要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收并要求限期补正。意向重整投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，并应获得内部有权机关的决策批准；意向重整投资人向管理人提交报名材料的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。若提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其竞选资格并依法追究其对预重整工作造成的实际损失责任。

（二）缴纳保证金

意向重整投资人应在报名期限内向临时管理人指定银行账户缴纳意向保证金，并备注付款事由“汉马投资意向保证金”；指定银行账户请意向重整投资人在缴纳意向保证金前与临时管理人联系获取；未按期缴纳的视为没有完成报名。其中，报名产业投资人的，需缴纳意向保证金人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）；报名财务投资人的，需缴纳意向保证金人民币500万元（大写：伍佰万元整）；如以联合体报名参与的，在缴纳意向保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付，但应确保联合体作为整体已经按时足额缴纳，以及确保在被最终确定为重整投资人之前保证金的足额。

（三）资格筛查

意向重整投资人提交完整报名材料及足额缴纳意向保证金后，临时管理人将按公告要求对意向重整投资人的主体资格、资金实力等资格条件进行初步筛查，并将筛查结果以电子邮件形式进行通知。意向重整投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏或存在问题的，临时管理人有权要求其补正或提供补充证明材料。

（四）后续工作安排

1.尽职调查。通过初步资格审查的意向重整投资人将在临时管理人的统一安排下对汉马科技开展尽职调查；临时管理人将协调公司积极配合，考虑到汉马科技实际情况，本次尽职调查需在临时管理人规定期限内完成。意向重整投资人应自行或委托中介机构开展工作，承担相关费用，并对因使用尽职调查结果而形成的风险承担全部责任。同时，临时管理人有权向意向重整投资人进行反向尽职调查，意向重整投资人应予配合；意向重整投资人应严守保密义务，不得将所取得的任何信息用于参与重整投资人招募之外的任何目的。

2.提交方案。意向重整投资人应在临时管理人规定期限内，依据尽职调查的情况，制定并提交切实可行的、具备约束力的重整投资方案，内容包括但不限于：

投资人简介、拟投入资源情况、出资人权益调整方案、债权清偿方案、经营方案、资产处置方案（如有）、职工安置方案等。

3.遴选谈判。临时管理人将在法院的监督指导下开展产业投资人的遴选工作，确定最终产业投资人；重整财务投资人原则上则由遴选确定的最终产业投资人从参与报名的财务投资人中指定；具体遴选工作安排另行通知。若仅有一名意向产业投资人（含以联合体形式报名、主要投资主体报名产业投资人的）提交重整投资方案，则临时管理人将组织通过商业谈判方式确定产业投资人，若未能达成一致，临时管理人将重新遴选产业投资人。

4.签署协议。临时管理人将在重整投资人遴选结果产生后以电子邮件形式向重整投资人和备选重整投资人（如有）发出《确认函》，确认其重整投资人和备选重整投资人身份。重整投资人应当在临时管理人要求时间内与相关方签订重整投资协议。若重整投资人未能在临时管理人要求的期限内签订相应投资协议，其已缴纳的保证金不予退还，且临时管理人有权取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。如果由此给汉马科技及临时管理人等造成损失的，重整投资人应依法承担损失赔偿责任。预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至汉马科技的重整程序，无特殊情况下，汉马科技正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人。

5.保证金处理。（1）对于未通过资格审查的意向重整投资人以及通过资格审查但未入围后续评选轮次的意向重整投资人，临时管理人将在每轮结果通知发出之日起的5个工作日内无息返还其缴纳的意向保证金；（2）在支付意向保证金且通过资格审查之后、被最终确定为重整投资人之前，单体报名的意向重整投资人如因自身原因选择退出的，或作为联合体报名的意向重整投资人中的主要投资主体如因自身原因选择退出，或作为联合体报名的意向重整投资人中的其他投资主

体如因自身原因选择退出、且联合体其他成员未能在限期内补足保证金的，临时管理人有权取消该主体的竞选资格并没收已缴纳的全部意向保证金；（3）对于遴选确定的最终重整投资人，已缴纳的意向保证金将无息转化为投资保证金，待重整计划草案获得法院裁定批准后无息转为投资价款。如果遴选确定的最终重整投资人自动放弃或因其自身原因不再继续参与重整的，其已缴纳的保证金不予退还。

五、遴选机制

本次招募遴选设评审委员会，由其负责对意向产业投资人进行评审，评审结果将报告马鞍山中院。具体机制如下：

（一）评审委员会

临时管理人将组织包括债权人代表、债务人代表等主体组建评审委员会，并由临时管理人派人担任评审委员会主席。

（二）评审方式

临时管理人将灵活采取现场评审、线上评审、书面评审方式之一或相结合的方式组织本次评审工作，具体评审方式将根据实际情况确定后另行通知。

（三）评审指标

评审委员会将从意向产业投资人的主体资质适格性、重整投资文件的规范性、重整投资报价的优越性、重整投资方案的合理性、经营发展的协同性等方面综合考虑，开展评审。

六、其他事项

（一）由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向重整投资人需无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。

（二）本次招募过程中的工作语言为中文，意向重整投资人提交的文件均应以中文书写或附有中文译本。

七、风险提示

（一）本次重整投资人招募存在不确定性

本次重整投资人招募具有不确定性，存在报名期内未能招募到合格重整投资人、重整投资人未按期签订投资协议等可能。同时，截至本公告披露日，公司处于预重整阶段，尚未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书，后续能否进入正式重整程序存在不确定性，本次重整投资人招募结果及后续签订的预重整投资协议在进入正式重整程序后能否有效及最终能否被法院认可尚存在不确定性。请

投资者充分关注公司相关风险。

（二）能否进入重整程序存在不确定性

截至本公告日，上市公司及华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马能否进入重整程序尚具有不确定性，重整能否成功也存在不确定性。

（三）上市公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险

若上市公司2023年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，上市公司股票将在年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）。如法院依法裁定受理上市公司重整、和解和破产清算申请，上市公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。

（四）上市公司股票可能存在被终止上市的风险

若法院正式受理对上述子公司的重整申请并顺利执行完毕重整计划，将有利于改善上述子公司及公司的资产负债结构。若重整失败，上述子公司将存在被宣告破产的风险。如果上述子公司被宣告破产，公司将失去对上述子公司的控制权。华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马五家子公司是上市公司体系内的核心资产的重要组成部分及主要经营实体。如上述子公司因重整失败被宣告破产，上市公司将失去重要经营性资产，上市公司股票可能面临终止上市风险。

热忱欢迎社会各界报名参与本次招募，同时欢迎广大债权人等各方积极推荐意向重整投资人参与报名。

公司郑重提醒广大投资者，相关公司信息均以在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2024年3月5日

附件：

1、重整投资报名意向书

2、法定代表人身份证明书

3、授权委托书

4、保密承诺书

附件1：

汉马科技集团股份有限公司及相关子公司

重整投资报名意向书

意向重整投资人（盖章） 法定代表人或负责人（签字/签章） 年 月 日

附件2：

法定代表人（负责人）身份证明书

兹证明 （身份证号： ）在本单位担任 职务，为本单位法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（盖章）

意向重整投资人（盖章）

年 月 日

附件3：

授权委托书

委 托 人： 法定代表人（负责人）：

住 所 地： 联系方式：

受 托 人： 身份证号码：

工作单位： 联系方式：

委托人就本单位参与汉马科技集团股份有限公司及相关子公司重整投资人招募和遴选工作（以下简称“本次招募”），特委托上述受托人作为委托人的代理人，代表本单位办理如下事宜：

1.向管理人报名参加本次招募，提交重整投资报名意向书、重整投资方案、重整投资协议等相关文件资料，参与评审并发表意见；

2.签署、递交、接收和转送有关本次招募的各类法律文件及其他文件；

3.处理与本次招募相关的其他法律事务。

受托人的代理权限为特别授权。委托人在本次招募过程中代表本单位签署的所有文件和处理的所有相关事务，本单位均予以承认，并承担相应法律责任。授权期限自授权委托书出具之日起至委托事项完结为止。

特此授权。

附：受托人身份证复印件（盖章）

意向重整投资人/委托人（盖章）

法定代表人/负责人（签名/签章）

年 月 日

附件4：

保密承诺书

汉马科技集团股份有限公司临时管理人：

本单位拟参与汉马科技集团股份有限公司（以下简称“汉马科技”）及相关子公司重整投资人招募和遴选（以下简称“本次招募”），并承诺对参与过程中临时管理人或汉马科技及相关子公司提供的保密信息予以严格保密：

1.本承诺书所述“保密信息”是指：临时管理人或汉马科技及相关子公司以直接或间接的方式、口头/书面/电子的形式向本单位披露的相关信息。该等保密信息包括但不限于汉马科技及其下属企业的业务、财务、人员等与本次招募有关的非公开信息。不论该等信息是以何种形式和方式披露，也不论是否标注为保密。

2.承诺事项：本单位不会将临时管理人或汉马科技及相关子公司披露的任何保密信息用于本次招募之外的任何目的；未经临时管理人书面授权，本单位不以任何形式向任何第三方披露；若有权机关依法要求本单位披露保密信息，本单位将在法律、法规或监管机构允许的范围内事先通知临时管理人。

3.本单位承诺，除非保密信息已通过合法程序进入公众知晓领域，本承诺书始终有效，若违反保密义务将依法承担相应责任。

4.本单位确认，一旦临时管理人要求，本单位同意立即归还或销毁所有保密信息的原件和复印件（包括电子介质）以及基于保密信息制作的所有摘录及分析。

5.本承诺书自本单位盖章出具之日起生效，受中国法律管辖并据此解释。

特此承诺。

意向重整投资人（盖章）

法定代表人/负责人（签名/签章）

年 月 日