汉马科技：第九届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2024－049
汉马科技集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）于2024年3月15日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第九届董事会第七次会议的通知。本公司第九届董事会第七次会议于2024年3月27日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室以现场与网络相结合方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长范现军先生主持。本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2023年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司独立董事2023年度述职报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司2023年度利润分配预案》。
经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-96,268.89万元，较上年同期减亏35.55%。截至2023年12月31日，公司未分配利润为-474,345.22万元，母公司未分配利润为-259,287.25万元。
1、董事会提议公司2023年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2023年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2023年度拟不进行利润分配。
2、董事会提议公司2023年度拟不进行资本公积转增股本。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《公司2023年年度报告全文及其摘要》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年年度报告》和《公司2023年年度报告摘要》。
董事会审计委员会成员认为：1、公司2023年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
2、公司2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够客观、真实、准确地反映公司2023年度的经营管理和财务状况，我们一致同意提交公司第九届董事会第七次会议进行审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构的议案》。
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，公司董事会提议继续聘请浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。
具体内容详见2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：临2024-051）。
董事会审计委员会成员认为：浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务；具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2023年度的审计任务，公司审计委员会同意将续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的事项提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2023年度内部控制的有效性进行了评价。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年度内部控制评价报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议并通过了《公司2023年度内部控制审计报告》。
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天平审[2024]0205号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年度内部控制审计报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并通过了《关于计提2023年度资产减值损失、信用减值损失的议案》。
经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损失289,741,720.48元和信用减值损失232,181,770.88元。本次计提资产减值损失、信用减值损失将导致公司2023年度利润总额减少521,923,491.36元。
公司本次计提资产减值损失、信用减值损失符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。本次计提减值损失后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
具体内容详见2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提2023年度资产减值损失、信用减值损失的公告》（公告编号：临2024-052）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并通过了《关于公司及公司子公司2024年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2024年度向银行和融资租赁机构申请总额不超过人民币541,000.00万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。
具体内容详见2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司2024年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2024-053）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并通过了《关于公司为公司子公司2023年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。
为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司2024年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币251,000.00万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。
具体内容详见2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司2024年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：
临2024-054）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并通过了《关于公司为2024年度开展的信用销售业务提供回购
担保的议案》。
为了积极开拓市场，促进产品销售，加快资金回笼，公司积极运用金融工具，采用按揭贷款、保兑仓等信用销售方式销售公司产品。公司目前已与银行等金融机构建立了良好的合作关系，公司为购买本公司产品而与银行等金融机构开展按揭贷款、保兑仓等信用销售业务的客户提供回购担保。该客户须信誉良好，且经公司与银行等金融机构审核确认。上述担保总额度不超过人民币230,000.00万元。其中，按揭贷款业务回购担保额度不超过人民币180,000.00万元，保兑仓业务回购担保额度不超过人民币50,000.00万元。
公司将在上述业务实际发生时在核定额度内签订回购担保合同，具体发生的回购担保金额以实际签署的合同为准。本次回购担保额度的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为2024年度开展的信用销售业务提供回购担保的公告》（公告编号：临2024-055）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十五、审议并通过了《关于会计师事务所出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》。
具体内容详见2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
独立董事认为：浙江天平会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告,进行了认真审阅,并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研。认可审计报告的内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施,努力改善经营环境,不断提高公司的持续经营能力。我们认为,该所依据的理由是符合实际的,同意该审计意见。
董事会认为：该审计意见客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意该审计意见。针对上述导致公司形成非标准审计意见的事项，公
司董事会高度重视，将积极采取措施予以化解，努力改善公司经营环境，同时积极配合临时管理人推进公司的预重整项目，切实维护公司及全体股东的利益。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十六、审议并通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。公司定于2024年4月23日（星期二）召开2023年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权登记日为2024年4月18日（星期四）。具体内容详见2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-056）。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2024年3月29日