汉马科技：2025年年度股东会会议资料

汉马科技集团股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年四月十七日

汉马科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程

现场会议召开时间：2026年4月17日（星期五）14:00时整网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年4月17日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年4月17日（星期五）9:15-15:00。现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号）现场会议主持人：董事长范现军先生会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始。

二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

三、董事会秘书宣读股东会会议规则。

四、审议议案。

1、审议《公司2025年度董事会工作报告》。

（报告人：董事长范现军先生）

2、审议《公司独立董事2025年度述职报告》。

（报告人：独立董事汪家常先生）

3、审议《公司2025年年度报告全文及其摘要》。

（报告人：财务总监李建先生）

4、审议《公司2025年度利润分配预案》。

（报告人：财务总监李建先生）

5、审议《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度审计机构的议案》。

（报告人：财务总监李建先生）

6、审议《关于制定<公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

（报告人：董事会秘书周树祥先生）

7、审议《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。

（报告人：董事会秘书周树祥先生）

8、审议《关于会计估计变更的议案》。

（报告人：财务总监李建先生）

9、审议《关于提名戴庆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》。

（报告人：董事长范现军先生）

五、参加现场会议的股东审议议案文件并进行大会发言。

六、董事会秘书宣读公司2025年年度股东会现场投票表决办法及推选确定计票、监票工作人员。

七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。

八、暂时休会，等待网络投票结果。

九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

十、董事会秘书宣读本次股东会决议；见证律师宣读本次股东会法律意见书。

十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

十二、主持人宣布会议结束。

汉马科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议规则为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（2025年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、股东会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东会的议案均为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

八、本公司聘请执业律师出席本次股东会进行见证，并出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。

汉马科技集团股份有限公司

2026年4月17日

目录

议案报告1《公司2025年度董事会工作报告》 ...... 6

议案报告2《公司独立董事2025年度述职报告》 ...... 10

议案报告3《公司2025年年度报告全文及其摘要》 ...... 25

议案报告4《公司2025年度利润分配预案》 ...... 26议案报告5《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度审计机构的议案》 ...... 27

议案报告6《关于制定<公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ...... 28

议案报告7《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 ...... 29

议案报告8《关于会计估计变更的议案》 ...... 31

议案报告9《关于提名戴庆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》 ...... 34

议案报告1

汉马科技集团股份有限公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，向各位作《公司2025年度董事会工作报告》，请予审议。

公司董事会由8名董事组成，董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。公司董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。公司各位董事能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，深化公司治理、规范公司运作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均发表了独立意见。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

2025年，公司共召开了6次董事会，均以现场结合通讯方式召开，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：

会议届次

6、《公司2024年度利润分配预案》

2025年，公司董事会共召集了2次股东会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律、法规的有关要求，认真执行股东会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

2025年是公司开启全面转型升级的收官之年。公司董事会认真贯彻股东会各项工作部署要求，进一步推进深化改革，完善企业体制、机制，积极应变、主动求变，推动企业技术创新、管理创新和模式创新不断深入。加强企业文化建设，塑造“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的企业核心价值观，建设一支有能力、有担当、有作为的高素质人才队伍。

报告期内，2025年，公司实现营业收入655,319.56万元，较上年同期增长

55.20%。实现归属于上市公司股东的净利润4,757.91万元。截至2025年12月31日，公司总资产82.83亿元，较年初增长11.62%；归属于上市公司股东的净资产33.69亿元，较年初增长2.14%。

2026年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。重点做好以下工作：

（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东会决议。

（二）董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。

（三）严格按照上市公司有关法律法规的要求，进一步规范法人治理结构，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，提升规范化运作水平；加强内控制度建设，提高管理效率，不断完善风险防范机制，为公司可持续发展提供有力的制度保障；同时将高度重视并积极组织董事、高级管理人员的培训，切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

（四）积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投资者的知情权、参与权，树立公司良好的资本市场形象。

相关具体内容详见《公司2025年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”章节。《公司2025年年度报告》已于2026年3月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东会审议。

汉马科技集团股份有限公司

2026年4月17日

议案报告2

汉马科技集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（付于武）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人作为汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，在过去的一年中，勤勉尽职、忠实地履行了独立董事的职责和义务，审慎地行使公司股东和董事会所赋予的权利，积极出席公司股东会、董事会和各专门委员会等相关会议，认真审议会议议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分运用自身专业优势和独立作用，对公司发展及经营提出建议，保证了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职责的情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

付于武，男，汉族，1945年2月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。1970年毕业于西安理工大学机械系。历任中国一汽哈尔滨变速箱厂总工程师，哈尔滨汽车工业总公司总经理，中国汽车工程学会常务副理事长兼秘书长，中国汽车工程学会理事长，中国汽车人才研究会理事长。现任本公司独立董事，中国汽车工程学会名誉理事长，中国汽车人才研究会名誉理事长。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披

露的其他利益，本人不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）在公司董事会、股东会中履行职责情况2025年度，公司共召开了6次董事会，2次股东会。作为独立董事，本人在审议议案时，均会认真审核有关材料，深入了解议案情况，会上积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观的行使表决权。2025年度，本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。本人认为公司董事会和股东会的召开完全符合法定程序。公司重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。

2025年度本人出席会议的情况如下：

董事姓名

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告及财务管理等方面进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。

（三）公司配合独立董事工作情况公司董事长、总经理和董事会秘书等高级管理人员能与独立董事保持良好、顺畅的沟通，能及时向独立董事通报公司生产经营情况，使独立董事及时了解公司生产经营情况，为独立董事工作提供了合适的工作条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

（四）与中小股东沟通情况作为独立董事，本人始终将中小股东权益保护作为履职重点，通过多种方式与中小股东保持开放、持续的沟通，及时回应疑问与关切。在股东会期间，本人特别关注涉及中小股东利益的议案，尤其是需单独计票的议案，确保中小股东的合法权益得到充分保障。

（五）行使独立董事职权情况2025年度，本人严格遵循相关法律法规、交易所业务规则及公司章程等规范性文件，切实履行独立董事职责，充分发挥专业知识背景，在董事会中有效履

行决策参与、监督制衡和专业咨询职能。在董事会及各专门委员会会议中，本人提前审阅会议通知所列议案及相关材料，深入分析各项议案，了解相关背景信息，并与其他董事充分沟通讨论，提出专业性意见。在表决过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，对审议事项发表独立意见。

经审查，本人认为公司2025年度董事会及各专门委员会的会议召集、召开程序均符合相关法律法规的要求，所有重大经营决策事项均按规定程序进行了审议。作为独立董事，本人对报告期内董事会及各专门委员会审议的所有议案进行了认真审核，本着审慎负责的态度行使表决权，除本人需回避表决的议案外，对所有议案均投出赞成票，未出现反对或弃权情况。

（六）其他履职情况

本人同时也是公司第九届董事会提名委员会的成员，报告期内，本人对公司聘任高管等事项进行审议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司2025年度发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。公司2026年度日常关联交易额度事项定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。公司设立控股子公司暨关联交易事项符合公司的发展利益及实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。公司董事会、股东会审议有关议案时，关联董事、关联股东回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）聘任高级管理人员事项

经审阅高级管理人员候选人范瑞瑞先生，苏雯博先生、匡开传先生的履历材料，高级管理人员的提名程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。上述人员的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》所规定的条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

（三）年度利润分配情况公司董事会对《公司2024年度利润分配预案》的表决程序和结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。鉴于母公司2024年年末未分配利润为负，公司不进行利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（四）续聘会计师事务所情况浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在以往与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。本人同意继续聘请浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构。

（五）对外担保及资金占用情况公司经营运作规范，风险意识强，能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审批。公司未为控股股东及其它关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司与控股方及其他关联方无资金占用的情况。

（六）公司及股东承诺履行情况公司对公司股东等承诺相关方曾做出的承诺做了认真梳理，截至目前公司及公司股东等承诺相关方做出的承诺均已严格履行或正在履行中。

（七）信息披露的执行情况通过对公司2025年度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。

（八）内部控制的执行情况公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2024年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据公司各位独立董事的专业特长，本人作为公司第九届董事会提名委员会、战略委员会成员，根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，各专门委员会认真履行职责。与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持，并通过自己专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会参考，为董事会决策提供了有力保障。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2025年本人严格按照相关法律、法规要求，深入了解公司的经营情况，关注汽车行业新动态及未来发展趋势，为公司的持续健康发展积极建言献策，充分发挥了独立董事的积极作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续本着诚实信用、勤勉尽责的精神认真履行独立董事职责，提升公司董事会决策水平和管理水平，促进公司稳定健康发展。本人将不断加强与其他董事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为树立上市公司良好市场形象发挥积极作用。

特此报告。

以上报告，提请股东会审议。

汉马科技集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（晏成）各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人作为汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，在过去的一年中，勤勉尽职、忠实地履行了独立董事的职责和义务，审慎地行使公司股东和董事会所赋予的权利，积极出席公司股东会、董事会和各专门委员会等相关会议，认真审议会议议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分运用自身专业优势和独立作用，对公司发展及经营提出建议，保证了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职责的情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

晏成，男，汉族，1978年6月出生，大学本科学历。2000年毕业于四川大学新闻专业。2000年至2001年在中国科技画报从事科技环保类记者与编辑工作。2001年至2006年在中国商报从事经济与商业类、汽车领域记者编辑工作。2006年至今在搜狐网工作，历任搜狐汽车副主编、媒体总监、副总经理。现任本公司独立董事，搜狐网副总编、搜狐汽车事业部总经理，中国市场学会（汽车）营销专家委员、执行秘书长，中国汽车流通协会专家委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，本人不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）在公司董事会、股东会中履行职责情况2025年度，公司共召开了6次董事会，2次股东会。作为独立董事，本人在审议议案时，均会认真审核有关材料，深入了解议案情况，会上积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观的行使表决权。2025年度，本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。本人认为公司董事会和股东会的召开完全符合法定程序。公司重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。

2025年度本人出席会议的情况如下：

董事姓名

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告及财务管理等方面进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。

（三）公司配合独立董事工作情况公司董事长、总经理和董事会秘书等高级管理人员能与独立董事保持良好、顺畅的沟通，能及时向独立董事通报公司生产经营情况，使独立董事及时了解公司生产经营情况，为独立董事工作提供了合适的工作条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

（四）与中小股东沟通情况作为独立董事，本人始终将中小股东权益保护作为履职重点，通过多种方式与中小股东保持开放、持续的沟通，及时回应疑问与关切。在股东会期间，本人特别关注涉及中小股东利益的议案，尤其是需单独计票的议案，确保中小股东的合法权益得到充分保障。

（五）行使独立董事职权情况2025年度，本人严格遵循相关法律法规、交易所业务规则及公司章程等规范性文件，切实履行独立董事职责，充分发挥专业知识背景，在董事会中有效履行决策参与、监督制衡和专业咨询职能。在董事会及各专门委员会会议中，本人

提前审阅会议通知所列议案及相关材料，深入分析各项议案，了解相关背景信息，并与其他董事充分沟通讨论，提出专业性意见。在表决过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，对审议事项发表独立意见。经审查，本人认为公司2025年度董事会及各专门委员会的会议召集、召开程序均符合相关法律法规的要求，所有重大经营决策事项均按规定程序进行了审议。作为独立董事，本人对报告期内董事会及各专门委员会审议的所有议案进行了认真审核，本着审慎负责的态度行使表决权，除本人需回避表决的议案外，对所有议案均投出赞成票，未出现反对或弃权情况。

（六）其他履职情况本人同时也是公司第九届董事会审计委员会的成员，报告期内，本人对公司的季报、半年报、年报分别进行了提前审核，积极与公司年审会计师进行沟通，确保公司年审会计师审定的公司2024年度财务报告能够真实、准确、完整的反映公司的整体情况。同时报告期内，本人对公司续聘会计师等事项进行审议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况公司2025年度发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。公司2026年度日常关联交易额度事项定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。公司设立控股子公司暨关联交易事项符合公司的发展利益及实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。公司董事会、股东会审议有关议案时，关联董事、关联股东回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）聘任高级管理人员事项经审阅高级管理人员候选人范瑞瑞先生，苏雯博先生、匡开传先生的履历材料，高级管理人员的提名程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。上述人员的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》所规定的条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会

确认为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

（三）年度利润分配情况公司董事会对《公司2024年度利润分配预案》的表决程序和结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。鉴于母公司2024年年末未分配利润为负，公司不进行利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（四）续聘会计师事务所情况浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在以往与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。本人同意继续聘请浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构。

（五）对外担保及资金占用情况公司经营运作规范，风险意识强，能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审批。公司未为控股股东及其它关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司与控股方及其他关联方无资金占用的情况。

（六）公司及股东承诺履行情况公司对公司股东等承诺相关方曾做出的承诺做了认真梳理，截至目前公司及公司股东等承诺相关方做出的承诺均已严格履行或正在履行中。

（七）信息披露的执行情况通过对公司2025年度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。

（八）内部控制的执行情况公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2024年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据公司各位独立董事的专业特长，本人作为公司第九届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会成员，根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，各专门委员会认真履行职责。与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持，并通过自己专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会参考，为董事会决策提供了有力保障。

四、总体评价和建议作为公司的独立董事，2025年本人严格按照相关法律、法规要求，深入了解公司的经营情况，关注汽车行业新动态及未来发展趋势，为公司的持续健康发展积极建言献策，充分发挥了独立董事的积极作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续本着诚实信用、勤勉尽责的精神认真履行独立董事职责，提升公司董事会决策水平和管理水平，促进公司稳定健康发展。本人将不断加强与其他董事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为树立上市公司良好市场形象发挥积极作用。

特此报告。

以上报告，提请股东会审议。

汉马科技集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（汪家常）各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人作为汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，在过去的一年中，勤勉尽职、忠实地履行了独立董事的职责和义务，审慎地行使公司股东和董事会所赋予的权利，积极出席公司股东会、董事会和各专门委员会等相关会议，认真审议会议议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分运用自身专业优势和独立作用，对公司发展及经营提出建议，保证了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职责的情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

汪家常，男，汉族，1962年4月出生，研究生学历，会计学教授。1984年至1996年任华东冶金学院经济管理系会计教研室助教、讲师。1996年至2000年任华东冶金学院商学院会计系副教授、主任。2000年至2004年任安徽工业大学管理学院副教授、副院长。2004年至2007年任安徽工业大学管理科学与工程学院教授、院长。2007年至2019年任安徽工业大学教授、财务处处长。现任本公司独立董事,财政部全国会计信息化标准化技术委员会咨询专家，财政部会计人才库专家，中国会计学会会计信息化专业委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披

露的其他利益，本人不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）在公司董事会、股东会中履行职责情况2025年度，公司共召开了6次董事会，2次股东会。作为独立董事，本人在审议议案时，均会认真审核有关材料，深入了解议案情况，会上积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观的行使表决权。2025年度，本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。本人认为公司董事会和股东会的召开完全符合法定程序。公司重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。

2025年度本人出席会议的情况如下：

董事姓名

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告及财务管理等方面进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。

（三）公司配合独立董事工作情况公司董事长、总经理和董事会秘书等高级管理人员能与独立董事保持良好、顺畅的沟通，能及时向独立董事通报公司生产经营情况，使独立董事及时了解公司生产经营情况，为独立董事工作提供了合适的工作条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

（四）与中小股东沟通情况作为独立董事，本人始终将中小股东权益保护作为履职重点，通过多种方式与中小股东保持开放、持续的沟通，及时回应疑问与关切。在股东会期间，本人特别关注涉及中小股东利益的议案，尤其是需单独计票的议案，确保中小股东的合法权益得到充分保障。

（五）行使独立董事职权情况2025年度，本人严格遵循相关法律法规、交易所业务规则及公司章程等规范性文件，切实履行独立董事职责，充分发挥财务专业知识背景，在董事会中有

效履行决策参与、监督制衡和专业咨询职能。在董事会及各专门委员会会议中，本人提前审阅会议通知所列议案及相关材料，深入分析各项议案，了解相关背景信息，并与其他董事充分沟通讨论，提出专业性意见。在表决过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，对审议事项发表独立意见。经审查，本人认为公司2025年度董事会及各专门委员会的会议召集、召开程序均符合相关法律法规的要求，所有重大经营决策事项均按规定程序进行了审议。作为独立董事，本人对报告期内董事会及各专门委员会审议的所有议案进行了认真审核，本着审慎负责的态度行使表决权，除本人需回避表决的议案外，对所有议案均投出赞成票，未出现反对或弃权情况。

（六）其他履职情况本人同时也是公司第九届董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员，报告期内，本人对公司的季报、半年报、年报分别进行了提前审核，积极与公司年审会计师进行沟通，确保公司年审会计师审定的公司2024年度财务报告能够真实、准确、完整的反映公司的整体情况。同时报告期内，本人对公司续聘会计师、聘任高管等事项进行审议。同时，本人参与了公司2024年度业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行了互动交流。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况公司2025年度发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。公司2026年度日常关联交易额度事项定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。公司设立控股子公司暨关联交易事项符合公司的发展利益及实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。公司董事会、股东会审议有关议案时，关联董事、关联股东回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）聘任高级管理人员事项经审阅高级管理人员候选人范瑞瑞先生，苏雯博先生、匡开传先生的履历材

料，高级管理人员的提名程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。上述人员的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》所规定的条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

（三）年度利润分配情况公司董事会对《公司2024年度利润分配预案》的表决程序和结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。鉴于母公司2024年年末未分配利润为负，公司不进行利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（四）续聘会计师事务所情况浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在以往与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。本人同意继续聘请浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构。

（五）对外担保及资金占用情况公司经营运作规范，风险意识强，能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审批。公司未为控股股东及其它关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司与控股方及其他关联方无资金占用的情况。

（六）公司及股东承诺履行情况公司对公司股东等承诺相关方曾做出的承诺做了认真梳理，截至目前公司及公司股东等承诺相关方做出的承诺均已严格履行或正在履行中。

（七）信息披露的执行情况通过对公司2025年度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2024年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据公司各位独立董事的专业特长，本人作为公司第九届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，各专门委员会认真履行职责。与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持，并通过自己专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会参考，为董事会决策提供了有力保障。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2025年本人严格按照相关法律、法规要求，深入了解公司的经营情况，关注汽车行业新动态及未来发展趋势，为公司的持续健康发展积极建言献策，充分发挥了独立董事的积极作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续本着诚实信用、勤勉尽责的精神认真履行独立董事职责，提升公司董事会决策水平和管理水平，促进公司稳定健康发展。本人将不断加强与其他董事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为树立上市公司良好市场形象发挥积极作用。

特此报告。

以上报告，提请股东会审议。

汉马科技集团股份有限公司

2026年4月17日

议案报告3

汉马科技集团股份有限公司2025年年度报告全文及其摘要

各位股东及股东代表：

2025年，公司实现营业收入655,319.56万元，较上年同期增长55.20%。实现归属于上市公司股东的净利润4,757.91万元。截至2025年12月31日，公司总资产82.83亿元，较年初增长11.62%；归属于上市公司股东的净资产33.69亿元，较年初增长2.14%。相关具体内容详见公司于2026年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司2025年年度报告》及其摘要。

以上报告，提请股东会审议。

汉马科技集团股份有限公司2026年4月17日

议案报告4

汉马科技集团股份有限公司2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为47,579,098.04元。截至2025年12月31日，公司未分配利润为-4,538,640,281.48元，母公司未分配利润为-2,794,630,176.84元。

1、董事会提议公司2025年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2025年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2025年度拟不进行利润分配。

2、董事会提议公司2025年度拟不进行资本公积转增股本。

具体内容详见公司于2026年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2026-014）。

以上预案，提请股东会审议。

汉马科技集团股份有限公司

2026年4月17日

议案报告5

关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）

为本公司2026年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）通过了财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有足够的投资者保护能力。在与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。能够加强公司的财务管理及相关定期报告的审计工作，根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，董事会拟提议继续聘请浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度审计机构，并提请股东会授权董事会根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其审计费用。

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

预计本期年报审计费用为145万元，较上期审计费用无变化；本期内控审计费用为30万元，较上期审计费用无变化。

具体内容详见公司于2026年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：临2026-015）。

以上议案，提请股东会审议。

汉马科技集团股份有限公司

2026年4月17日

议案报告6关于制定《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，加强和规范公司董事及高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事及高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《汉马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际情况，制定《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2026年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，提请股东会审议。

汉马科技集团股份有限公司

2026年4月17日

议案报告7

关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、公司董事2025年度薪酬情况2025年度，在公司担任具体职务的非独立董事按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司独立董事的薪酬以津贴方式按年度发放。公司董事2025年度薪酬情况详见《公司2025年年度报告》相应章节披露内容。

二、公司董事2026年度薪酬方案为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动董事的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展。根据《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《汉马科技集团股份有限公司章程》的规定，参照公司所在行业、地区薪酬水平，并结合公司实际情况，拟定公司董事2026年度薪酬方案如下：

（一）适用对象公司2026年度任期内的董事

（二）适用期限2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬及津贴标准

1、在公司任职的非独立董事，根据公司相关薪酬管理制度，并结合当年经营业绩、工作绩效、贡献度等在公司领取薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。

、公司独立董事津贴为

万元/年（不含税），按年发放，因出席公司相关会议或履行相关职责产生的合理费用由公司承担。

三、其他事项

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

具体内容详见公司于2026年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》及

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：临2026-016）。以上议案，提请股东会审议。

汉马科技集团股份有限公司

2026年4月17日

议案报告8

关于会计估计变更的议案各位股东及股东代表：

为了更加准确体现公司业务的实际回款和可能的预期信用损失情况，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，结合公司应收账款与其他应收款的实际管理情况，公司拟对应收账款与其他应收款按账龄组合计提预期信用损失的会计估计进行变更。具体情况如下：

一、会计估计变更原因

公司产品已基本完成向新能源重卡的战略转型，新能源产品客户经营稳定、行业地位突出，客户集中度较高、履约能力强、支付意愿高且能够与公司建立长期稳定的合作关系。经核查，2024年、2025年，公司0-6个月账龄的应收账款回款情况良好，实际损失率较低。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于金融资产预期信用损失计量的相关规定，以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，公司综合评估了应收账款与其他应收款的构成、风险性及历史信用损失经验。经核查发现，截至2024年末及2025年末，公司账龄在0-6个月的应收账款与其他应收款余额分别约为11.75亿元、14.55亿元，账龄在7-12个月的应收账款与其他应收款余额分别约为0.69亿元、0.37亿元。从上述期间内实际坏账损失看，账龄在0-12个月的款项整体风险可控，账龄在0-6个月的应收账款与其他应收款实际损失率较低。

同时，经公司财务部门测算，按公司过去5年数据利用迁徙率方法进行测算，1年以内平均迁徙率约为12.70%，计算的历史损失率为0.5%，管理层考虑前瞻性调整5%，最终计算的1年以内预期损失率约为0.52%。

此外，公司也参考了同行业上市公司(具体数据详见下表)类似信用风险特征的应收账款与其他应收款的预期信用损失率标准，本次变更后的应收账款与其他应收款预期信用损失率符合同行业公司的普遍情况。为了更加客观公正地反映公

司财务状况和经营成果，公司以谨慎性原则为前提，拟对应收账款与其他应收款按账龄组合计提预期信用损失的会计估计进行变更。

同行业上市公司应收账款预期信用损失率

公司

注：数据取自各上市公司披露的2024年年度报告

二、会计估计变更前后对比

1、变更前应收账款与其他应收款组合预期信用损失率

2、变更后应收账款与其他应收款组合预期信用损失率

三、会计估计变更日期公司自2026年1月1日起执行新会计估计，对原采用的相关会计估计进行相应变更。

四、本次会计估计对公司的影响根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司2025年及以往各年度财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

为便于投资者了解变更影响，经公司财务部门与审计机构初步测算，若自2023年起以公司调整后的应收账款与其他应收款坏账计提比例模拟并持续计算，2023年度公司增加净利润约3,268.26万元、2024年度公司增加净利润约617.73万元、2025年度公司减少净利润约1,243.39万元（仅供参考，不涉及追溯调整）。公司拟采用的应收账款和其他应收款信用损失率更适用公司现在和以后业务的实际情况，能够有效避免短账龄应收账款和其他应收款预期信用损失计提、转回对不同报告期的损益影响，更符合公司当前应收账款和其他应收款风险管控的实际情况，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司于2026年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：临2026-017）。

以上议案，提请股东会审议。

汉马科技集团股份有限公司2026年4月17日

议案报告9

关于提名戴庆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司董事会决策的科学性、有效性，优化公司治理，公司控股股东浙江远程新能源商用车集团有限公司提名戴庆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历见附件），被提名人已书面同意提名，任期自公司2025年年度股东会通过之日起至第九届董事会届满之日止，可连选连任。

截至本公告日，戴庆先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止担任董事的情形，任职资格符合《公司法》等法律法规关于董事任职资格要求。

具体内容详见公司于2026年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于提名戴庆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的公告》（公告编号：临2026-018）。

以上议案，提请股东会审议。

汉马科技集团股份有限公司2026年4月17日

附件：公司第九届董事会非独立董事候选人简历

戴庆，男，汉族，1983年9月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。2000年12月加入浙江吉利控股集团有限公司，历任集团财务管理中心、经营管理中心负责人，自2025年3月起担任浙江吉利控股集团有限公司轮值总裁。现任浙江吉利控股集团有限公司轮值总裁、浙江远程新能源商用车集团有限公司董事长。