首开股份：第九届董事会第一百零九次会议决议公告

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2023-033

北京首都开发股份有限公司第九届董事会第一百零九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第一百零九次会议于2023年4月14日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十名，实参会董事十名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举李大进先生为董事会提名、薪酬与考核委员会委员并担任提名、薪酬与考核委员会主任委员的议案》

出席本次会议的全体董事一致通过本议案。2023年3月31日，公司2023年第四次临时股东大会选举李大进先生为公司独立董事，原独立董事白涛女士正式辞职。

经公司董事长李岩先生提名，公司董事会选举李大进先生为董事会提名、薪酬与考核委员会委员并担任提名、薪酬与考核委员会主任委员职务。提名、薪酬与考核委员会组成为：

主任委员：李大进先生；

委员：孙茂竹先生、邱晓华先生。

（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举李大进先生担任董事会战略与投资委员会委员的议案》

出席本次会议的全体董事一致通过本议案。经公司董事长李岩先生提名，公司董事会选举李大进先生担任董事会战略与投资委员会委员。

战略与投资委员会组成为：

主任委员：李岩先生；委员：潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生、李大进先生。

（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券条件的议案》出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券的条件和资格。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。详见公司《关于面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券预案的公告》（临2023-034号）。

（四）以10票赞成、0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券或非公开发行公司债券方案的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟面向专业投资者发行公司债券（以下简称“本次债券”）。方案如下：

1、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券的票面总额不超过人民币90.00亿元（含90.00亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、债券期限

本次债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

3、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

4、还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

5、发行方式

本次债券可一次或多次注册，可分期发行，可公开或非公开发行。本次债券在完成必要的发行手续后，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

6、发行对象及向公司原有股东配售安排

本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者发行，本次债券不向公司股东优先配售。

7、募集资金用途

本次债券募集资金将用于偿还即将到期（或回售）的各类有息债务、补充流动资金、兼并收购及法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

8、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

9、担保方式

本次债券无担保。

10、赎回条款或回售条款

本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

11、债券交易流通

本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

12、偿债保障措施

本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

13、决议的有效期

本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司《关于面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券预案的公告》（临2023-034号）。

（五）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券或非公开发行公司债券的相关事宜的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次面向专业投资者公开发行公司债券或非公开发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体申报发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于一次或多次申报、注册、具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行方式（公开或非公开发行）、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；

2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律

文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次债券相关的其他事宜；

7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司《关于面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券预案的公告》（临2023-034号）。

（六）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度内部审计工作计划》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2023年度内部审计工作计划》。

（七）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2023年5月5日召开公司2023年第五次临时股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2023年5月5日下午14：00时。

网络投票时间：2023年5月5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）会议议程：

1、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券条件的议案》；

2、审议《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券或非公开发行公司债券方案的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券或非公开发行公司债券的相关事宜的议案》。

详见《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的通知》（临2023-035号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2023年4月14日