首开股份：2023年第五次临时股东大会会议资料
北京首都开发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
特别提示：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。
5、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
7、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2023年第五次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2023年5月5日 14点00分
现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月5日
至2023年5月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。
二、股权登记日：2023年4月25日
三、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）审议议案
1、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券条件的议案》
2、审议《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券或非公开发行公司债券方案的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者公开发
行公司债券或非公开发行公司债券的相关事宜的议案》
（四）股东提问和发言
（五）股东代表投票表决
（六）监票人员统计投票表决结果
（七）主持人宣布表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）主持人宣布会议结束
四、会议议案内容
议题1、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券的条件和资格。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百零九次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百零九次会议决议公告》（临2023-033号）、《关于面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券预案的公告》（临2023-034号）。
议题2、审议《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券或非公开发行公司债券方案的议案》
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟面向专业投资者发行公司债券（以下简称“本次债券”）。方案如下：
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券的票面总额不超过人民币90.00亿元（含90.00亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市
场情况，在上述范围内确定。
2、债券期限
本次债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
3、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
4、还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
5、发行方式
本次债券可一次或多次注册，可分期发行，可公开或非公开发行。本次债券在完成必要的发行手续后，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
6、发行对象及向公司原有股东配售安排
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者发行，本次债券不向公司股东优先配售。
7、募集资金用途
本次债券募集资金将用于偿还即将到期（或回售）的各类有息债务、补充流动资金、兼并收购及法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
8、承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
9、担保方式
本次债券无担保。
10、赎回条款或回售条款
本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
11、债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
12、偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、决议的有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百零九次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百零九次会议决议公告》（临2023-033号）、《关于面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券预案的公告》（临2023-034号）。
议题3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券或非公开发行公司债券的相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会全权办理与本次面向专业投资者公开发行公司债券或非公开发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体申报发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于一次或多次申报、注册、具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行方式（公开或非公开发行）、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种
公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百零九次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百零九次会议决议公告》（临2023-033号）、《关于面向专业投资者公开发行公司债券及非公开发行公司债券预案的公告》（临2023-034号）。
北京首都开发股份有限公司董事会
2023年4月25日