首开股份：独立董事关于第九届董事会第一百一十次会议相关事项的独立意见

北京首都开发股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一百一十次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《北京首都开发股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在对有关情况调查了解，并听取公司董事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司第九届董事会第一百一十次会议相关议案发表独立意见。

一、关于《公司2022年度利润分配预案》的独立意见

我们就该事宜发表独立意见如下：

本次审议的关于2022年度利润分配预案为：

以母公司为主体进行利润分配，按2022年12月31日公司2,579,565,242股总股本为基数，每10股派发现金红利1元(含税)，预计支付现金红利257,956,524.20元。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为5,211,189,523.38元，全部结转以后年度分配。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本次分红预案符合公司的发展规划及实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

我们同意本次审议的2022年度利润分配方案的安排，并同意将该议案提交公司董事会审议。

二、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见

我们就该事宜发表独立意见如下：

公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。《公司2022年度内部控制评价报告》客观的反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。

我们同意将《公司2022年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。

三、关于《续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》的独立意见

我们就该事宜发表独立意见如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事公司相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，在公司2022 年度的审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公证的执业准则，顺利完成了公司审计工作。

公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务审计机构及内部控制审计机构，期限一年。年度审计费用为500万元人民币，其中年度财务审计费用430万元、年度内控审计费用70万元。

我们同意将该事项提交公司董事会审议。

四、关于《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》的独立意见

我们就该事宜发表独立意见如下：

本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合中国企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况；计提减值准备的审批程序合法合规；未发现其中存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备方案。

五、关于2023年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的独立意见

我们就该关联交易事宜发表独立意见如下：

北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司向首开集团支付担保费的交易构成了公司的关联交易。

（一）根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立

董事，就提交公司第九届董事会第一百一十次会议审议的《关于公司2023年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》事前予以认可。

（二）本次关联交易的目的是为了保证公司能于2023年顺利获得贷款。公司向首开集团支付的担保费费率为不超过0.7%，费率的确定在市场化原则的基础上有一定的下浮，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

（三）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案构成关联交易，公司董事会在审议本议案时关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，董事李灏先生、蒋翔宇先生、独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、秦虹女士、李大进先生均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

（四）基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，我们同意此项关联交易。

我们同意将该事项提交公司董事会审议。

六、关于预计2023年度日常关联交易的独立意见

我们就该关联交易事宜发表独立意见如下：

因（1）首开集团是公司的控股股东；（2）首开文投（北京）文化科技有限公司为公司非并表企业，且公司董事、总经理赵龙节先生担任首开文投（北京）文化科技有限公司董事长，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与首开集团、首开文投（北京）文化科技有限公司之间的交易构成了公司的关联交易。

（一）根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，就提交公司第九届董事会第一百一十次会议审议的《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》事前予以认可。

（二）基于独立判断的原则，作为公司的独立董事，我们对本次关联交易发表独立意见如下：

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议本议案时关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，董事李灏先生、蒋翔宇先生、独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、秦虹女士、李大进先生均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。

2、公司预计的2023年度日常关联交易总额为不超过16,000万元人民币，符合公司正常生产经营的需要。

3、鉴于公司2022年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格公允合理，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2023年度的日常关联交易仍将延续2022年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

4、公司预计的2023年度日常关联交易的关联方首开集团及其下属公司、首开文投（北京）文化科技有限公司均具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的款项发生坏帐损失的风险较小。

5、公司预计的2023年度日常关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响也很小，不会影响公司的独立性。

6、公司预计的2023年度日常关联交易内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

我们同意将该事项提交公司董事会审议。

七、关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的独立意见

我们就该关联交易事宜发表独立意见如下：

为满足公司及下属公司融资及经营需求，提高管理效率，公司拟提请股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益；

我们同意将该事项提交公司董事会审议。

八、关于提请股东大会对公司预计新增财务资助事项进行授权的独立意见

我们就该事宜发表独立意见如下：

公司按出资比例对合联营项目公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司提供财务资助，旨在支持被资助对象的房地产开发建设需要，保障被资助对象房地产开发业务的正常开展，是公司正常生产经营的需要，符合公司整体发展要求。符合公司及全体股东利益。

公司控股项目公司向其他股东提供财务资助，是在项目销售情况顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，控股项目公司的各股东方按出资比例临时调用闲置盈余资金，有助于提高资金使用效率。公司控股项目公司由公司进行控制并由公司主要负责项目公司的运营和管理，财务资助的风险可控。本事项的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次财务资助事项。

九、关于《关于前期差错更正的议案》的独立意见

我们就该事宜发表独立意见如下：

我们认为公司本次前期差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。

我们同意《关于前期差错更正的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事：孙茂竹、邱晓华、秦虹、李大进2023年4月27日