首开股份：关联交易公告2

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2023-099

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）向

公司提供借款不超过8亿元人民币，期限不超过3年。

? 公司第十届董事会第十次会议审议通过了本次交易。本次交易尚须提交公司股东

大会审议。

? 本次交易构成公司的关联交易。

? 历史关联交易情况：过去12个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受

控股股东及其下属公司财务资助而发生的关联交易及城开集团将持有的北京复兴商业城项目转给首开集团全资子公司城运集团外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。以上各项关联交易均按照法律法规及《公司章程》等要求，履行了相应的董事会及股东大会决策程序。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2023年11月2日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过8亿元借款的议案》。

为支持公司经营需要，公司控股股东首开集团向公司提供不超过8亿元人民币的借款，期限不超过3年，利率标准为年利率不高于5.6%，公司对本次借款无需提供抵押及担保。

首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东及其下属公司财务资助而发生的关联交易及城开集团将持有的北京复兴商业城项目转给首开集团全资子公司城运集团外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。以上各项关联交易均按照法律法规及《公司章程》等要求，履行了相应的董事会及股东大会决策程序。

二、关联方介绍

首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：

潘利群；注册资本：222,890万元；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

首开集团为公司控股股东，首开集团与其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司合计持有公司1,358,298,338股股份，占公司股份总额的52.66% 。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与首开集团之间的交易构成了公司的关联交易。

截止到2023年9月30日，首开集团资产总额为312,502,654,764.74元，负债总额为243,882,299,875.15元，资产净额为68,620,354,889.59元。2023年1-9月营业收入38,617,651,336.80元，净利润为-2,843,504,679.30 元（以上数据未经审计）。

三、关联交易协议的主要内容和定价依据

借款方：本公司

贷款方：首开集团。

借款及还款方式：首开集团向公司提供借款。季度付息，到期还本。

借款金额:不超过8亿元人民币。

借款期限:不超过3年，经双方协商，可提前还款。

借款利率:年利率不高于5.6%。其他事项：公司对该笔借款无需提供抵押及担保。定价依据：在市场化定价原则的基础上，双方经友好协商确定。

四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司获得充足资金以支持生产经营需要。首开集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持。

五、关联交易的审议程序

2023年11月2日，公司召开第十届董事会第十次会议，对上述交易进行了审议，关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决。非独立董事蒋翔宇先生、李灝先生，独立董事孙茂竹先生、李大进先生、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

本次关联交易尚须提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此项关联交易提交公司第十届董事会第十次会议审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、第十届董事会第十次会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2023年11月2日