首开股份：第十届董事会第十一次会议决议公告

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2023-111

北京首都开发股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第十届董事会第十一次会议于2023年12月4日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于王怡先生辞去董事会秘书职务并指定总法律顾问高士尧女士代行董事会秘书职责的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司董事会于近日收到公司董事会秘书王怡先生提交的书面辞职报告。王怡先生因工作分工进行调整，申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后王怡先生仍在公司担任总经理助理职务。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，王怡先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司日常经营活动的开展。

在董事会秘书空缺期间，董事会指定公司总法律顾问高士尧女士代行董事会秘书职责，公司将按法定程序尽快补选新任董事会秘书。

公司董事会对王怡先生在担任董事会秘书职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

详见公司《关于董事会秘书辞职及指定总法律顾问代行董事会秘书职责的公

告》（临2023-112号）。

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为佛山市玺泰房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

佛山市玺泰房地产有限公司（以下简称“佛山玺泰”）为公司全资子公司广州首开至泰置业有限公司设立的全资项目公司，注册资本1,000万元人民币，主要开发广东省佛山市乐从镇规划银桂路以北、百顺路以西地块（“首开如院”项目）。

为满足项目建设资金需求，佛山玺泰拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请18亿元房地产开发贷款，期限5年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。

2023年5月26日，公司召开的2022年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为佛山玺泰申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2023-113号）。

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京首开寸草养老服务有限公司由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资2,000万元、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资1,900万元、北京福睿科技有限公司出资350万元，由总经理出资750万元，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。北京首开寸草养老服务有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置等，北京首开寸草养老服务有限公司拟向兴业银行北京丽泽金融商务区支行申请1,500万贷款，期限1年,由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司

股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。同时，北京首开寸草养老服务有限公司按担保金额的1%向北京城市开发集团有限责任公司支付担保费。2023年5月26日，公司召开的2022年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2023-113号）。

（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京惠信端泰商业管理有限公司与公司共同申请贷款的议案》出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。北京惠信端泰商业管理有限公司（以下简称“惠信端泰公司”）由公司与北京天鸿宝威土地开发有限责任公司合作成立，注册资本为30,000万元人民币，其中公司出资18,000万元、北京天鸿宝威土地开发有限责任公司出资12,000万元。惠信端泰公司主要运营北京榆垡商业、回龙观首开广场、扬州水街等物业。为满足项目运营资金需求，惠信端泰公司为主借款人、本公司为共同借款人，拟向渤海银行股份有限公司北京分行申请不超过4.5亿元经营性物业抵押贷款，期限不超过15年，增信条件为（1）以惠信端泰公司的产权物业北京市昌平区回龙观东大街318号院1号楼一层107等63套文化娱乐用房及1层1001等75套车位用房作为抵押物；（2）以惠信端泰公司所经营的标的物业全部运营收入（包括但不限于租金、停车费等）作为质押物。本议案须提请股东大会审议。

（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟以北京宝辰饭店申请不超过5.4亿元经营性物业抵押贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京宝辰饭店有限公司为本公司全资子公司，注册资本1,274万元人民币。北京宝辰饭店有限公司负责经营管理北京宝辰饭店。

北京宝辰饭店位于北京市东城区建国门内大街甲18号，产权人为北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”），城开集团为本公司全资子公司。

为满足公司经营资金需求，本公司拟以北京宝辰饭店申请经营性物业抵押贷款融资。公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过5.4亿元经营性物业抵押贷款，期限不超过18年。增信条件为：

（1）城开集团出具差额补足承诺函，对贷款本息的支付提供差额补足，在抵押物自身现金流不足以偿还贷款本息时，及时进行补足。

（2）城开集团以北京宝辰饭店（北京市东城区建国门内大街甲18号）土地使用权及房产作为抵押物。

（3）以北京宝辰饭店有限公司对北京宝辰饭店的经营收入（包括但不限于客房收入、餐饮收入、会议收入、租金收入等）提供最高额质押担保。

（4）由北京宝辰饭店有限公司对本公司提供5.4亿元全额连带责任保证担保。

（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟以北京丽亭华苑酒店申请不超过7亿元经营性物业抵押贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京丽亭华苑酒店位于北京市海淀区知春路25号7号楼，产权人为本公司全资子公司城开集团。

为满足公司经营资金需求，本公司拟以北京丽亭华苑酒店申请经营性物业抵押贷款融资。公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过7亿元经营性物业抵押贷款，期限不超过18年。增信条件为：

（1）城开集团出具差额补足承诺函，对贷款本息的支付提供差额补足，在抵押物自身现金流不足以偿还贷款本息时，及时进行补足。

（2）城开集团将北京丽亭华苑酒店（北京市海淀区知春路25号7号楼）土地使用权及房产作为抵押物。

（3）以城开集团对北京丽亭华苑酒店的经营收入（包括但不限于客房收入、餐饮收入、会议收入、租金收入等）提供最高额质押担保。

（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年第十一次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2023年12月21日召开公司2023年第十一次临时股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2023年12月21日下午14：00时。网络投票时间：2023年12月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）会议议程：

1、审议《关于公司为佛山市玺泰房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》；

2、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》；

3、审议《关于北京惠信端泰商业管理有限公司与公司共同申请贷款的议案》。

详见《关于召开公司2023年第十一次临时股东大会的通知》（临2023-114号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2023年12月4日