首开股份：2023年第十一次临时股东大会会议资料
北京首都开发股份有限公司2023年第十一次临时股东大会会议资料
特别提示：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。
5、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
7、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2023年第十一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2023年12月21日 14点00分
现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月21日
至2023年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。
二、股权登记日：2023年12月14日
三、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）审议议案
1、审议《关于公司为佛山市玺泰房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》
2、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》
3、审议《关于北京惠信端泰商业管理有限公司与公司共同申请贷款的议案》
（四）股东提问和发言
（五）股东代表投票表决
（六）监票人员统计投票表决结果
（七）主持人宣布表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）主持人宣布会议结束
四、会议议案内容
议题1、审议《关于公司为佛山市玺泰房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》
佛山市玺泰房地产有限公司（以下简称“佛山玺泰”）为公司全资子公司广州首开至泰置业有限公司设立的全资项目公司，注册资本1,000万元人民币，主要开发广东省佛山市乐从镇规划银桂路以北、百顺路以西地块（“首开如院”项目）。
为满足项目建设资金需求，佛山玺泰拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请18亿元房地产开发贷款，期限5年，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体担保的权利义务以各方签署的协议为准。
2023年5月26日，公司召开的2022年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为佛山玺泰申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十一次会议决议公告》（临2023-111号）、《对外担保公告》（临2023-113号）。
议题2、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》
北京首开寸草养老服务有限公司由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资2,000万元、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资1,900万元、北京福睿科技有限公司出资350万元，由总经理出资750万元，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。北京首开寸草养老服务有限公司主要提供连锁化养老机构服务。
为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置等，北京首开寸草养老服务
有限公司拟向兴业银行北京丽泽金融商务区支行申请1,500万贷款，期限1年,由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。同时，北京首开寸草养老服务有限公司按担保金额的1%向北京城市开发集团有限责任公司支付担保费。2023年5月26日，公司召开的2022年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十一次会议决议公告》（临2023-111号）、《对外担保公告》（临2023-113号）。
议题3、审议《关于北京惠信端泰商业管理有限公司与公司共同申请贷款的议案》
北京惠信端泰商业管理有限公司（以下简称“惠信端泰公司”）由公司与北京天鸿宝威土地开发有限责任公司合作成立，注册资本为30,000万元人民币，其中公司出资18,000万元、北京天鸿宝威土地开发有限责任公司出资12,000万元。惠信端泰公司主要运营北京榆垡商业、回龙观首开广场、扬州水街等物业。
为满足项目运营资金需求，惠信端泰公司为主借款人、本公司为共同借款人，拟向渤海银行股份有限公司北京分行申请不超过4.5亿元经营性物业抵押贷款，期限不超过15年，增信条件为（1）以惠信端泰公司的产权物业北京市昌平区回龙观东大街318号院1号楼一层107等63套文化娱乐用房及1层1001等75套车位用房作为抵押物；（2）以惠信端泰公司所经营的标的物业全部运营收入（包括但不限于租金、停车费等）作为质押物。
本议案须提请股东大会审议。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十一次会议决议公告》（临2023-111号）。
北京首都开发股份有限公司董事会
2023年12月14日