首开股份：2024年第二次临时股东大会会议资料

北京首都开发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

特别提示：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：

1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

4、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。

5、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

6、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

7、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开时间：2024年3月19日 14点00分

现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年3月19日

至2024年3月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》等有关规定执行。

二、股权登记日：2024年3月12日

三、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

（三）审议议案

1、审议《关于广州穗江置业有限公司申请贷款的议案》

2、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供15亿元借款续期的议案》

（四）股东提问和发言

（五）股东代表投票表决

（六）监票人员统计投票表决结果

（七）主持人宣布表决结果

（八）律师发表见证意见

（九）主持人宣布会议结束

四、会议议案内容

议题1、审议《关于广州穗江置业有限公司申请贷款的议案》广州穗江置业有限公司（以下简称“广州穗江”）为公司与广东保利城市发展有限公司共同设立的项目公司，注册资本为160,000万元人民币，双方持股比例为50%：50%，广州穗江主要开发广州市白云区白云湖东侧地块项目（“白云湖”项目）。

为满足项目建设资金需求，广州穗江拟向平安银行股份有限公司广州分行申请9.25亿元房地产开发贷款，期限3年，以“白云湖”项目在建工程作为抵押物。如项目取得不动产权证时贷款仍未全额清偿，继续以项目不动产作为抵押物。公司及广东保利城市发展有限公司各自以持有的广州穗江50%股权质押作为担保措施，具体权利义务以各方签署的协议为准。

2023年5月26日，公司召开的2022年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为广州穗江申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，详见公司《对外担保公告》（临2024-007号）。

议题2、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供15亿元借款续期的议案》

公司于2023年3月17日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）向公司提供的15亿元借款续期的议案，同意首开集团向公司提供的15亿元借款，续期一年。该笔借款期限合计三年，第一年利率为1年期LPR，第二、第三年利率为不高于4.5%，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。该笔借款将于2024年4月到期。

现为支持公司经营需要，经双方协商，首开集团拟将该笔借款再次续期1年，

续期后利率为不超过4.5%，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。

董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。本议案为关联交易议案，审议时关联股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司需回避表决。本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十六次会议决议公告》（临2024-011号）、《关于向控股股东申请借款的关联交易公告》（临2024-014号）。

北京首都开发股份有限公司董事会

2024年3月12日